大秦铁路股份有限公司
关于签订《综合服务框架协议》的公告
证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 编号：临2016-040
大秦铁路股份有限公司
关于签订《综合服务框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据《国务院关于组建中国铁路总公司有关问题的批复》（国函【2013】47号），公司实际控制人原铁道部实施“政企分开”，变更为中国铁路总公司（简称“中铁总”）。因中铁总不具有原铁道部的政府属性，在所有与改革有关的一切必要手续及程序正式完成之后，公司与中铁总及其下属单位因铁路运输业务持续发生的相关交易构成关联交易。公司与中铁总及其下属企业间因路网相互使用、提供服务等产生的交易，沿用相关政府部门制定的定价原则。公司经营环境未发生实质变化。
●铁路运输业务具有“全程全网”的特点，公司与其他铁路运输企业间需相互提供服务。该等交易是公司正常经营活动所必需的，国铁系统内执行统一的交易清算价格，适用于包括公司在内的各相关铁路运输企业，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，不会对上市公司独立性产生影响。
●签订《综合服务框架协议》属关联交易事项。需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
一、基本情况
铁路运输业务具有“全程全网”的特性,各铁路运输企业之间均必须进行相互配合。自公司成立以来，日常运输工作中，公司与其它铁路运输企业间需相互提供运输服务、运输相关服务、专项委托运输服务及其他服务等。
根据《国务院关于组建中国铁路总公司有关问题的批复》（国函【2013】47号），公司实际控制人原铁道部实施“政企分开”，其所属的18个铁路局（含太原铁路局、广州铁路集团公司）、3个专业运输公司及其他企业的权益划入新组建成立的中国铁路总公司。因中铁总不具有原铁道部的政府属性，在所有与改革有关的一切必要手续及程序正式完成之后，根据上交所《股票上市规则》的规定，中铁总及其附属公司（包括实体）由此成为本公司关联方，公司与中铁总及其下属单位因铁路运输业务持续发生的相关交易构成关联交易。公司与中铁总及其下属企业间因路网相互使用、提供服务等产生的交易，沿用相关政府部门制定的定价原则。公司经营环境未发生实质变化。
为进一步规范关联交易行为，2016年12月1日，本公司与中铁总签订《综合服务框架协议》（以下简称“框架协议”）。公司与中铁总及其下属企业间的运输服务、运输相关服务、专项委托运输服务及其他服务等交易事项全部纳入《框架协议》。自该协议生效日起，公司与控股股东太原铁路局间既有的后勤服务、委托运输等日常关联交易事项也全部纳入该《框架协议》。
㈠履行的审议程序
1、公司于2016年11月28召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于与中国铁路总公司签署〈综合服务框架协议〉的议案》。关联董事赵春雷、俞蒙回避表决，公司其余九位董事全部投赞成票。
2、按照《框架协议》约定，公司与中铁总及其下属企业间日常关联交易全年金额上限占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易决策规则》等相关规定，该事项需获得股东大会批准，太原铁路局等关联股东需回避表决。
3、公司独立董事已事前认可上述关联交易事项，并发表独立意见；公司董事会审计委员会（代行关联交易控制委员会职责）亦对此关联交易事项发表了书面审核意见。独立董事及董事会审计委员会认为：
铁路运输业务具有“全程全网”的特性。因此，公司与中铁总及其下属企业间存在经营活动所必需的运输服务、运输相关服务、专项委托运输服务及其他服务等关联交易。双方关联交易透明，通过协议约定，按照实际发生的工作量相互进行结算。协议条款公平、合理，定价公允，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，不会对上市公司独立性产生影响。
二、关联方介绍和关联关系
㈠关联方的基本情况
1、中国铁路总公司
企业性质：国有独资
注册资金：人民币 10,360 亿元
成立时间：2013 年 3 月 14 日
住所：北京市海淀区复兴路10号
主要经营范围：铁路客货运输；承包工程项目并派遣劳务人员；铁路客货运输相关服务业务；铁路工程建设及相关业务；铁路专用设备及其他工业设备的制造、维修、租赁业务等。
㈡与上市公司的关联关系
中国铁路总公司为公司实际控制人。
㈢前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
该《框架协议》生效前，公司控股股东太原铁路局及其下属企业为公司关联方，关联交易事项逐年提交董事会审议，执行情况正常。
该《框架协议》生效后，中铁总及其下属企业（含太原铁路局）将成为公司关联方。中铁总是国有独资企业，资产规模大，业务稳定，不存在履约障碍或困难。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、主要内容：
《框架协议》履行期三年，自2017年1月1日至2019年12月31日。协议在双方法定代表人或授权代表签署并盖章，且待双方各自履行其内部决策程序后生效。
公司与中铁总及其下属企业间将主要相互提供如下服务：
⑴铁路运输服务
双方相互提供的铁路运输服务内容包括：提供运输服务；铁路基础设施及运输设备租赁服务；铁路通信服务等。
⑵铁路相关服务
a.双方相互提供的铁路运输相关服务内容包括：铁路基础设施设备维修服务、机车车辆维修服务、铁路物资采购及销售等。
b.一方为另一方提供后勤服务，包括但不限于供水、供电、供热服务、工程设计、施工及监理服务、事故救援服务、绿化服务、职工健康休养、职工健康管理、卫生防疫服务、职工通勤车服务、铁路票据印刷服务、建筑维修及其他后勤服务等。
⑶铁路专项委托运输服务
中铁总有关的合资铁路公司委托公司提供运输服务，包括但不限于运输设施服务、运输移动设备服务、运输安全服务及其他委托运输服务等。
⑷其他
双方相互为对方提供为确保铁路正常运输及经营需要的除上述以外的金融、财务等其他服务。
2、定价原则
⑴按照政府定价确定；
⑵没有政府定价的，按照政府指导价范围内协商确定收费标准；
⑶如没有适用的政府定价和政府指导价，按照适用的行业清算规则确定；
⑷除实行政府定价或政府指导价、行业清算规则外，有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该市场价格或收费标准协商确定交易价格；
⑸没有上述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格协商确定；
⑹既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际全部成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后协商确定收费标准。
3、服务费用
双方确认协议有效期内每年度综合服务费用金额上限分别为：2017年度全年金额上限总计为人民币2,057,406万元，2018年度全年金额上限总计为人民币2,057,606万元，2019年度全年金额上限总计为人民币2,057,806万元。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司实际控制人原铁道部实施“政企分开”，变更为“中铁总”。因中铁总不具有原铁道部的政府属性，公司与中铁总及其下属单位因铁路运输业务持续发生的相关交易构成关联交易。公司与中铁总及其下属企业间因路网相互使用、提供服务等产生的交易，沿用相关政府部门制定的定价原则。公司经营环境未发生实质变化。
铁路行业具有“全程全网”的特性，各铁路运输企业之间均必须进行相互配合。因此，公司与中铁总及其下属企业间存在经营活动所必需的运输服务、运输相关服务、专项委托运输服务及其他服务等关联交易。
双方关联交易通过协议约定，按照实际发生的工作量相互进行结算。协议条款公平、合理，定价公允，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，也不会对上市公司独立性产生影响。
特此公告。
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
2016年12月3日
证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：临2016-041
大秦铁路股份有限公司
关于召开2016年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月30日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月30日 14点30分
召开地点：山西省太原市建设北路小东门街口196号太铁广场
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月30日
至2016年12月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案内容详见2016年11月30日及2016年12月3日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站的公司各相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：太原铁路局等
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）个人股东亲自出席会议的，凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡登记；委托代理他人出席会议的，凭本人有效身份证件、
股东授权委托书及股票账户卡登记。
（二）法人股东凭出席人员身份证、股票账户卡、法定代表人授权委托书和营业
执照复印件登记。
（三）异地股东可以用信函或传真方式登记。通过信函或传真方式登记的股东请
留下联系电话，以便联系。
（四）登记时间：2016年12月23日上午 8:00-11:30，下午 14:30-17:30。
（五）登记地点：大秦铁路股份有限公司董事会办公室。
六、 其他事项
（一）会议联系方式：
联系人：黄松青 张利荣
联系电话：0351-2620620
传真号码：0351-2620616
电子邮箱：dqtl@daqintielu.com
（二）本次股东大会会期半天，出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。
特此公告。
大秦铁路股份有限公司董事会
2016年12月3日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
大秦铁路股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月30日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：2016年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
