佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金实施情况报告书

证券代码：600728 证券简称：佳都科技

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

3、本次重组交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

7、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

佳都科技拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买卓恩投资、许教源和何华强合计持有的华之源49%股权。同时，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过21,810万元。

本次交易完成后，上市公司将持有华之源100%的股权，华之源将成为公司的全资子公司。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、本次发行股份的具体方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（二）发行对象

本次拟发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：卓恩投资、许教源、何华强。

本次拟发行股份募集配套资金的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

（三）发行价格及定价依据

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

定价基准日为公司第七届董事会2016年第八次临时会议决议公告日，即2016年4月1日。

1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据

根据《重组办法》第45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

依据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即23.48元/股作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。根据上述原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日佳都科技股票交易均价的90%。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

2016年4月12日，公司2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配议案》，以公司总股本588,297,797股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增16股。

公司2015年度资本公积转增股本已于2016年4月25日实施完毕。公司本次发行股份购买资产的股份发行价格由21.13元/股调整为8.13元/股。

2、募集配套资金的发行价格及定价依据

本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即21.13元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

2016年4月12日，公司2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配议案》，以公司总股本588,297,797股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增16股。

公司2015年度资本公积转增股本已于2016年4月25日实施完毕。公司本次募集配套资金的股份发行价格由不低于21.13元/股调整为不低于8.13元/股。

（四）发行股份及支付现金的数量

1、发行股份及支付现金的数量

根据沃克森评估出具的沃克森评报字[2016]第0256号《评估报告》，华之源股东全部权益的评估值为53,096.01万元，本次交易标的即华之源49%股权的评估值为26,017.05万元。交易各方经协商一致同意，本次交易价格为22,000.00万元。

本次发行股份购买资产的向交易对方分别发行股份数量＝（标的资产的交易价格-现金支付对价）÷股份发行价格×（交易对方各自在标的公司的出资额÷交易对方在标的公司的合计出资额）。

依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。

根据上述计算公式和原则，公司本次向发行股份购买资产交易对方分别发行的股份数明细如下：

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定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。

公司2015年度资本公积转增股本已于2016年4月25日实施完毕。公司本次发行股份购买资产的股份发行数量由9,465,214股调整为24,600,244股。

具体调整详见下表：

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2、配套融资的总金额及发行数量

本次拟募集配套资金不超过21,810.00万元，不超过拟购买交易资产交易价格的100%，按照发行底价21.13元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量为不超过10,321,817股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。

公司2015年度资本公积转增股本已于2016年4月25日实施完毕。公司本次募集配套资金的股份发行数量由不超过10,321,817股调整为不超过26,826,568股。

在该范围内，最终发行数量将按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

（五）本次交易标的资产评估值

本次交易的评估基准日为2015年12月31日，沃克森评估采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估并出具了沃克森评报字[2016]第0256号《评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。

经评估，华之源100%股权评估值为53,096.01万元，本次交易标的即华之源49%股权的评估值为26,017.05万元。截至2015年12月31日，华之源经审计的账面净资产值为9,107.37万元，评估增值率为483.00%。

（六）本次发行股份的锁定期

1、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期

卓恩投资、许教源和何华强在取得上市公司本次发行的股份时，如其对用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满12个月或以上的，则其通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，若认购方在取得上市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则认购方通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行结束后，本次发行股份购买资产交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

卓恩投资、许教源和何华强因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

若法律、监管部门对交易对方因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，交易对方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

2、募集配套资金发行股票锁定期

公司向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自发行股份结束之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与上交所现行相关规定办理。

（七）业绩承诺与补偿安排

根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺与补偿安排主要内容如下：

1、利润补偿期

经上市公司与交易对方确认，本次交易的利润补偿期为2016年度、2017年度。

2、承诺净利润数

交易对方对标的公司在利润补偿期间实现的净利润数进行下述承诺：标的公司在2016年度实现净利润不低于4,000万元，2017年度实现净利润不低于5,000万元。若上市公司对标的公司增资，则增资之金额应参考同期商业银行贷款基准利率计算相应的资金成本，实际完成承诺利润情况应扣除该等资金使用成本。净利润指标为：合并报表归属于母公司所有者的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低的数据为准）。

3、补偿方式

在业绩承诺期内，在标的公司2016年、2017年每一年度《审计报告》出具后，若标的公司实际净利润低于承诺净利润的，则交易对方应对上市公司进行补偿，具体补偿安排如下：

（1）若标的公司2016年度、2017年度实际净利润在承诺净利润的90%以上（含90%）且不足100%，则不足部分交易对方应在《审计报告》出具后30日内以现金方式一次性向上市公司予以补足。具体计算公式如下：

① 2016年应补偿金额的计算公式为：补偿金额=标的公司2016年度承诺净利润数－标的公司2016年度实际净利润数。

② 2017年应补偿金额的计算公式为：

若2016年未实现承诺净利润，且2016年度利润补偿程序已完成的，则2017年应补偿金额=标的公司2017年度承诺净利润数－标的公司2017年度实际净利润数。

若2016年实现承诺净利润，无需履行利润补偿程序的，则2017年应补偿金额=标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实际净利润数。

（2）若标的公司2016年度、2017年度实际净利润不足承诺净利润的90%的，则交易对方应以通过本次交易所取得之尚未出售的上市公司股份进行补偿。上市公司以人民币1.00元总价向交易对方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。计算公式如下：

补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×交易价格÷本次交易之股份发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数。

若交易对方需对2017年度实际净利润承担补偿责任，但交易对方已全部解锁转让佳都科技股票的，则交易对方应自相关股份补偿事项成就时，以自有资金从二级市场购回应补偿股份数量向佳都科技进行补偿，佳都科技以人民币1.00元总价向交易对方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。

交易对方按照本次交易中其在标的资产的持股比例计算上述约定之应补偿现金或股份数量，交易对方对上述约定之补偿条款承担连带责任。

（八）发行股份上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所上市。

（九）过渡期间损益安排

自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方各自按照其持有标的资产的股权比例在资产交割日后30日内以现金方式向佳都科技全额补足。期间损益的确定以评估基准日至资产交割日期间的审计报告为准。

（十）决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月，但如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。

（十一）关于本次发行前滚存利润的安排

本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的批准和授权

（一）上市公司的批准和授权

2016年3月31日，公司第七届董事会2016年第八次临时会议审议通过了关于本次交易的相关议案。

2016年4月20日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了关于本次交易的相关议案。

（二）交易对方的批准和授权

2016年3月23日，卓恩投资召开合伙人会议，同意向佳都科技出售所持华之源47%的股权。

（三）华之源的批准和授权

2016年3月24日，华之源召开股东会，同意股东卓恩投资、许教源和何华强向佳都科技出售其合计持有的华之源49%股份。

（四）中国证监会的批准和授权

2016年6月30日，中国证监会出具《关于核准佳都新太科技股份有限公司向新余卓恩投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1464号），核准了本次交易。

二、本次交易的实施情况

（一）发行股份购买资产的实施情况

1、标的资产的过户情况

华之源依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，已于2016年11月15日取得广东省工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000754523254G）。华之源49%股权已变更登记至佳都科技名下，上市公司和交易对方已完成华之源49%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，华之源成为佳都科技的全资子公司。

2、相关债权债务的处理情况

本次交易不涉及债权债务的处理。

3、验资情况

2016 年11月15日，天职国际对本次发行股份购买资产事宜进行了审验并出具了天职业字[2016]16618号《验资报告》，经其审验认为：截至2016年11月15日止，佳都科技已收到卓恩投资、许教源和何华强以华之源股权出资的新增注册资本合计人民币24,600,244.00元，变更后的注册资本为人民币1,554,174,516.00元，发行价200,000,000.00元与新增股本24,600,244.00元之间的差额175,399,739.72元计入资本公积。

4、新增股份登记事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年12月1日出具的《证券变更登记证明》，公司本次非公开发行股份的证券登记手续已经办理完毕。

5、过渡期损益的处理情况

根据 2016 年3月31日佳都科技与卓恩投资、何华强和许教源签署的《发行股份购买资产协议》，交易各方同意，过渡期内，评估基准日至交割日期间，目标公司所产生的亏损由交易对方按照本次交易中其在标的资产的持股比例承担；交易对方应在标的资产之《交割审计报告》（以审计机构届时出具的报告名称为准）出具后15日内以现金方式一次性向上市公司补足。如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的合并报表归属于母公司股东的净资产值增加的，则增加的净资产由佳都科技享有且其无需就此向交易对方作出任何补偿。

截至本报告书签署之日，标的资产过渡期间损益的审计工作尚在进行中。

（二）后续事项

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户手续完成后，上市公司尚待完成以下事项：

1、上市公司尚需就本次发行向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更以及公司章程修订等相关事宜；

2、上市公司尚需在核准文件的有效期内，向不超过10名特定投资者发行不超过26,826,568股募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集资金总额不超过21,810万元，并办理相关验资、股份登记及上市事宜，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；

3、上市公司尚需向新余卓恩、何华强、许教源支付合计20,000,000.00元现金对价。

截至本报告书出具之日，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对上市公司不构成重大法律风险。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司

截至本报告书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生变更。

（二）标的公司

截至本报告书出具之日，本次交易的资产交割、过户以及股份发行、登记及上市过程中，华之源不存在董事、监事、高级管理人员发生变更的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

本次交易涉及的相关协议包括《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。

截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方分别对提供信息的真实性、准确性和完整性、交易标的资产权属、股份锁定期、业绩承诺补偿、避免同业竞争、减少与规范关联交易、无违法违规情况等方面做出了相关承诺，实际控制人刘伟及控股股东堆龙佳都亦做出了避免同业竞争、减少与规范关联交易等相关承诺。上述承诺的主要内容已在《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。

截至本报告书出具之日，相关承诺人未出现违反承诺的情况。

第三节 相关中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见

一、独立财务顾问结论性意见

本次交易的独立财务顾问广发证券认为：

“本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；本次发行股份购买资产新增股份已在中登上海分公司办理完毕登记手续；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；对于相关协议和承诺，相关责任人未有违反协议和承诺的情况发生；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为佳都科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐佳都科技本次非公开发行股票在上海证券交易所主板上市。”

二、法律顾问结论性意见

本次交易的法律顾问国枫律师认为,截至本法律意见书出具之日：

1．佳都科技本次重大资产重组已取得必要的批准和授权。

2．佳都科技已完成与本次交易有关之标的资产过户、本次交易涉及之新增注册资本的验资及向卓恩投资和何华强、许教源发行新股的证券预登记手续。佳都科技尚需就上述新增股份上市事宜获得上交所批准，并就本次交易增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记手续。

3．截至佳都科技有关书面声明出具之日，本次重组的实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形；

4．截至佳都科技有关书面声明出具之日，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

5．本次重组所涉及的相关协议均已生效，截至有关协议缔约方出具书面确认之日，协议各方正在按照有关协议的约定具体履行有关协议，未出现违反协议约定的情形；各方将持续按照有关协议的要求履行相应的权利义务；

6．本次重组相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。

第四节 备查文件

一、备查文件

（一）《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》；

（二）标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；

（三）天职国际出具的天职业字[2016]16618号《验资报告》；

（四）广发证券出具的关于佳都科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的独立财务顾问核查意见；

（五）国枫律师出具的关于佳都科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书；

（六）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

二、备查地点

投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

（一）佳都新太科技股份有限公司

地址：广州市天河软件园建工路4号

电话：020-85550260

传真：020-85577907

联系人：刘佳

（二）广发证券股份有限公司

地址：广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场

电话：020-87555888

传真：020-87557566

联系人：周熙亮、刘建、吴楠、钱文亮

佳都新太科技股份有限公司

2016年12月2日

独立财务顾问

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二○一六年十二月