佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之购买资产股份发行结果暨股本变动公告

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号： 2016-140

佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之购买资产股份发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：24,600,244股

发行价格：8.13元/股

2、 发行对象认购的数量和限售期

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3、预计上市时间

本次发行的新增股份已于2016年12月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份自发行结束之日起12个月不得转让，预计上市时间为2017年12月1日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4、资产过户情况

截至2016年11月15日，本次交易涉及的广东华之源信息工程有限公司股权49%的股权已经过户至本公司名下。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了天职业字[2016]16618号《验资报告》。

一、本次发行概况

(一) 本次交易的批准和授权

1、佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）的批准和授权

2016年3月31日，公司第七届董事会2016年第八次临时会议审议通过了关于本次交易的相关议案。

2016年4月20日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了关于本次交易的相关议案。

2、交易对方的批准和授权

2016年3月23日，新余卓恩投资管理中心（有限合伙）（以下简称“卓恩投资”）召开合伙人会议，同意向佳都科技出售所持华之源47%的股权。

3、广东华之源信息工程有限公司（以下简称“华之源”）的批准和授权

2016年3月24日，华之源召开股东会，同意股东卓恩投资、许教源和何华强向佳都科技出售其合计持有的华之源49%股份。

4、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准

2016年6月30日，中国证监会出具《关于核准佳都新太科技股份有限公司向新余卓恩投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1464号），核准了本次交易。

(二) 本次发行情况

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

2、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：卓恩投资、许教源、何华强。

3、发行价格及定价依据

定价基准日为公司第七届董事会2016年第八次临时会议决议公告日，即2016年4月1日。

根据《重组办法》第45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

依据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即23.48元/股作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。根据上述原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日佳都科技股票交易均价的90%。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

2016年4月12日，公司2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配议案》，以公司总股本588,297,797股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增16股。

公司2015年度资本公积转增股本已于2016年4月25日实施完毕。公司本次发行股份购买资产的股份发行价格由21.13元/股调整为8.13元/股。

4、发行股份及支付现金的数量

根据沃克森评估出具的沃克森评报字[2016]第0256号《评估报告》，华之源股东全部权益的评估值为53,096.01万元，本次交易标的即华之源49%股权的评估值为26,017.05万元。交易各方经协商一致同意，本次交易价格为22,000.00万元。

本次发行股份购买资产的向交易对方分别发行股份数量＝（标的资产的交易价格-现金支付对价）÷股份发行价格×（交易对方各自在标的公司的出资额÷交易对方在标的公司的合计出资额）。

依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。

根据上述计算公式和原则，公司本次向发行股份购买资产交易对方分别发行的股份数明细如下：

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定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。

公司2015年度资本公积转增股本已于2016年4月25日实施完毕。公司本次发行股份购买资产的股份发行数量由9,465,214股调整为24,600,244股。

具体调整详见下表：

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5、本次交易标的资产评估值

本次交易的评估基准日为2015年12月31日，沃克森评估采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估并出具了沃克森评报字[2016]第0256号《评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。

经评估，华之源100%股权评估值为53,096.01万元，本次交易标的即华之源49%股权的评估值为26,017.05万元。截至2015年12月31日，华之源经审计的账面净资产值为9,107.37万元，评估增值率为483.00%。

6、本次发行股份的锁定期

卓恩投资、许教源和何华强在取得上市公司本次发行的股份时，如其对用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满12个月或以上的，则其通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，若认购方在取得上市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则认购方通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行结束后，本次发行股份购买资产交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

卓恩投资、许教源和何华强因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

若法律、监管部门对交易对方因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，交易对方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

7、业绩承诺与补偿安排

根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺与补偿安排主要内容如下：

1）利润补偿期

经上市公司与交易对方确认，本次交易的利润补偿期为2016年度、2017年度。

2）承诺净利润数

交易对方对标的公司在利润补偿期间实现的净利润数进行下述承诺：标的公司在2016年度实现净利润不低于4,000万元，2017年度实现净利润不低于5,000万元。若上市公司对标的公司增资，则增资之金额应参考同期商业银行贷款基准利率计算相应的资金成本，实际完成承诺利润情况应扣除该等资金使用成本。净利润指标为：合并报表归属于母公司所有者的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低的数据为准）。

3）补偿方式

在业绩承诺期内，在标的公司2016年、2017年每一年度《审计报告》出具后，若标的公司实际净利润低于承诺净利润的，则交易对方应对上市公司进行补偿，具体补偿安排如下：

（1）若标的公司2016年度、2017年度实际净利润在承诺净利润的90%以上（含90%）且不足100%，则不足部分交易对方应在《审计报告》出具后30日内以现金方式一次性向上市公司予以补足。具体计算公式如下：

① 2016年应补偿金额的计算公式为：补偿金额=标的公司2016年度承诺净利润数－标的公司2016年度实际净利润数。

② 2017年应补偿金额的计算公式为：

若2016年未实现承诺净利润，且2016年度利润补偿程序已完成的，则2017年应补偿金额=标的公司2017年度承诺净利润数－标的公司2017年度实际净利润数。

若2016年实现承诺净利润，无需履行利润补偿程序的，则2017年应补偿金额=标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实际净利润数。

（2）若标的公司2016年度、2017年度实际净利润不足承诺净利润的90%的，则交易对方应以通过本次交易所取得之尚未出售的上市公司股份进行补偿。上市公司以人民币1.00元总价向交易对方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。计算公式如下：

补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×交易价格÷本次交易之股份发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数。

若交易对方需对2017年度实际净利润承担补偿责任，但交易对方已全部解锁转让佳都科技股票的，则交易对方应自相关股份补偿事项成就时，以自有资金从二级市场购回应补偿股份数量向佳都科技进行补偿，佳都科技以人民币1.00元总价向交易对方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。

交易对方按照本次交易中其在标的资产的持股比例计算上述约定之应补偿现金或股份数量，交易对方对上述约定之补偿条款承担连带责任。

8、发行股份上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所上市。

9、过渡期间损益安排

自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方各自按照其持有标的资产的股权比例在资产交割日后30日内以现金方式向佳都科技全额补足。期间损益的确定以评估基准日至资产交割日期间的审计报告为准。

10、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月，但如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。

11、关于本次发行前滚存利润的安排

本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

(三) 验资和股份登记情况

2016 年11月15日，天职国际对本次发行股份购买资产事宜进行了审验并出具了天职业字[2016]16618号《验资报告》，经其审验认为：截至2016年11月15日止，佳都科技已收到卓恩投资、许教源和何华强以华之源股权出资的新增注册资本合计人民币24,600,244.00元，变更后的注册资本为人民币1,554,174,516.00元，发行价200,000,000.00元与新增股本24,600,244.00元之间的差额175,399,739.72元计入资本公积。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年12月1日出具的《证券变更登记证明》，公司本次非公开发行股份的证券登记手续已经办理完毕。

(四) 资产过户情况

华之源依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，已于2016年11月15日取得广东省工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000754523254G）。华之源49%股权已变更登记至公司名下，公司和交易对方已完成华之源49%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，华之源成为公司的全资子公司。

(五) 独立财务顾问和法律顾问关于本次发行的结论意见。

1、独立财务顾问结论意见

本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司认为：

本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；本次发行股份购买资产新增股份已在中登上海分公司办理完毕登记手续；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；对于相关协议和承诺，相关责任人未有违反协议和承诺的情况发生；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为佳都科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐佳都科技本次非公开发行股票在上海证券交易所主板上市。

2、法律顾问结论意见

本次交易的法律顾问北京囯枫律师事务所认为,截至本法律意见书出具之日：

1．佳都科技本次重大资产重组已取得必要的批准和授权。

2．佳都科技已完成与本次交易有关之标的资产过户、本次交易涉及之新增注册资本的验资及向卓恩投资和何华强、许教源发行新股的证券预登记手续。佳都科技尚需就上述新增股份上市事宜获得上交所批准，并就本次交易增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记手续。

3．截至佳都科技有关书面声明出具之日，本次重组的实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形；

4．截至佳都科技有关书面声明出具之日，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

5．本次重组所涉及的相关协议均已生效，截至有关协议缔约方出具书面确认之日，协议各方正在按照有关协议的约定具体履行有关协议，未出现违反协议约定的情形；各方将持续按照有关协议的要求履行相应的权利义务；

6．本次重组相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。

二、发行结果及对象简介

(一) 发行结果

本次非公开发行的最终结果如下表所示：

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(二) 发行对象情况

本次非公开发行的发行对象为卓恩投资、许教源、何华强，发行对象的基本情况如下：

1、卓恩投资

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2、许教源

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3、何华强

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4、发行对象与本公司关系

本次发行股份购买资产之发行对象与公司无关联关系。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2016年11月30日）

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（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至2016年12月1日）

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本次非公开发行未导致公司实际控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

单位：股

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五、管理层讨论与分析

1、本次交易前后资产结构比较分析

根据天职国际出具的“天职业字[2016]9140号”《备考审计报告》，本次交易完成前后，上市公司最近两年的主要财务数据变动情况如下：

单位：万元

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本次交易完成后，2015年度，公司的营业收入从交易前的266,716.64万元增加到交易完成后的275,703.57万元，增幅为3.37%；归属于母公司所有者的净利润从交易前的17,034.46万元增加到交易完成后的18,640.30万元，增幅为9.43%。本次交易系上市公司收购控股子公司华之源的少数股东股权，交易完成后，华之源将成为公司全资子公司，华之源的经营业绩将全部计入归属于母公司所有者的净利润。

综上，本次重组有利于提高本公司资产质量、改善公司财务状况和持续盈利能力。

2、对公司治理情况影响

本次发行不会导致本公司的实际控制人发生变化。本次交易完成后，本公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持本公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。

3、对公司后续经营的影响

华之源的主要业务领域包括：公安通信系统解决方案、专用通信系统解决方案、视频监控子系统解决方案等，拥有丰富的行业经验，在业界具有良好的口碑。通过收购华之源可以拓展公司在智能化轨道交通领域的产品线，增加公司在智能化轨道交通领域的市场覆盖，促进公司快速健康发展，公司可以实现以下业务协同发展：

1、同时拥有城市轨道交通自动售检票系统、屏蔽门系统、综合监控系统和视频综合监控系统等四大智能化系统解决方案和应用业绩的厂商，可以为客户提供更为丰富的解决方案和服务。

2、增强公司在智能化轨道交通业务领域以及智能安防的的市场竞争力。城市轨道交通的客户覆盖由公司的广州、佛山、成都、青岛、天津、长沙、武汉等城市，在进一步巩固广州、佛山市场的基础上，新增拓展东莞、南宁、宁波、厦门、合肥、贵阳、南昌、福州等城市，形成全国性的城市轨道交通业务分布，占据全国近三分之一的市场区域。

3、占领城市轨道交通的视频智能分析应用入口。公司的智能安防平台产品、智能分析产品等可以快速在城市轨道交通市场得到广泛应用，并占领视频智能分析技术具有广泛应用需求的地铁站等公共交通枢纽场所。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

1、独立财务顾问

名称：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

注册地址：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

电话：020-87555888

传真：020-87557566

财务顾问主办人：周熙亮、刘建、吴楠、钱文亮

2、法律顾问

名称：北京国枫律师事务所

负责人：张利国

注册地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

电话：010-66000088

传真：010-66090016

经办律师：周涛、桑健

3、审计机构

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：陈永宏

注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

电话：010-88827799

传真：010-88018737

经办注册会计师：傅成钢、韩雁光、康代安

4、评估机构

名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司

负责人：徐伟建

注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼2层

电话：010-88018767

传真：010-88019300

经办注册资产评估师：邓春辉、代丽

七、上网公告附件

（一）《广发证券股份有限公司关于佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（二）《北京国枫律师事务所关于佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》；

（三）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2016]16618号《验资报告》。

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司董事会

2016年12月2日