江苏雷科防务科技股份有限公司
关于全资子公司签订购买资产原则协议的公告
证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2016-089
江苏雷科防务科技股份有限公司
关于全资子公司签订购买资产原则协议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《购买资产原则协议》为协议各方确定收购意愿的约定性文件，对标的项目的具体交易细节及权利义务关系以各方最终签署的正式收购协议为准。敬请广大投资者注意投资风险。
2、本协议仅为协议各方拟开展股权收购相关工作的框架性文件，无需经公司董事会及股东大会审议批准；涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
3、本次股权收购的具体细节及正式实施尚需根据相关各方确认的尽职调查结果，进一步充分协商后，形成最终交易协议或合同。
4、本次拟进行的股权收购行为不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称“理工雷科”）于2016年12月1日与西安青石集成微系统有限公司（以下简称“西安青石”）、黄勇先生签署了《购买资产原则协议》，理工雷科拟以现金方式向西安青石购买其持有的苏州博海创业微系统有限公司（以下简称“博海创业”或“标的公司”）33%的股权，向黄勇先生购买其持有的博海创业18.16%的股权。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、西安青石集成微系统有限公司
注册号：610131100017266
注册资本：106万元人民币
成立日期：2008年8月21日
法定代表人：黄勇
注册地址：西安市高新区高新一路25号创新大厦N315室
经营范围：集成电路及模块的设计、研发及销售。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)。
西安青石持有博海创业33%的股权。
2、黄勇
身份证号：31010719701206****
黄勇先生持有博海创业18.16%股权，为博海创业董事、总经理。
黄勇先生为西安青石法定代表人和控股股东。西安青石、黄勇先生与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，同时不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司介绍
博海创业是一家专从事微波毫米波集成器件及组件的设计、研发和生产的企业，其基本情况如下：
公司名称：苏州博海创业微系统有限公司
统一社会信用代码：913205056816200527
注册资本：500万元人民币
成立日期：2008年10月28日
法定代表人：周六辉
注册地址：苏州高新区龙山路8号
经营范围：微波及毫米波器件、组件、模块及微系统的设计、生产、销售和技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
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四、《购买资产原则协议》主要内容
1、理工雷科向西安青石购买其所持有的标的公司的33%股权价格、理工雷科向黄勇先生购买其所持有的标的公司的18.16%股权价格将根据公司聘请的具有证券从业资格的评估机构出具评估报告后根据评估值由三方协商确定。 待上述评估估值确定后，协议各方根据估值及其他相关情况，签署“购买资产相关协议”。
2、理工雷科同意除了在完成本次交易后改建的董事会中委派包括黄勇先生在内的两名董事及相关财务管理人员外，不变更标的公司的主要经营管理层。黄勇先生同意对标的公司2017年至2019年的经营业绩（净利润）作出承诺，具体承诺数额将在以后签订的“购买资产相关协议”中确定。
3、双方同意，本次交易的交易价款及其支付方式等将在以后签订的“购买资产相关协议”中确定。
4、西安青石、黄勇先生同意在收到股权转让款后即开始，并最迟在收到全部股权转让款后的3个月内，用其不少于股权转让扣税后所得后的30%资金，通过二级市场、大宗交易等方式购买雷科防务（股票代码002413）股票，并予以锁定。相关事项将在以后的“购买资产相关协议”中确定。
5、 三方均需对本协议协商、签订过程和本协议的内容予以严格保密，未取得他方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。
6、 本协议经理工雷科、西安青石法定代表人或授权代表、黄勇先生签字并在理工雷科、西安青石加盖公章后成立并生效；并作为三方开始进行资产购买（出售）工作应遵守的法律文件。本协议属于概述三方合作意愿和基本原则的约定，在此基础上，待公司对标的公司开展尽职调查及审计、评估等工作完成后，就此资产购买（出售）的事项签署“购买资产相关协议”，并根据相关规定经法定程序审议、批准后实施本次交易。任何一方不得以本协议为依据要求另一方进行本次交易，但以后签署的“购买资产相关协议”不得违背本协议的原则，除非三方协商同意。
五、对公司的影响
本《购买资产原则协议》的达成，符合公司大力发展军工电子信息产业的发展战略，有利于公司进一步完善产业链，对公司现有产品提供技术支撑，进一步提高公司的整体竞争实力。因此该意向的达成符合公司及全体股东的长远利益，但对2016年经营业绩不会产生实质性影响。
六、协议的审议程序
本《购买资产原则协议》属于意向性协议，无需提交公司董事会和股东大会审议批准。正式协议将依据收购事项的进展情况在公司履行必要的审议程序后签署，因此本协议具体的实施内容及本次收购事项进度尚存在不确定性，公司将按照《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并披露后续进展情况，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
《购买资产原则协议》
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司
董事会
2016年12月2日
