中国国际航空股份有限公司
第四届董事会第三十九次会议决议
公告
证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2016-068
中国国际航空股份有限公司
第四届董事会第三十九次会议决议
公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料于2016年11月28日以电子邮件的方式发出。本次会议于2016年12月2日上午10:30在北京市朝阳区霄云路36号国航大厦29层第一会议室以现场会议结合电话会议的方式召开。应出席董事10人，实际出席董事10人。本次会议由董事长蔡剑江先生主持，公司监事、高级管理人员及相关部门负责人列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案》
表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
关联董事蔡剑江先生、曹建雄先生及冯刚先生回避表决。经独立董事事前认可，董事会同意公司非公开发行A股股票决议有效期延长至2017年4月30日。
本议案尚须提交公司2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东会及2017年第一次H股类别股东会审议，并经非关联/连股东表决通过。
（二）审议通过了《关于延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理非公开发行A股股票工作相关事宜有效期的议案》
表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
董事会同意延长股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与公司非公开发行A股股票相关事宜的有效期至公司2017年第一次临时股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
本议案尚须提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
（三）审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东会及2017年第一次H股类别股东会的议案》
表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意召集公司2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东会及2017年第一次H股类别股东会，审议延长公司非公开发行A股股票决议有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理非公开发行A股股票相关工作有效期事宜，由董事会秘书局具体负责筹备上述股东大会及类别股东会的有关事宜。
特此公告。
承董事会命
饶昕瑜
董事会秘书
中国北京，二零一六年十二月二日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2016-069
中国国际航空股份有限公司
关于延长非公开发行A股股票决议及授权有效期的
公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月26日召开的2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东会及2016年第一次H股类别股东会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》和《授权董事会及其授权人士全权办理非公开发行A股股票工作相关事宜的议案》，详情请见公司2016年1月27日发布于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（hppt://www.sse.com.cn/）的《中国国际航空股份有限公司2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东会及2016年第一次H股类别股东会决议公告》。根据前述股东大会决议，公司非公开发行A股股票方案的有效期及授权董事会及其授权人士全权办理非公开发行A股股票工作相关事宜的有效期，均将于2017年1月26日届满。
2016年10月31日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2026号），该批复自核准发行之日起6个月内有效，详情请见公司于2016年11月2日发布于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（hppt://www.sse.com.cn/）的《中国国际航空股份有限公司关于非公开发行A股股票获得中国证监会核准的公告》。为确保本次非公开发行A股股票工作顺利进行，经公司第四届董事会第三十九次会议审议，董事会同意将非公开发行A股股票方案的有效期延长至2017年4月30日，并将授权董事会及其授权人士全权办理非公开发行A股股票工作相关事宜的有效期延长至公司2017年第一次临时股东大会审议通过该议案之日起十二个月。除公司2016年7月23日发布的《中国国际航空股份有限公司关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行A股股票发行价格和发行数量的公告》所述关于调整非公开发行A股股票的发行价格和发行数量的事项以及前述延期事项外，非公开发行A股股票的其他信息保持不变。
公司非公开发行A股股票方案有效期延长事项尚须提交公司2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东会及2017年第一次H股类别股东会经非关联/连股东批准；授权董事会及其授权人士全权办理非公开发行A股股票工作相关事宜有效期延长事项尚须提交公司2017年第一次临时股东大会批准。
特此公告。
承董事会命
饶昕瑜
董事会秘书
中国北京，二零一六年十二月二日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2016-070
中国国际航空股份有限公司
关于召开2017年第一次临时股东
大会、2017年第一次A股类别股东会及2017年第一次H股类别股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东会及2017年第一次H股类别股东会召开日期：2017年1月20日
●2017年第一次临时股东大会及2017年第一次A股类别股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东会及2017年第一次H股类别股东会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：2017年第一次临时股东大会及2017年第一次A股类别股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，2017年第一次H股类别股东会采用的表决方式为现场投票
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
2017年第一次临时股东大会召开的日期时间：2017年1月20日 10点30分，之后顺序召开2017年第一次A股类别股东会及第一次H股类别股东会
召开地点：中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦29层第一会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年1月20日
至2017年1月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
未征集股东投票权
二、 会议审议事项
（一）2017年第一次临时股东大会审议议案及投票股东类型
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（二）2017年第一次A股类别股东会审议议案及投票股东类型
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（三）2017年第一次H股类别股东会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述2017年第一次临时股东大会第1、2项议案，2017年第一次A股类别股东会第1项议案及2017年第一次H股类别股东会第1项议案已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，详见公司于2016年12月3日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（hppt://www.sse.com.cn/）上发布的《中国国际航空股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议公告》。
2、 特别决议议案：2017年第一次临时股东大会第1、2项议案，2017年第一次A股类别股东会第1项议案，2017年第一次H股类别股东会第1项议案。
3、 对中小投资者单独计票的议案：2017年第一次临时股东大会第1、2项议案，2017年第一次A股类别股东会第1项议案，2017年第一次H股类别股东会第1项议案。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2017年第一次临时股东大会第1项议案，2017年第一次A股类别股东会第1项议案，2017年第一次H股类别股东会第1项议案。
应回避表决的关联股东名称：中国航空集团公司、中国航空（集团）有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东有权出席公司2017年第一次临时股东大会和2017年第一次A股类别股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人（授权委托书请见附件一）出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。（H股股东请查询相关H股通知）
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1. 出席通知：欲出席会议的股东应当于2016年12月30日（星期五）或以前将出席会议的通知（详见本公告附件二）送达本公司。股东可以亲自、通过邮寄或传真将该等出席通知送达本公司。
2. 登记要求：凡出席会议的股东需持股东账户卡、本人身份证，受托出席者需持授权委托书及委托人、受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明办理登记手续。异地的股东可以通过邮寄信函或传真办理登记事宜。
3. 登记时间：2017年1月19日（星期四），9:00时至17:00时。
4. 登记地点：中国北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼董事会秘书局。
5. 联系地址：中国北京市顺义区空港工业区天柱路30号，邮编101312。
6. 联系人：秦志杰、陆远
联系电话：86-10-61462558 86-10-61462790
传真号码：86-10-61462805
六、 其他事项
与会股东及其代理人的住宿及交通费用自理。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会
2016年12月2日
附件1：授权委托书
附件2：会议出席通知
● 报备文件
提议召开2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东会及2017年第一次H股类别股东会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
（2017年第一次临时股东大会）
中国国际航空股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月20日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件1：授权委托书
授权委托书
（2017年第一次A股类别股东会）
中国国际航空股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月20日召开的贵公司2017年第一次A股类别股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：会议出席通知
中国国际航空股份有限公司
2017年第一次临时股东大会出席通知
敬启者：
本人／吾等（附注1）____________________________________________
地址：__________________________________________________________
为中国国际航空股份有限公司（“本公司”）股本中（附注2）_____________ 股之A股之登记持有人，谨此通知本公司，本人／吾等愿意（或委任代表，代表本人／吾等）出席本公司订于二零一七年一月二十日上午十时三十分于中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦29层第一会议室召开的2017年第一次临时股东大会。
此致
签署：________________
日期：________________
附注：
1. 请用正楷填写本公司股东名册所载之股东全名及地址。
2. 请填写以阁下名义登记之股份总数。
3. 请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于2016年12月30日（星期五）或之前送达本公司董事会秘书局（地址为中国北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼董事会秘书局，邮编101312，或传真号码86-10-61462805）。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席本次2017年第一次临时股东大会。
附件2：会议出席通知
中国国际航空股份有限公司
2017年第一次A股类别股东会出席通知
敬启者：
本人／吾等（附注1）____________________________________________
地址：__________________________________________________________
为中国国际航空股份有限公司（“本公司”）股本中（附注2）_____________ 股之A股之登记持有人，谨此通知本公司，本人／吾等愿意（或委任代表，代表本人／吾等）出席本公司订于二零一七年一月二十日上午十时三十分于中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦29层第一会议室召开的2017年第一次A股类别股东会。
此致
签署：________________
日期：________________
附注：
1. 请用正楷填写本公司股东名册所载之股东全名及地址。
2. 请填写以阁下名义登记之股份总数。
3. 请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于2016年12月30日（星期五）或之前送达本公司董事会秘书局（地址为中国北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼董事会秘书局，邮编101312，或传真号码86-10-61462805）。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席本次2017年第一次A股类别股东会。
