宜宾五粮液股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议
公告
证券代码：000858 证券简称：五粮液 公告编号：2016/ 第038号
宜宾五粮液股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议
公告
本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2016年11月30日至12月2日以传阅及通讯方式审议议案，应参加审议表决的董事7人，实际参加审议表决的董事7人。会议的召开时间、方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议议案情况
（一） 审议通过《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》
由于本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事刘中国、唐桥、陈林回避表决。经逐项审议，本议案主要调整内容具体如下：
1、发行数量的调整
综合考虑市场状况及公司实际情况，本次非公开发行募集资金总额调整为不超过185,397万元，本次非公开发行股票数量调整为不超过82,252,438股（含82,252,438股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项或实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则发行数量将作相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
2、发行对象及认购方式的调整
本次发行股票对象为国泰君安员工持股1号-宜宾五粮液第1期员工持股计划定向资产管理计划（以下简称“国泰君安资管计划”）、国泰君安君享五粮液1号集合资产管理计划（以下简称“君享五粮液1号”）、泰康资产管理有限责任公司（以下简称“泰康资管”）、华安基金管理有限公司（以下简称“华安基金”）、 “嘉兴凯联艾瑞投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“凯联艾瑞”）。各认购对象认购的数量及金额如下：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项或实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则发行数量将作相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
3、募集资金投向的调整
公司本次非公开发行募集资金总额不超过185,397万元。本次募集资金将全部用于以下项目：
■
在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。如果本次非公开发行募集资金不能完全满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
除上述内容调整外，公司于2015年10月30日召开的第五届董事会第十一次会议、于2016年6月22日召开的2015年年度股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的其他内容无变化。
（二） 审议通过《关于公司〈非公开发行股票预案（二次修订稿）〉的议案》
公司拟非公开发行A股股票，募集资金用于信息化建设、营销中心建设、服务型电子商务平台。公司董事会结合实际情况制定了《宜宾五粮液股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。该预案详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事唐桥、刘中国、陈林回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（三） 审议通过《关于〈宜宾五粮液股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）〉的议案》
同意公司结合市场状况及实际情况所制定的《宜宾五粮液股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》。该报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事唐桥、刘中国、陈林回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（四） 审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》
根据公司本次发行方案的调整，同意公司与泰康资管、华安基金、凯联（北京）投资基金管理有限公司和凯联艾瑞签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。
本议案涉及关联交易，关联董事唐桥、刘中国、陈林回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（五） 审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修订稿）的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就调整本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
（一）第五届董事会第二十四次会议议案资料；
（二）第五届董事会第二十四次会议/议案表决票；
（三）第五届董事会第二十四次会议决议。
特此公告
宜宾五粮液股份有限公司董事会
2016年12月3日
证券代码：000858 证券简称：五粮液 公告编号：2016/ 第039号
宜宾五粮液股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议
公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2016年11月30日至12月1日以传阅及通讯方式审议议案，应参加审议表决的监事5人，实际参加审议表决的监事5人。会议的召开时间、方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会审议议案情况
（六） 审议通过《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》
1、发行数量的调整
综合考虑市场状况及公司实际情况，本次非公开发行募集资金总额调整为不超过185,397万元，本次非公开发行股票数量调整为不超过82,252,438股（含82,252,438股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项或实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则发行数量将作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行对象及认购方式的调整
本次发行股票对象为国泰君安员工持股1号-宜宾五粮液第1期员工持股计划定向资产管理计划（以下简称“国泰君安资管计划”）、国泰君安君享五粮液1号集合资产管理计划（以下简称“君享五粮液1号”）、泰康资产管理有限责任公司（以下简称“泰康资管”）、华安基金管理有限公司（以下简称“华安基金”）、 “嘉兴凯联艾瑞投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“凯联艾瑞”）。各认购对象认购的数量及金额如下：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项或实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则发行数量将作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、募集资金投向的调整
公司本次非公开发行募集资金总额不超过185,397万元。本次募集资金将全部用于以下项目：
■
在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。如果本次非公开发行募集资金不能完全满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
除上述内容调整外，公司于2016年6月22日召开的2015年年度股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的其他内容无变化。
（二） 审议通过《关于公司〈非公开发行股票预案（二次修订稿）〉的议案》
公司拟非公开发行A股股票，募集资金用于信息化建设、营销中心建设、服务型电子商务平台。公司结合实际情况制定了《宜宾五粮液股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。该预案详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三） 审议通过《关于〈宜宾五粮液股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）〉的议案》
同意公司结合市场状况及实际情况所制定的《宜宾五粮液股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》。该报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四） 审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》
根据公司本次发行方案的调整，同意公司与泰康资管、华安基金、凯联（北京）投资基金管理有限公司和凯联艾瑞签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（五） 审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修订稿）的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就调整本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
（一）第五届监事会第十四次会议议案资料；
（二）第五届监事会第十四次会议/议案表决票；
（三）第五届监事会第十四次会议决议。
特此公告
宜宾五粮液股份有限公司监事会
2016年12月3日
