广誉远中药股份有限公司
第五届董事会第三十五次会议决议公告
证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2016-085
广誉远中药股份有限公司
第五届董事会第三十五次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广誉远中药股份有限公司第五届董事会第三十五次会议于2016年11月27日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于2016年12月2日以通讯方式召开。会议应出席董事10名，实际出席董事10名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经会议认真审议，通过了以下议案：
一、关于聘请公司2016年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案；
为保持审计工作的连续性，公司拟继续聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度财务审计机构暨内部控制审计机构，审计费用为50万元，其中财务审计费用30万元，内部控制审计费用20万元。
1、聘请公司2016年度财务审计机构。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
2、聘请公司2016年度内部控制审计机构。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
二、关于修改《公司章程》部分条款的议案；
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
三、关于重新修订公司《股东大会议事规则》的议案；
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
四、关于召开2016年第五次临时股东大会的议案。
公司定于2016年12月23日召开2016年第五次临时股东大会。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一六年十二月三日
证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2016-086
广誉远中药股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次续聘会计师事务所事宜尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
广誉远中药股份有限公司第五届董事会第三十五次会议于2016年11月27日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于2016年12月2日以通讯方式召开，审议通过了《关于聘请公司2016年度财务审计机构暨内部控制审计机构》的议案。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）作为公司聘请的2015年度财务审计暨内部控制审计机构，在2015年年报的审计过程中，遵循了客观、独立的审计原则，严格遵守职业道德，确保了审计的独立性，顺利完成了公司2015年年度财务审计暨内部控制审计工作。公司拟继续聘请其为2016年度财务审计机构暨内部控制审计机构，审计费用为50万元，其中财务审计费用30万元，内部控制审计费用20万元。
公司董事会审计委员会及独立董事对公司续聘会计师事务所事宜进行了审核，并分别发表书面意见，同意公司继续聘请利安达为2016年度财务审计暨内部控制审计机构。
以上事宜，尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一六年十二月三日
证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2016-087
广誉远中药股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次章程修改事宜尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况及公司治理需要，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体内容如下：
一、原第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经青海省经济体制改革委员会青体改字[1996]第41号文《关于同意设立“青海同仁铝业股份有限公司”的批复》批准，以募集方式设立；在青海省工商管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为631230000100005561。
现修改为：第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经青海省经济体制改革委员会青体改字[1996]第41号文《关于同意设立“青海同仁铝业股份有限公司”的批复》批准，以募集方式设立；在青海省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为916300007104039124。
二、原第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通投票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
现修改为：第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、原第一百一十一条 在股东大会授权范围内，董事会对外投资、购买/出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限：
（一）对外投资
1、投资对象涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上50%以下；
2、投资对象在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上50%以下，且绝对金额超过1000万元；
3、投资对象在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下，且绝对金额超过100万元；
4、投资金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上50%以下，且绝对金额超过1000万元；
5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下，且绝对金额超过100万元。
公司进行证券投资、房地产投资、信托产品投资等风险投资事项，法律法规、规章制度等有特殊规定的，适用特殊规定。
（二）购买或出售资产
连续12个月内购买、出售重大资产占最近一期经审计总资产的5%以上30%以下的事项。
（三）资产抵押
一年内累计超过最近一期经审计净资产的10%但未达到50%，且绝对金额未超过5000万元的资产抵押。以资产抵押对外提供担保的（不含对控股子公司担保），按本条第（四）项规定执行。
（四）对外担保
单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产10%，且担保总额（含控股子公司的对外担保）低于公司最近一期经审计净资产50%。公司章程第四十一条及第七十七条（四）项另有规定的，按相关规定执行。
（五）委托理财
公司董事会委托理财所运用的公司资金总额一年内累计不得超过公司最近一期经审计净资产的10%，且累计金额未超过5000万元。
（六）关联交易
董事会有权决定的关联交易按上海证券交易所《股票上市规则》规定的权限执行。
（七）除根据相关法律法规及公司章程规定需要由股东大会审议决定外的，满足以下条件之一的交易（交易认定及金额计算按《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所有关规定执行，公司章程做特别规定的交易除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
以上指标按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定计算，涉及的数据若为负值，取其绝对值计算。
董事会在上述规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限范围内，须建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
现修改为：第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的以下事项，须经董事会审议批准（根据相关规定，可以免于审议的事项除外）：
（一）购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款）、资产抵押、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托经营、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、研究与开发项目的转移等交易事项达到下列标准之一的，须经董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额金额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
公司进行证券投资、房地产投资、信托产品投资等风险投资事项，法律法规、规章制度等有特殊规定的，适用特殊规定。
（二）公司发生的对外担保事项；
（三）达到以下标准之一的关联交易事项：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
（四）根据相关法律法规、规章制度规定需要提交董事会审议的其他事项。
公司发生的以下事项，除应经公司董事会审议通过外，还应提交股东大会审议批准（根据相关规定，可以免于审议的事项除外）：
（一）购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款）、资产抵押、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托经营、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组（单纯减免公司义务的债务除外）、签订许可协议、研究与开发项目的转移等交易事项达到下列标准之一的，须经股东大会审议批准：
1、交易涉及的资产总额金额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
公司进行证券投资、房地产投资、信托产品投资等风险投资事项，法律法规、规章制度等有特殊规定的，适用特殊规定。
（二）本章程第四十一条规定的对外担保事项；
（三）金额占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过3000万元的关联交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
（四）公司购买、出售资产所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%的事项；
（五）根据相关法律法规、规章制度规定需要提交股东大会审议的其他事项。
四、原第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知（包括专人送达、传真、邮件）。通知时限为会议召开5日以前通知全体董事和监事，特殊情况可在3日前通知全体董事和监事。
现修改为：第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括专人送达、传真、邮件）。通知时限为会议召开3日以前通知全体董事和监事。情况特殊或紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
五、第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
现修改为：第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
六、第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》全部或部分为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
现修改为：第一百七十四条 公司指定上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》全部或部分报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以上修订事项尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一六年十二月三日
证券代码：600771证券简称：广誉远公告编号：2016-088
广誉远中药股份有限公司
关于召开2016年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年12月23日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2016年第五次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月23日14时
召开地点：西安市高新区高新六路52号立人科技园A座六层
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月23日
至2016年12月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，相关决议于2016年12月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》予以了披露。
2、特别决议议案：2
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
凡出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2016年12月21日（上午9:00-下午4:30）
（三）登记地点：西安市高新区高新六路52号立人科技园A座公司董事会办公室
六、其他事项
（一）会议联系方式
公司办公地址：陕西省西安市高新六路52号立人科技园A座六层
联系电话：029-8833 2288转8531
联系传真：029-8833 0855邮政编码：710065
联系人：郑延莉葛雪茹
（二）会议费用情况：
本次股东大会会期半天，出席会议者所有费用自理。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司
2016年12月3日
附件1：授权委托书
授权委托书
广誉远中药股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月23日召开的贵公司2016年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
