北京金一文化发展股份有限公司

（上接97版）

然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司 2017年度实际取得的经营成果低于预期的情况。

本次重大资产重组实施后，公司总股本规模及净资产规模都将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

四、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施

本次交易实施完毕后，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取下列填补措施，增强公司持续回报能力：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司制定的《募集资金管理制度》相关规定，加强对募集资金存储、使用、管理及监督，规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，防范募集资金使用风险，保护投资者利益。

（二）发挥协同效应，打造黄金珠宝首饰全产业链服务提供商，提升盈利

本次上市公司拟购买的资产覆盖生产制造、零售、批发和黄金珠宝互联网销售平台，具有良好的盈利能力。本次重组完成后，上市公司将进一步丰富和扩展业务范围和产品线，实现上下游优化业务结构，整合区域优质资源，逐步构建集黄金珠宝、大数据经营为一体的黄金珠宝生态企业。上市公司以主营业务为核心，围绕贵金属、珠宝首饰的设计研发、生产销售，不断寻求变革，同时加快平台化发展战略及产业链协同构建的步伐，聚焦业务创新与产品升级，并继续践行“产业为本，金融为器，品牌为势，创新为魂”的规划方针。

（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。

（四）进一步完善利润分配政策，提高股东回报

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，公司将按照相关法律法规及规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。

同时，上市公司制定了《未来三年分红回报规划（2016 -2018年）》，明确了2016至2018年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。

本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《未来三年分红回报规划（2016 -2018年）》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

五、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

（五）公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

（六）若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整；

（七）本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（八）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2016年12月6日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-243

北京金一文化发展股份有限公司

关于拟变更注册地址并修订

《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月5日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于拟变更公司注册地址及修订〈公司章程〉的议案》，公司拟变更注册地址并修改《公司章程》中相关的条款，具体情况如下：

一、注册地址的变更情况

变更前：北京市西城区榆树馆一巷4幢202号

变更后：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦515室

二、修订公司章程情况

根据上述地址的变更，公司拟对《公司章程》的相关内容修订如下：

原条款： 第五条 公司住所：北京市西城区榆树馆一巷 4 幢 202 号，邮政编码：100045

修订后条款： 第五条 公司住所：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦515室，邮政编码：100045

上述关于公司注册地址的变更及《公司章程》修订事项尚需提请公司股东大会审议，并以工商行政机关核准的内容为准。

备查文件：

《第三届董事会第十八次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2016年12月6日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-244

北京金一文化发展股份有限公司

关于召开2016年第八次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议的基本情况

1. 股东大会届次：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第八次临时股东大会。

2. 股东大会的召集人：公司董事会。第三届董事会第十八次会议决议召开。

3. 会议召开的合法性、合规性：公司于2016年12月5日召开了第三届董事会第十八次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2016年第八次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》的相关规定。

4. 会议召开的日期、时间：

（1） 现场会议时间：2016年12月22日下午14：30；

（2） 网络投票时间：通过交易系统进行网络投票的具体时间为2016年12月22日9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年12月21日15:00至2016年12月22日15:00的任意时间。

5. 会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6. 出席对象：

（1） 截止2016年12月19日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2） 公司董事、监事及高级管理人员；

（3） 公司聘请的见证律师。

7. 会议地点：深圳市龙岗区布吉街道甘李二路9号金苹果创新园A栋21楼公司会议室。

二、 会议审议事项

1、 审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

2、 逐项审议《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》 ；

2.1. 债券发行规模；

2.2. 票面金额和发行价格；

2.3. 发行对象；

2.4. 债券期限及品种；

2.5. 债券利率及付息方式；

2.6. 担保方式；

2.7. 发行方式；

2.8. 募集资金用途；

2.9. 募集资金专项账户；

2.10. 发行债券的交易流通；

2.11. 偿债保障措施；

2.12. 决议的有效期；

3、 审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行公司债券相关事宜的议案》；

4、 审议《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；

5、 逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

5.1. 本次重大资产重组整体方案；

5.2. 本次发行股份及支付现金购买资产具体方案；

5.2.1. 交易对方；

5.2.2. 标的资产；

5.2.3. 交易对价；

5.2.4. 发行方式及发行对象；

5.2.5. 发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格和付款安排；

5.2.6. 发行数量；

5.2.7. 本次发行股份的种类和面值；

5.2.8. 上市地点；

5.2.9. 锁定期安排；

5.2.10.未分配利润安排及损益归属

5.2.11. 违约责任；

5.2.12. 业绩承诺和补偿；

5.3. 募集配套资金；

5.3.1. 发行股份的种类和面值；

5.3.2. 发行方式及发行对象；

5.3.3. 定价原则及发行价格；

5.3.4. 发行数量；

5.3.5. 锁定期安排；

5.3.6. 募集资金用途；

5.3.7. 上市地点；

5.4. 决议的有效期；

6、 审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

7、 审议《关于〈北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

8、 审议《关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司业绩承诺及业绩承诺补偿变更的议案》；

9、 逐项审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》；

9.1. 审议《关于公司与黄奕彬、黄壁芬签署〈关于深圳市金艺珠宝有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；

9.2. 审议《关于公司与黄奕彬、黄壁芬签署〈关于深圳市金艺珠宝有限公司之业绩补偿协议〉的议案》；

9.3. 审议《关于公司与菲利杜豪、法瑞尔签署〈关于深圳市捷夫珠宝有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；

9.4. 审议《关于公司与菲利杜豪签署〈关于深圳市捷夫珠宝有限公司之业绩补偿协议〉的议案》；

9.5. 审议《关于公司与张广顺、博远投资、飓风投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、三物投资签署〈关于臻宝通（深圳）互联网科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；

9.6. 审议《关于公司与张广顺、博远投资、飓风投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、三物投资签署〈关于臻宝通（深圳）互联网科技有限公司之业绩补偿协议〉的议案》；

9.7. 审议《关于公司与创禾华富签署〈关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；

9.8. 审议《关于公司与创禾华富签署〈关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之业绩补偿协议〉的议案》；

9.9. 审议《关于公司与熙海投资、领秀投资签署〈关于深圳市贵天钻石有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；

9.10. 审议《关于公司与熙海投资、领秀投资签署〈关于深圳市贵天钻石有限公司之业绩补偿协议〉的议案》；

10、 审议《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

11、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

12、 审议《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报及公司采取的填补措施的议案》；

13、 审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

以上事项已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十八次会议审议通过，以上内容的审议需对中小投资者实行单独计票，议案4、5、6、7、8、9、10、11、12、13需要以特别决议通过的，必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。本次会议审议的主要内容详见公司于2016 年11月22日及2016年12月6日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《第三届董事会第十六次会议决议公告》、《关于非公开发行公司债券的公告》及《第三届董事会第十八次会议决议公告》、《〈北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要》等公告。

三、 会议登记方法

1. 自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记【自然人股东可以将身份证正反面及深圳证券交易所股东账户卡复印在一张A4纸上】；

2. 法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；

3. 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年12月20日下午17时前送达或传真至公司），不接受电话登记；

4. 登记时间：2016年12月20日上午9：00－11：30，下午13：30－17：00；

5. 登记地点：北京西城区复兴门外大街A2号中化大厦515室金一文化证券部，信函请注明“股东大会”字样。

四、 参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、 其他事项

联 系 人：徐巍、宋晶 

电话号码：010－68567301 

传 真：010－68567301

电子邮箱：jyzq@1king1.com

出席会议的股东费用自理。

六、 备查文件

1、《第三届董事会第十六次会议决议》；

2、《第三届董事会第十八次会议决议》。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2016年12月6日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、 通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票代码：362721。

2、 投票简称：金一投票。

3、 议案设置及意见表决。

（1） 议案设置

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股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案中不应包含需累积投票的议案），对应的议案编码为100。

对于分类表决的议案，应按照股东类别分别进行议案设置。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00代表对议案2下全部子议案的议案编码，2.01代表议案2中子议案①，2.02代表议案2中子议案②，依此类推。

（2） 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2016年12月22日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00

2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过交易所互联网投票系统投票程序

互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月21日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年12月22日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体是身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托      （先生、女士）代表（本公司、本人）出席2016年12月22日下午14:30在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园 A 栋 21层公司会议室召开的北京金一文化发展股份有限公司2016年第八次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由（本公司、本人）承担。

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委托人姓名或名称（签名/盖章）：

委托人持股数：

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-245

北京金一文化发展股份有限公司

关于重大资产重组一般风险提示暨暂不复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产购买事项，公司股票自2016年9月13日开市起停牌。公司于2016年9月13日、2016年9月20日发布了《重大事项停牌公告》、《重大事项停牌进展公告》。2016年9月26日，经与有关各方论证，公司正在筹划的资产购买事项构成重大资产重组，公司股票自2016年9月27日开市继续停牌，并于2016年9月27日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。2016年10月11日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》,公司股票自2016年10月13日开市继续停牌。公司于2016年10月18日、2016年10月25日、2016年11月1日及2016年11月8日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》。2016年11月11日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并于2016年11月12日发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》，公司股票自2016年11月14日开市继续停牌，并于2016年11月19日、2016年11月26日及2016年12月3日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》。停牌期间，公司严格按照有关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次进展公告。

2016 年12月5日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）》等有关规定，公司采用直通车方式披露预案后，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组预案相关文件进行事后审核。因此，为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌，待深圳证券交易所事后审核且公司予以回复后另行通知复牌，停牌时间原则上不超过10个交易日。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的相关规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

公司本次重大资产重组事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，最终获得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2016年12月6日

委托人签名或法人股东法定代表人签名：

身份证号码（营业执照号）：

委托人股东账户：

被委托人签名：

被委托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

北京金一文化发展股份有限公司

独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立董事意见

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用发行股份及支付现金的方式进行如下交易：

1、 购买黄奕彬、黄壁芬持有的深圳市金艺珠宝有限公司（以下简称“金艺珠宝”）100%股权；

2、 购买哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司（以下简称“菲利杜豪”）、哈尔滨法瑞尔贸易有限公司（以下简称“法瑞尔”）持有的深圳市捷夫珠宝有限公司（以下简称“捷夫珠宝”）100%股权；

3、 购买张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、瑞金市博远投资有限公司（以下简称“博远投资”）、天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“飓风投资”）、深圳市三物投资管理中心（有限合伙）（以下简称“三物投资”）持有的臻宝通（深圳）互联网科技有限公司（以下简称“臻宝通”）99.06%股权；

4、 购买江苏创禾华富商贸有限公司（以下简称“创禾华富”）持有的南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司（以下简称“宝庆尚品”）49%股权；

5、 购买深圳领秀奇乐投资管理有限公司（以下简称“领秀投资”）、深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“熙海投资”）持有的深圳市贵天钻石有限公司（以下简称“贵天钻石”）49%股权。

同时拟采用询价方式向包括钟葱在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募集配套资金总额不超过955,636,668元，其中钟葱认购金额不低于募集配套资金总额的10%。（以上交易简称为“本次交易”或“本次重大资产重组”，“交易对方”指黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、法瑞尔、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、天津飓风、三物投资、创禾华富、熙海投资、领秀投资）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，亦构成关联交易。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《北京金一文化发展股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为公司独立董事，我们认真审阅了《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“交易报告书”）及相关文件，基于独立判断立场，对公司进行本次交易发表如下独立意见：

1、 交易报告书以及签署的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。同意金一文化与各交易对方分别签署附条件生效的《发行股份及支付现金资产购买协议》和《业绩补偿协议》，在上述协议约定的生效条件全部成就时即告生效并可实施。同意董事会就本次交易事项的总体方案和安排，本次交易具有可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

2、 如公司与创禾华富签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》生效，则公司与创禾华富于2015年4月7日签署的《关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之购买资产协议》则不再执行。关于创禾华富作出的宝庆尚品2016年度和2017年度业绩承诺及业绩承诺补偿方式变更的安排系双方协商确定，变更程序合法合规，有利于保护上市公司或者其他股东的利益。

3、 公司实际控制人钟葱将认购本次交易募集配套资金，本次交易构成关联交易。本次交易的相关事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。

4、 根据本次交易方案，本次交易的最终交易价格将以具有证券、期货业务许可资质的资产评估机构出具的各《资产评估报告》载明的评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

5、 交易报告书对本次交易可能存在的风险已经给予了充分提示。

6、 关于本次发行股份及支付现金购买资产交易选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估定价合理性的意见。

公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。中京民信拥有执行证券、期货相关业务许可和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。

中京民信及其签字评估师与本公司、标的公司、本次购买资产的交易对方均没有现实和预期的利益，无关联关系，具有独立性。

中京民信对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。

本次交易标的资产的定价以中京民信确认的评估值为依据，其中：金艺珠宝100%股权的评估值为70,230.47万元，经协商金艺珠宝100%股权的交易价格确定为702,000,000元；捷夫珠宝100%股权的评估值为84,515.24万元，经协商捷夫珠宝100%股权的交易价格确定为845,000,000元；臻宝通100%股权的评估值为70,008.74万元，经协商臻宝通99.06%股权的交易价格确定为693,388,892元；宝庆尚品100%股权的评估值为105,032.79万元，经协商宝庆尚品49%股权的交易价格确定为514,500,000元；贵天钻石100%股权的评估值为56,042.07万元，经协商贵天钻石49%股权的交易价格确定为274,400,000元。交易定价公平合理，保护了广大投资者的利益。中京民信采用的评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。

7、 本次交易完成后，公司将直接持有金艺珠宝100%股权、捷夫珠宝100%股权、臻宝通99.06%股权、宝庆尚品100%股权，并与全资子公司浙江越王珠宝有限公司共同持有贵天钻石100%股权，能够进一步拓展公司盈利来源并增强可持续发展能力，公司业务结构继续得到优化，继续推进公司业务转型升级，持续为广大中小股东提供更为稳定、可靠的业绩保障，符合公司和全体股东的整体利益。

8、 关于本次交易审议程序和信息披露内容的意见

本次交易遵循了一般商业条款，公司董事审议本次交易报告书及相关事项时，会议的召集、表决程序及披露本次交易报告书的程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。相关信息披露真实、完整。

9、 同意将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。

全体独立董事：张玉明、杨似三、叶林

2016年12月5日

北京金一文化发展股份有限公司

独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用发行股份及支付现金的方式进行如下交易：

1、 购买黄奕彬、黄壁芬持有的深圳市金艺珠宝有限公司（以下简称“金艺珠宝”）100%股权；

2、 购买哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司（以下简称“菲利杜豪”）、哈尔滨法瑞尔贸易有限公司（以下简称“法瑞尔”）持有的深圳市捷夫珠宝有限公司（以下简称“捷夫珠宝”）100%股权；

3、 购买张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、瑞金市博远投资有限公司（以下简称“博远投资”）、天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“飓风投资”）、深圳市三物投资管理中心（有限合伙）（以下简称“三物投资”）持有的臻宝通（深圳）互联网科技有限公司（以下简称“臻宝通”）99.06%股权；

4、 购买江苏创禾华富商贸有限公司（以下简称“创禾华富”）持有的南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司（以下简称“宝庆尚品”）49%股权；

5、 购买深圳领秀奇乐投资管理有限公司（以下简称“领秀投资”）、深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“熙海投资”）持有的深圳市贵天钻石有限公司（以下简称“贵天钻石”）49%股权。

同时拟采用询价方式向包括钟葱在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募集配套资金总额不超过955,636,668元，其中钟葱认购金额不低于募集配套资金总额的10%。

（以上交易简称为“本次交易”或“本次重大资产重组”，“交易对方”指黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、法瑞尔、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资、创禾华富、熙海投资、领秀投资）。

公司第三届董事会第十八次会议将审议公司本次重大资产重组的相关议案，有关会议资料已提前提交公司独立董事。根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料，并基于独立判断立场，发表如下事前认可意见：

一、本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组具备可操作性。

二、公司拟与上述交易对方分别签署本次交易之《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，其中，交易对方创禾华富为公司副总经理苏麒安控制的企业，因此为公司的关联方；同时，本次发行股份募集配套资金的特定对象之一钟葱为公司的实际控制人、董事长。根据深圳证券交易所的相关规定，本次交易构成关联交易。

三、如公司与创禾华富签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》生效，则公司与创禾华富于2015年4月7日签署的《关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之购买资产协议》则不再执行。关于创禾华富作出的宝庆尚品2016年度和2017年度业绩承诺及业绩承诺补偿方式变更的安排系双方协商确定，有利于保护上市公司或者其他股东的利益。

四、鉴于本次重大资产重组的实施系公司为改善公司的经营状况，增强公司持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

综上所述，我们认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司董事会审议。

全体独立董事：张玉明、杨似三、叶林

2016年11月28日