中源协和细胞基因工程股份有限公司关于参与投资设立天津海天创业投资基金
合伙企业（有限合伙）的公告

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-123

中源协和细胞基因工程股份有限公司关于参与投资设立天津海天创业投资基金

合伙企业（有限合伙）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：天津海天创业投资基金合伙企业（有限合伙）

●投资金额：公司作为有限合伙人出资5000万元

●交易风险：创投基金开展对外投资受政府引导基金合规审查的约束，存在因政府审查未通过而无法进行投资的风险；因创投基金投资对象为初创期、早中期的创新性企业，存在因投资标的经营不善而造成投资本身无法收回的风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为完善公司“6+1”全产业链协同发展的业务模式，借助基金投融资功能，培育符合公司发展战略的项目，公司拟与天津科技融资控股集团有限公司（以下简称“科融集团”，科融集团是受天津市科学技术委员会、天津市财政局委托管理天津市创业投资引导基金的受托管理机构，有限合伙人）、天津陈塘园区建设投资有限公司（以下简称“陈塘建投”，有限合伙人）、天津滨海创投投资管理有限公司（以下简称“滨海创投”，普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人）共同投资设立天津海天创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准，以下简称“创投基金”）。

创投基金总规模为1.01011亿元，公司作为有限合伙人出资5000万元，科融集团作为有限合伙人出资3000万元，陈塘建投作为有限合伙人出资2000万元，滨海创投作为普通合伙人出资101.1万元。

（二）审议情况

2016年12月5日，公司第八届董事会第六十二次会议以通讯表决方式召开，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议通过《关于参与投资设立天津海天创业投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

（三）本次对外投资不构成公司关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

1、公司名称：天津科技融资控股集团有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：天津华苑产业区华天道2号（火炬大厦）2076室

法定代表人：李达

注册资本：10亿元人民币

经营范围：对科技类企业、高新技术产业进行投资、控股；投资管理服务；投资咨询服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）

主要股东：天津市创业投资发展中心

科融集团成立于2010年11月24日，2015年主要财务指标：资产总额为85,547.05万元，净资产为65,563.08万元，营业收入为36.6万元，净利润为420.22万元。

科融集团与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

2、公司名称：天津陈塘园区建设投资有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：天津市河西区洞庭路20号

法定代表人：王中鹏

注册资本：120,400万元人民币

经营范围：园区内土地征收、拆迁安置；以企业自有资金向房地产行业、市政建设行业投资；自有房屋租赁；房地产开发；机动车停放服务；餐饮服务（取得经营许可后方可经营）；商务服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

控股股东：天津市河西区国有资产经营投资有限责任公司

陈塘建投成立于2008年4月28日，2015年主要财务指标：资产总额为1139,999.28万元，净资产为122,300万元，营业收入为33，094.92万元，净利润为0万元。

陈塘建投与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

3、公司名称：天津滨海创投投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：天津空港经济区保航路1号航空产业支持中心645D09室

法定代表人：WALTER HUANG

注册资本：800万元人民币

经营范围：投资管理，企业管理，投行业务咨询服务，软件、电子信息的技术服务、开发、咨询、转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：袁锦程持股50%、王斯博持股37.5%、罗卫革持股12.5%

滨海创投成立于2007年9月18日，2015年主要财务指标：资产总额为653.21万元，净资产为602.3万元，营业收入为0，净利润为-39.3万元。

滨海创投与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、投资标的基本情况

拟定公司名称：天津海天创业投资基金合伙企业（有限合伙），最终名称以工商核准登记名称为准

拟定注册地址：天津市河西区

拟定经营范围：创业投资业务（以工商登记为准）。

合伙人及出资情况：

■

上述信息，以主管机关最终核准内容为准。

四、合伙协议的主要内容

（一）企业名称

天津海天创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“本企业”、 “基金”），最终名称以工商核准登记名称为准。

（二）投资准则

1. 投资地域：基金投资于天津市科技型中小企业的资本不低于科融集团实际出资额的两倍。（如未按约定进行投资，科融集团有权不进行后续出资或无条件终止协议）。

2. 投资对象：具备原始创新、集成创新或消化吸收再创新属性、且处于初创期、早中期的创新型企业。初创期创新型企业是指符合如下条件的企业，即：成立时间不超过5年，职工人数不超过300人，直接从事研究开发的科技人员占职工总数的20%以上，资产总额不超过3000万元人民币，年销售额或营业额不超过3000万元人民币。早中期创新型企业是符合如下条件的企业，即：职工人数不超过500人，资产总额不超过2亿元人民币，年销售额或营业额不超过2亿元人民币。

3. 投资进度：基金存续期为6+2年，自基金注册登记之日起6年内为基金投资期，投资期之后至基金成立满8年为回收期，回收期内基金不得再进行对外投资。投资期或回收期经全体合伙人同意可以适当延长，但最多可延长2年且不得使基金的存续期限超过10年。且，基金存续期内产生的股权转让、分红、清算等资金应进入托管账户，不得循环投资。

4. 投资限制：A）基金对于单个企业的累计投资金额不得超过基金总资产的20%；B）基金对于涉及到合伙人的任何关联交易的投资均需提交基金合伙人会议表决，并经涉及关联交易之当事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表决通过。

5. 投资和业务禁止：基金不得从事以下业务：

（1）投资于已上市企业（所投资企业上市后，基金所持股份未转让及其配售部分除外）；

（2）从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；

（3）投资于股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

（4）进行承担无限连带责任的对外投资；

（5）吸收或变相吸收存款，以及发行信托或集合理财产品的形式募集资金；

（6）向任何第三方提供资金拆借、赞助、捐赠等；

（7）国家法律法规禁止从事的其他业务。

（三）经营期限

经营期限为基金存续期限。暂定为8年，自基金成立之日起计算。基金营业执照颁发之日，为基金成立之日。如经营期限届满前3个月，基金投资项目仍未全部退出，经普通合伙人提议并经全体合伙人同意，基金可以延长经营期限，但最多可延长2年，且基金累计存续期限不得超过10年。如延长基金经营期限的建议未获得全体合伙人同意，普通合伙人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产。

（四）合伙人及出资

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（五）出资额的缴付期限

全部认缴出资额应当分2期缴付，缴付进度为：首期50%，第二期50%。

1．首期出资缴付：首期出资缴付的金额为全部认缴出资额的50%，即5050.55万元人民币。普通合伙人应在本企业工商注册登记完成后三十（30）日内一次性缴付其全部认缴出资额的50%，即50.55万元人民币，作为首期出资。缴款完成后，普通合伙人将向除科融集团以外的其他有限合伙人发出缴款通知，其他有限合伙人应在收到该等缴款通知后三十（30）日内一次性全部缴足其全部认缴出资额的50%，即合计3500万元人民币，即为首期出资，其他有限合伙人均全额缴付首期出资后，普通合伙人将书面通知科融集团并提供除科融集团以外的其他合伙人足额缴付首期出资凭证，科融集团将在收到该等书面通知和其他合伙人足额缴款凭证后拨付出资资金，即1500万元人民币，并根据天津市财政局拨付出资资金的具体情况实际缴纳出资。

2．第二期出资缴付：第二期出资缴付出资的金额为全部认缴出资额的50%，即5050.55万元人民币。当下列启动条件全部满足后，方可启动第二期出资缴付：

（i）首期出资缴付已全部足额到位；

（ii）至少70%的实缴出资已被用于基金的项目投资；

（iii）基金投资于天津市科技型中小企业的资本不低于科融集团当期实缴出资额。为避免歧义，对于基金投资的未注册在天津的科技型中小企业，凡在本期出资缴付的缴款通知发出之前，企业注册地迁入天津的，基金对该企业的投资金额均视同为基金投资于天津市科技型中小企业的资本。此标准亦适用于后续各次出资缴付。

在上述第二期出资缴付的启动条件均被满足后，第二期出资应按普通合伙人发出的缴款通知缴纳，具体程序为：先由普通合伙人将向除科融集团以外的其他有限合伙人发出缴款通知，缴款通知应确定合理的缴款期限，普通合伙人和除科融集团以外的其他有限合伙人应在该通知指定的合理期限内缴纳。其后，普通合伙人将书面通知科融集团并提供除科融集团以外的其他合伙人足额缴付出资的凭证，科融集团将在收到该等书面通知和其他合伙人足额缴款凭证后拨付出资资金，并根据天津市财政局拨付出资资金的具体情况实际缴纳出资。

3．各方出资人的全部出资应不迟于本企业设立之日后5 年内缴清（因财政拨款迟延导致的科融集团出资迟延除外）。

4．如果有限合伙人不能如期缴付出资导致本企业不能如期开展投资或者基金因此无法满足基金法定最低出资额的要求而解散，则相关有限合伙人除承担协议约定相关责任外，还应向其他守约合伙人合计支付相当于其自身初始认缴出资总额20%的赔偿金，守约合伙人将按实缴出资比例分享上述赔偿金。

5．基金应于收到合伙人出资后十（10）日内向已缴纳出资的合伙人出具出资证明。基金存续期内，除依据法律规定或本协议约定退伙或转让权益外，任何合伙人都不得要求退伙或抽回出资。

（六）基金收益分配和亏损分担以及合伙债务的承担

1．基金费用的种类：包括基金管理人的管理费、基金托管人的托管费和基金运营费用三部分。

2．基金管理费的计提方法、标准和支付方式：基金管理费的支付标准和计提基础依基金所处运作阶段不同而不同。具体如下：A）在基金投资期和投资延长期内，年管理费为基金认缴出资总额的2.5%（不高于2.5%）；B）在基金回收期内，年管理费为该管理费年度首日仍未回收投资额的2%（不高于2%）；C）在基金回收延长期内，年管理费为该管理费年度首日仍未收回投资额的1%（不高于1%）。基金管理费在本基金存续期间每年提取一次，自基金成立后每满一年后十五（15）日内将下一期间管理费划入基金管理人银行账户，首笔管理费支付时间为基金首期出资到位且委托管理协议签署之日起十五（15）日内，该笔管理费所涵盖的期间为基金成立日至基金成立满一年之日。

3．基金托管人的托管费用按《资金托管协议》约定由基金承担。

4．可分配资金的分配顺序

（1）分配顺序：基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，基金经营期间获得的每一笔可分配资金应首先让所有合伙人（包括基金管理人）按实缴出资比例回收其实缴出资额。回本完成后，基金可分配资金将按照“80/20”原则进行分配，即，80%的可分配资金按各合伙人各自的实缴出资比例分配给全体合伙人（包括普通合伙人）；20%的可分配资金分配给普通合伙人。

（2）科融集团的奖励：基金存续期结束时，基金的年平均收益率不低于基金出资时中国人民银行公布的一年期贷款基准利率的，科融集团可将其不超过20%的溢出收益部分在基金存续期结束后奖励给基金管理机构。

5．经营亏损的承担

（1）如因基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）未能按照本协议和《委托管理协议》的约定勤勉尽责地履行其管理职责（包括但不限于故意的不当行为或者过失、违反法律法规、违反本协议、委托管理协议或明显不作为行为），导致本企业亏损，则基金管理人应承担该等亏损并向本企业承担赔偿责任。

（2）非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，首先由普通合伙人以其对基金的出资弥补亏损，剩余部分由其他合伙人按出资比例承担。

6．基金债务

（1）基金不得对外举债。基金债务仅包括应付职工薪酬（如有）、应交税金、应付红利和其他应付款等应交应付性质项目，而不涉及到任何形式的对外短期和长期借款。

（2）基金涉及到的上述债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。

（七）合伙事务执行

1．本基金全体合伙人一致同意聘请天津滨海创投投资管理有限公司担任本基金的基金管理人。本基金执行合伙事务的合伙人即为本基金的普通合伙人也即本基金的基金管理人。

2．投资决策委员会

（1）基金管理人在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会经过基金管理人法定权力机构授权，根据本协议和《委托管理协议》获得对本基金相关投资和退出决策的最终决策权。

（2）投资决策委员会由5名委员组成。其成员由合伙人会议推荐，普通合伙人决定。

任何根据本协议应提交给投资决策委员会或者本基金相关权力机构的与本基金投资事项相关的议案均应在提交表决之前三（3）个工作日送交科融集团作合规性审查（审查内容以《合规性审查表》所列内容为限，具体格式请参附件），科融集团具有与投资决策委员会成员或者本基金相关权力机构相同的知情权，有权获得基金管理人将提供给投资决策委员会成员或者本基金相关权力机构相同的项目资料，并有权就相关问题提出质询。科融集团在进行合规性审查后有权否决对其认为违反《天津市创投引导基金管理办法》的禁止性规定的议案，被科融集团否决的议案无需再提交表决，亦不得施行。如科融集团在收到前述议案后三（3）个工作日内未提出书面异议，则该等议案可根据本协议的约定提交投资决策委员会或者本基金相关权力机构进行表决，并根据表决结果执行。

（八）合伙企业财产

1．经全体合伙人同意，有限合伙人可以向本基金其他有限合伙人，也可以向满足条件的其他自然人或法人转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额。

2．经全体合伙人同意，本基金的有限合伙人可以将其在本基金中的财产份额出质。本基金的普通合伙人不允许将其在本基金的财产份额出质。

（九）企业解散与清算

1．解散事由

（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（2）全体合伙人一致决定解散；

（3）合伙人已不具备法定人数满【三十（30）】天；

（4）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（5）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（6）本企业严重亏损（达到或超过本企业实际出资总额的【50%】），无法继续经营；

（7）普通合伙人当然退伙或被除名或被撤换，在【六十（60）】日内无法确定新的普通合伙人；

（8）所有对外投资提前收回；

（9）其它本协议约定的清算事由发生；

（10）法律、行政法规规定的其他原因。

（十）违约责任

1．合伙人违反出资义务的违约责任

合伙人违反本协议规定期限缴纳出资的，按本协议相关约定承担违约责任。

2．执行事务合伙人的违约责任

（1）违反本协议或勤勉谨慎的善良管理人职责给本基金或有限合伙人造成损失的，应当赔偿本基金或有限合伙人的全部损失。

（2）从事与本企业相竞争的业务或者与本企业进行资产交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

3．有限合伙人的违约责任

（1）有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易，给本基金或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

（2）有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议执行合伙事务给本基金造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任

（十一）协议生效

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。

五、对外投资对上市公司的影响

公司通过参与投资设立创投基金，将助力公司构建“6+1”全产业链的资金需求，进一步完善公司“细胞+基因”双核驱动的战略布局；同时，借助专业投资团队和融资渠道，有助于为公司培育符合公司发展战略的项目，从而有助于实现公司产业链整合和产业扩张，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

六、对外投资风险分析

创投基金开展对外投资受政府引导基金合规审查的约束，存在因政府审查未通过而无法进行投资的风险；因创投基金投资对象为初创期、早中期的创新性企业，存在因投资标的经营不善而造成投资本身无法收回的风险等。

创投基金将委托专业机构管理基金，遵守国家和天津市有关创投基金投资管理的规定，积极寻找合适的投资标的。公司将密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以切实降低投资风险。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司

董事会

2016年12月6日