(上接65版)

(上接65版)

此外，根据目前法律规定，烟草零售属于禁止外商投资的产业。收购人属于外商投资企业再投资企业，因此收购人作为战略投资者入股上市公司后，上市公司不应继续从事烟草零售业务。经上市公司与和安投资协商，拟由和安投资设立子公司承接上市公司现有的烟草零售业务。截至本收购报告书签署日，上述承接事项的实施细节尚在进一步落实中。由于上述承接事项仅涉及上市公司零售品类的明细调整，且烟草零售收入占上市公司上一会计年度营业收入的比重不足4%，因此不会对上市公司主营业务产生重大影响，亦不会影响上市公司经营独立性。

二、本次收购对上市公司同业竞争和关联交易的影响

（一）本次收购对同业竞争的影响

截至本收购报告书签署日，杭州阿里巴巴泽泰实际控制人阿里巴巴集团的主要业务为第三方电子商务平台的运营，收入和盈利的主要来源是平台佣金和广告收入。三江购物目前以线下卖场及超市的形式经营食品、生鲜、日用百货、针织等相关零售业务，未来拟进一步巩固和加强多层次零售业务的融合，本次收购完成后三江购物收入和盈利的主要来源为全渠道自营销售产品的零售收入。因此，杭州阿里巴巴泽泰及其实际控制人阿里巴巴集团与三江购物的主营业务和收入来源存在显著差异。

本次收购完成后，杭州阿里巴巴泽泰将成为三江购物的第二大股东，三江购物的实际控制人仍为陈念慈先生。三江购物控股股东和安投资、实际控制人陈念慈先生及其控制的其他企业与三江购物之间不存在同业竞争，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司治理准则》的相关规定。

杭州阿里巴巴泽泰作为三江购物的第二大股东将通过董事会和股东大会行使其合法权利。鉴于三江购物已建立完善的公司治理结构，且三江购物的实际控制人仍为陈念慈先生，杭州阿里巴巴泽泰将不能通过三江购物董事会和股东大会作出损害三江购物及股东利益的决策。

综上所述，本次收购完成后，杭州阿里巴巴泽泰及其实际控制人阿里巴巴集团与三江购物之间不存在实质性同业竞争。三江购物本次引入杭州阿里巴巴泽泰作为战略投资者，有利于实现三江购物股东利益最大化。

（二）本次收购对关联交易的影响

2016年11月18日，三江购物与阿里巴巴（中国）有限公司签署了《合作框架协议》，双方将共享各自供应链优势，对接阿里巴巴集团的电商资源，如淘宝到家及淘宝便利店等业务，展开合作，同时展开会员和支付等系统的打通升级。双方将合作展开门店的设立、升级和创新，实现零售业务转型升级，并通过合资设立公司，为创新门店提供相关服务。上述关联交易将有利于三江购物提升整体盈利能力，强化公司竞争优势，符合上市公司股东特别是中小投资者的长远共同利益。

三江购物已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等内容都进行了规定并严格执行。与此同时，上市公司的监事会、独立董事亦能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。如未来三江购物与杭州阿里巴巴泽泰及其实际控制人阿里巴巴集团之间发生关联交易，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，切实履行相应的关联交易决策、报批程序及信息披露义务。

杭州阿里巴巴泽泰出具了如下《关于规范关联交易的承诺函》：

“本公司作为关联人将规范本次收购完成后与三江购物的关联交易，现作出如下承诺：

一、对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签订协议，履行相应程序。

二、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件和三江购物公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照三江购物关联交易决策程序进行，并将履行合法程序。

三、本公司保证不会通过影响三江购物的经营决策来损害三江购物及其他股东的合法权益。”

第八节 收购人与上市公司之间的重大交易

本收购报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员没有与下列当事人发生以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排如下：2016年11月18日，三江购物与阿里巴巴（中国）有限公司签署了《合作框架协议》，双方将共享各自供应链优势，对接阿里巴巴集团的电商资源，如淘宝到家及淘宝便利店等业务，展开合作，同时展开会员和支付等系统的打通升级。双方将合作展开门店的设立、升级和创新，实现零售业务转型升级，并通过合资设立公司，为创新门店提供相关服务。上述合作将有利于三江购物提升整体盈利能力，强化公司竞争优势，符合上市公司股东特别是中小投资者的长远共同利益。

此外，三江购物与杭州阿里巴巴泽泰拟共同出资人民币5,000万元设立宁波泽泰网络技术服务有限公司，作为双方合作的平台。宁波泽泰拟申请的经营范围为研究、开发计算机软、硬件，网络技术产品，多媒体产品；系统集成的设计、调试及维护；食品流通；机械设备销售；销售自身开发的产品；并提供计算机技术咨询、服务，电子商务平台支持；经济信息咨询（含商品中介）；教育培训、第三方物流服务、货物装卸、打包服务，仓储（国家禁止和限制的除外，凡涉及许可证制度的凭证经营）（具体经营范围以工商部门核准为准）；主营业务为向创新门店提供APP内容运营、履约配送及其他相关服务。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件以及收购人自查，收购人在上市公司停牌前六个月内（即2016年5月7日至2016年11月6日期间）未买卖三江购物的股票。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属在上市公司停牌前六个月买卖上市交易股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件，以及收购人及其董事、监事、高级管理人员自查，收购人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属在上市公司停牌前六个月内（即2016年5月7日至2016年11月6日期间）未买卖三江购物的股票。

第十节 收购人的财务资料

一、收购人实际控制人最近三年的财务报表及审计意见

（一）阿里巴巴集团最近三年的财务报表

收购人成立于2016年11月，设立不满1年。其实际控制人阿里巴巴集团为纽交所上市公司，其财务报表详见：http://www.alibabagroup.com/cn/ir/secfilings。

阿里巴巴集团按照美国公认会计原则（US GAAP）格式编制的2014-2016财年的财务报表如下：

1、合并资产负债表

单位：百万元人民币

■■

注：来源于2014-2016财年阿里巴巴集团年报披露信息，财务数据按照美国通用会计准则（GAAP）编制，报表期间为上年4月1日至当年3月31日

2、合并利润表

单位：百万元人民币

■

注：来源于2014-2016财年阿里巴巴集团年报披露信息，财务数据按照美国通用会计准则（GAAP）编制，报表期间为上年4月1日至当年3月31日

3、合并现金流量表

单位：百万元人民币

■■

注：来源于2014-2016财年阿里巴巴集团年报披露信息，财务数据按照美国通用会计准则（GAAP）编制，报表期间为上年4月1日至当年3月31日

（二）阿里巴巴集团2016财年财务报表审计意见

以下审计意见部分，摘录自罗兵咸永道会计师事务所对阿里巴巴集团2016财年财务报告所发表的审计报告：

“我们认为，上述合并资产负债表、相关的合并利润表、合并综合收益表、股东权益变动表及现金流量表按照美国公认会计准则在所有重大方面公允反映了阿里巴巴集团控股有限公司及其下属子公司("贵集团")于2015年3月31日及2016年3月31日的合并财务状况以及贵集团截至2016年3月31日止前3年度的合并经营成果和现金流量。”

鉴于以上摘录乃中文译本,倘与英文版本的内容有差、不一致或不完整，概以英文版本为准。具体请索引：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1577552/000104746916013400/a2228766z20-f.htm#aa25。

二、收购人实际控制人2016财年主要会计制度及主要会计政策

关于收购人之实际控制人阿里巴巴集团所采用的主要会计制度和主要会计政策详情，请参见罗兵咸永道会计师事务所于2016年5月24日出具的对阿里巴巴集团2016财年（截至2016年3月31日）的审计报告。具体请索引：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1577552/000104746916013400/a2228766z20-f.htm#aa25。

第十一节 其他重大事项

收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件（其中不适用的且另行说明的除外）。信息披露义务人不存在以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、收购人企业法人营业执照；

2、杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司关于收购三江购物俱乐部股份有限公司的股东决定；

4、《股份转让协议》；

5、《股份认购协议》；

6、《可交换债券发行及认购意向协议》；

7、《借款合同》；

8、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

9、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

10、收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

11、本次收购所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司股票的情况；

12、收购人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺；

13、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

14、收购人实际控制人2016财年审计报告、2014-2016财年财务报表；

15、财务顾问意见；

16、法律意见书。

二、备查地点

本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

三江购物俱乐部股份有限公司董事会秘书办公室

联系人：边青青

联系电话：0574-83886805

联系传真：0574-83886700

办公地址：宁波市海曙区环城西路北段197号

收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺本收购报告书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

■

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

■

律师事务所及签字律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

■

附表

收购报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

■