特一药业集团股份有限公司
关于变更部分募集资金用于永久性
补充流动资金的公告
股票代码：002728 股票简称：特一药业 公告编号：2016-063
特一药业集团股份有限公司
关于变更部分募集资金用于永久性
补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）公司募集资金基本情况
2014年7月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]691号文”核准，广东台城制药股份有限公司（于2016年11月7日更名为特一药业集团股份有限公司，以下简称“特一药业”或“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500.00万股，发行价格为14元/股，公司发行新股募集资金总额为350,000,000.00 元，扣除发行费用 28,193,107.21元后，募集资金净额 321,806,892.79元。以上募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“瑞华验字[2014]48130003号”《验资报告》。
截止2016年11月30日，本公司共使用募集资金25,837.53万元，其中用于置换前期已投入的自筹资金6708.41万元，直接使用募集资金19,129.12万元。已使用的募集资金用于以下项目：
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（二）本次拟变更部分募集资金的情况
为降低公司负债比例、提高盈利能力、保护公司及全体股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司本次拟变更的部分募集资金属于首发募投项目之一“抗感染药物等产品生产线改扩建项目”，公司拟终止该项目的实施并将该项目截至目前的节余募集资金3,772.93万元（包含利息收入，下同）变更为永久性补充流动资金。本次变更募集资金投向金额占公司首发上市募集资金净额的11.72%。
本次变更募集资金用于永久性补充流动资金之行为，不构成关联交易，变更后的募集资金投向，未涉及政府部门的有关备案程序，无需进行报备。相关议案业经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需提交2016年第三次临时股东大会审议。
二、变更部分募集资金的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目计划
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用用途，公司募集资金原计划投资的项目共五个，其中包括“抗感染药物等产品生产线改扩建项目”，具体如下：
单位：万元
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该项目原概算情况如下：
项目总投资10,493.51万元，项目建设期为2年，其中项目建设投资7,548.24万元、铺底流动资金2,945.27万元，具体如下：
单位：万元
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本项目的其他具体内容详见公司于2014年7月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《首次公开发行股票招股说明书》第十三节“募集资金运用”。
2、原募投项目实际投资情况
截止2016年11月30日，“抗感染药物等产品生产线改扩建项目”的具体进展情况如下：
单位：万元
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（二）终止募投项目并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的原因
1、2016年2月6日，国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（以下简称“《意见》”），《意见》要求，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。国家基本药物目录（2012年版）中2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在2021年底前完成一致性评价，逾期未完成的，不予再注册。此外，国家相关主管部门最终确定的需进行一致性评价的首批药品名单有289个品种。
2、公司抗感染类药物多为仿制药、普药，附加值普遍不太高，且部分产品入围首批名单。同时，由于单个品种开展一致性评价相关工作的投入较大，因此，公司自《意见》出台以来一直高度重视，持续进行所涉品种的筛选、市场前景分析以及研发机构调研等的相关工作，并将一致性评价工作与首发募投项目之一“抗感染药物等产品生产线改扩建项目”综合考虑，相应放缓该募投项目的实施进度，力争达到最终的投资回报最优化。
3、经过认真筛选，公司最终选取了部分附加值较高、市场前景较好，且市场同类品种较少的产品开展一致性评价工作。因此，其他未能开展一致性评价工作及未来随着范围扩大陆续入围的抗感染类产品的市场面临不确定性，相应首发募投项目之一“抗感染药物等产品生产线改扩建项目”建设的必要性大幅降低。此外，公司上市后随着产业并购的增多，外部银行贷款不断增加，相应增加了公司的营运成本，在当前经济形势下，公司应大力削减投资与管理成本，将资金更有效地运用到能够为公司获利的经营业务上。
基于上述原因，公司为降低负债比例，提高盈利能力，拟终止首发募投项目之一“抗感染药物等产品生产线改扩建项目”的实施，并将截至目前的节余募集资金3,772.93万元变更为永久性补充流动资金，同时，公司将节余募集资金变更为永久性补充流动资金后，能够较大限度发挥募集资金经济效益，降低财务费用，有利于维护全体股东的利益。
此外，公司将该部分募集资金变更为永久性补充流动资金，符合以下要求：
1、募集资金到账超过一年；
2、不影响其他募集资金项目的实施；
3、按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
4、公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，同时，公司郑重承诺:募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
三、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
1、独立董事意见
公司全体独立董事经核查后认为：公司将节余募集资金变更为永久性补充流动资金能够降低公司负债比例，提高盈利能力，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司将节余募集资金变更为永久性补充流动资金。
2、监事会意见
公司全体监事一致认为：公司终止原募投项目“抗感染药物等产品生产线改扩建项目”的实施，并将该项目节余募集资金变更为永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定。同时，在过去12个月及未来12个月内不进行证券投资等高风险投资，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司将节余募集资金变更为永久性补充流动资金，并将该事项提交股东大会审议。
3、保荐机构意见
保荐机构查阅了特一药业本次拟变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的董事会和监事会会议资料、独立董事意见以及项目进展等相关文件，经核查，保荐机构认为：
1、关于本次变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的事项，公司履行了必要的决策程序及相关的信息披露义务，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。
2、公司本次将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，能够较大限度发挥募集资金经济效益，降低财务费用，不影响其他募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害广大投资者利益的情形。
3、公司募集资金到账时间超过一年；最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，同时，公司承诺募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
综上，保荐机构对公司本次将部分募集资金变更为永久性补充流动资金事项无异议。
四、备查文件
1、特一药业集团股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；
2、特一药业集团股份有限公司第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的独立意见；
4、国信证券关于特一药业变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特一药业集团股份有限公司
董事会
2016年12月6日
股票代码：002728股票简称：特一药业公告编号：2016-064
特一药业集团股份有限公司
关于召开2016年第三次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司于2016年12月5日召开第三届董事会第十次会议，现决定于2016年12月22日下午2:30在公司会议室召开2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、 召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2016年第三次临时股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、 会议时间：2016年12月22日下午2：30
（1）现场会议召开时间：2016年12月22日下午2：30；
（2）网络投票时间：2016年12月21日-2016年12月22日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年12月22日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年12月21日15:00至2016年12月22日15:00的任意时间。
5、现场会议召开地点：广东省台山市北坑工业园特一药业集团股份有限公司二楼会议室
6、会议主持人：董事长许丹青先生
7、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
8、股权登记日：2016年12月16日
9、会议出席对象：
（1）截至2016年12月16日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议的事项
《关于变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》
上述议案已经公司2016年12月5日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，相关董事会决议公告及相关公告文件已刊登于2016年12月6日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。
三、会议登记方法
1、登记时间：2016年12月19日（上午8:00～12:00，下午13:30～17:30）；
2、登记地点：特一药业集团股份有限公司二楼证券事务部办公室；
3、登记办法：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2016年12月19日17:30前送达本公司。
采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省台山市北坑工业园特一药业集团股份有限公司二楼证券事务部办公室，邮编：529200，信函请注明“2016年第三次临时股东大会”字样。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：
(一) 网络投票的程序
1、投票代码：362728。
2、投票简称：特一投票。
3、议案设置及意见表决。
（1）议案设置。
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
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（2）填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2016年12月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月21日（现场股东大会召开
前一日）下午3：00，结束时间为2016年12月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者
网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其他事项
1、出席会议的股东食宿费用、交通费用自理，会期半天。
2、会议联系方式
联系人：徐少华、陈美仪
联系电话：0750-5627588
联系传真：0750-5627000
联系邮箱：ty002728@vip.sina.com
联系地点：广东省台山市北坑工业园特一药业集团股份有限公司二楼证券事务部
邮政编码：529200
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议；
2、公司第三届监事会第九次会议决议；
3、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告！
附件一：授权委托书
附件二：参会回执
特一药业集团股份有限公司
董事会
2016年12月6日
附件一：授权委托书
特一药业集团股份有限公司
2016年第三次临时股东大会授权委托书
兹委托（先生/女士）代表本人/单位出席特一药业集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会。本人/单位授权（先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。
委托期限：自签署日至本次股东大会结束。
本人（本公司）对本次股东大会第1项议案的表决意见：
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委托人姓名或名称(签字或盖章)： 年 月 日
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数： 股
委托人股东账号：
受托人签名： 年 月 日
受托人身份证号码：
委托人联系电话：
说明：
1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；
2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”；
3、单位委托须加盖单位公章；
4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件二：参会回执
参 会 回 执
致：特一药业集团股份有限公司
本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席特一药业集团股份有限公司于2016年12月22日下午2:30举行的2016年第三次临时股东大会。
股东姓名或名称(签字或盖章)：
身份证号码或营业执照号码：
持股数： 股
股东账号：
联系电话：
签署日期： 年 月 日
注： 1、请拟参加股东大会的股东于2016年12月19日前将本人身份证复印件（法
人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证
复印件及参会回执传回公司；
2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。
股票代码：002728 股票简称：特一药业 公告编号：2016-065
特一药业集团股份有限公司
关于第三届董事会第十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
特一药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2016年12月5日上午09:30在公司会议室采用现场及通讯方式召开，会议通知于2016年12月3日以邮件或书面等形式发出，本次会议独立董事卢北京先生因公出差，未能亲自出席本次董事会，经书面委托独立董事杨小龙先生代为投票表决。会议应参加董事7名，其中实际参加6名，委托出席1名。公司全体监事及非董事高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长许丹青主持，全体董事经过审议，以现场和通讯方式进行表决，最终以全票同意通过了如下决议：
一、审议通过《关于变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》
2016年2月6日，国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（以下简称“《意见》”），《意见》要求，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。国家基本药物目录（2012年版）中2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在2021年底前完成一致性评价，逾期未完成的，不予再注册。此外，国家相关主管部门最终确定的需进行一致性评价的首批药品名单有289个品种。
公司抗感染类药物多为仿制药、普药，附加值普遍不太高，且部分产品入围首批名单。同时，由于单个品种开展一致性评价相关工作的投入较大，因此，公司自《意见》出台以来一直高度重视，持续进行所涉品种的筛选、市场前景分析以及研发机构调研等的相关工作，并将一致性评价工作与首发募投项目之一“抗感染药物等产品生产线改扩建项目”综合考虑，相应放缓该募投项目的实施进度，力争达到最终的投资回报最优化。
经过认真筛选，公司最终选取了部分附加值较高、市场前景较好，且市场同类品种较少的产品开展一致性评价工作。因此，其他未能开展一致性评价工作及未来随着范围扩大陆续入围的抗感染类产品的市场面临不确定性，相应首发募投项目之一“抗感染药物等产品生产线改扩建项目”建设的必要性大幅降低。此外，公司上市后随着产业并购的增多，外部银行贷款不断增加，相应增加了公司的营运成本，在当前经济形势下，公司应大力削减投资与管理成本，将资金更有效地运用到能够为公司获利的经营业务上。
基于上述原因，公司为降低负债比例，提高盈利能力，拟终止首发募投项目之一“抗感染药物等产品生产线改扩建项目”的实施，并将截至目前的节余募集资金3,772.93万元（包含利息收入）变更为永久性补充流动资金。
（表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于2016年12月22日下午14:30在公司会议室召开公司2016年第三次临时股东大会，审议公司第三届董事会第十次会议中应提交股东大会表决的议案。
（表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
特此公告。
特一药业集团股份有限公司
董事会
2016年12月6日
股票代码：002728 股票简称：特一药业 公告编号：2016-066
特一药业集团股份有限公司
关于第三届监事会第九次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特一药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2016年12月5日上午08:00在特一药业集团股份有限公司公司会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定。
会议由公司监事会主席杜永春先生主持。与会监事审议了有关议案，一致通过以下决议：
会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。
公司全体监事一致认为：公司终止原募投项目“抗感染药物等产品生产线改扩建项目”的实施，并将该项目节余募集资金变更为永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定。同时，在过去12个月及未来12个月内不进行证券投资等高风险投资，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司将节余募集资金变更为永久性补充流动资金，并将该事项提交股东大会审议。
特此公告。
特一药业集团股份有限公司
监事会
2016年12月6日
