南方出版传媒股份有限公司
2016年第九次临时董事会会议决议公告

证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2016-072

南方出版传媒股份有限公司

2016年第九次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第九次临时董事会会议（以下简称“本次会议”）于2016年12月5日以现场结合通讯方式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于2016年11月30日以电子邮件或书面方式送达各位董事。公司本届董事会共有董事9名，出席本次会议的董事（包括代理人）共9名，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《南方出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议审议通过了以下决议：

一、 逐项审议通过《关于南方出版传媒股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

本议案逐项表决情况如下：

（一） 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项

1. 交易对方

就本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”），公司拟发行股份购买资产的交易对方包括广东樵山文化产业投资控股有限公司等89家企业法人、事业单位法人、机关法人（以下简称“发行股份交易对方”）；公司拟支付现金购买资产的交易对方为惠州市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社（以下简称“支付现金交易对方”）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2. 交易标的

公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方合计持有的广东新华发行集团股份有限公司（以下简称“发行集团”）45.19%股份（以下简称“标的资产”），其中公司拟发行股份购买广东樵山文化产业投资控股有限公司等89名交易对方持有的43.27%股份（以下简称“发行股份购买的标的资产”），拟支付现金购买惠州市国有文化资产监督管理办公室等3名交易对方持有的1.93%股份（以下简称“支付现金购买的标的资产”）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

3. 交易价格

标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经广东省国有经营性文化资产监督管理办公室（以下简称“广东省文资办”）核准/备案的资产评估报告所确认的标的资产于评估基准日的评估值为依据，由公司与交易对方协商确定。根据经广东省文资办核准的《南方出版传媒股份有限公司拟发行股份收购广东新华发行集团股份有限公司部分股权涉及的广东新华发行集团股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（联信（证）评报字[2016]第A0509号），截至评估基准日（2016年6月30日），标的资产评估值为人民币118,765.77万元。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

4. 本次交易中发行股份相关事项

（1） 发行股份的种类和面值

本次交易发行股份种类为A股股票，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（2） 发行方式

本次交易发行股份采取向特定对象非公开发行股票的方式进行。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（3） 发行对象及认购方式

本次交易发行股份的对象为广东樵山文化产业投资控股有限公司等 89 名交易对方。在取得相关有权部门批准后，发行股份交易对方以所持发行集团股份认购公司本次交易所发行的股份。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（4） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易所发行股份的定价基准日为本次会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即15.09元/股），拟定为15.09元/股。

经公司2015年年度股东大会批准，公司2015年度的利润分配方案为以利润分配方案实施股权登记日的总股本81,910万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.3元（含税），且本次分红派息已经实施完毕，因此本次股份发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.13元，最终调整为14.96元/股。

除上述利润分配事宜外，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（5） 调价机制

公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的股东大会决议公告日至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次交易前，公司董事会可以按照与发行股份交易对方约定的调整方案对本次发行的发行价格进行一次调整。出现以下情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产后召开董事会会议审议是否对发行价格进行调整：上证综指在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比公司本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年6月3日）收盘点数2938.68跌幅超过10%。

公司董事会决定对本次发行的发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（6） 发行数量

本次交易所发行股份的数量根据下列公式计算：本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的数量=以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据所确定发行股份购买的标的资产的交易价格/本次购买资产所发行股份的发行价格（发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数）。

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，或公司董事会依据与交易对方的约定调整发行价格的，发行数量将作相应调整。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（7） 锁定期安排

发行股份交易对方中的普宁市国有资产管理局、封开县公有资产发展有限公司、惠东县财政局、遂溪县国有资产经营公司、揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会、汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会、广东新州发展有限公司、四会市国有资产经营总公司、徐闻县行政事业单位资产管理中心认购的本次交易所发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让或上市交易，其他发行股份交易对方认购的本次交易所发行的股份自发行结束之日起12个月内不转让或上市交易。

上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（8） 上市地点

在锁定期满后，本次交易所发行股份将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（9） 滚存未分配利润的处理

本次交易交割日前的滚存未分配利润或损益由本次交易完成后的新老股东按其在本次交易完成后所持公司股份比例共享。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

5. 本次交易中的现金支付

本次交易中，公司拟支付现金购买支付现金购买的标的资产。公司拟以本次募集配套资金所募集金的全部或部分支付上述现金价款。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次配套融资额度发生变化或配套融资整体被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将自筹资金支付现金价款。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

6. 标的资产自评估基准日至交割日期间的损益安排

如经审计，标的资产于过渡期内的净利润为正，则该等净利润由公司享有，公司无需就此向交易对方作出任何补偿；如标的资产于过渡期内的净利润为负，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，按其于本次会议召开日所持发行集团的股份比例以现金方式向公司补足。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

7. 人员安排

本次发行股份及支付现金购买资产不涉及人员安排问题。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

8. 相关资产办理权属转移的合同义务

交易对方应在其与公司签订的发行股份购买资产协议、支付现金购买资产协议生效且发行集团收到公司发出的办理标的资产工商变更登记手续的书面通知后十个工作日内将标的资产在工商登记主管部门变更登记至公司名下。

公司应在标的资产在工商登记主管部门变更登记至公司名下后，根据相关规定到证券登记结算机构为发行股份交易对方申请办理将本次向发行股份交易对方发行的股份登记在其名下的手续。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

9. 违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在发行股份购买资产协议或支付现金购买资产协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反发行股份购买资产协议或支付现金购买资产协议。违约方应依发行股份购买资产协议或支付现金购买资产协议约定和法律法规规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

10. 本次交易决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产决议自本议案事项经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（二） 本次募集配套资金相关事项

1. 发行股份的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为A股股票，每股面值人民币1.00元。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2. 发行方式

本次募集配套资金发行股份采取向特定对象非公开发行的方式进行。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

3. 发行对象及认购方式

本次募集配套资金发行对象为广西出版传媒集团有限公司等共6名特定投资者（以下简称“特定投资者”）。在取得相关有权部门批准后，特定投资者以现金认购本次募集配套资金发行的A股股票。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

4. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即15.09元/股），拟定为15.09元/股。

经公司2015年年度股东大会批准，公司2015年度的利润分配方案为以利润分配方案实施股权登记日的总股本81,910万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.3元（含税），且本次分红派息已经实施完毕，因此本次股份发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.13元，最终调整为14.96元/股。

除上述利润分配事宜外，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次募集配套资金发行价格亦将作相应调整。

在公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

5. 募集配套资金金额及发行数量

公司向广西出版传媒集团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、九泰基金管理有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）、安信乾宏投资有限公司共6名特定投资者募集资金金额及发行数量如下：

■

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，或公司董事会依据与特定投资者的约定调整发行价格的，发行数量将作相应调整。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

6. 锁定期安排

特定投资者所持本次交易发行股份自发行结束之日起36个月内不转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

7. 上市地点

在锁定期满后，本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

8. 募集资金用途

本次配套募集资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易中介机构费用及新华文化中心项目，具体如下：

■

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

9. 滚存未分配利润的处理

本次发行前的公司滚存未分配利润或损益由本次交易后的新老股东按其在本次交易后所持公司股份比例共享。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

10. 决议有效期

本次募集配套资金的决议自本议案事项经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案事项尚须股东大会逐项审议通过，且经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

二、 审议通过《关于〈南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项制作了《南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。详细内容请见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案事项尚须本公司股东大会审议通过。

三、 审议通过《关于签署〈南方出版传媒股份有限公司发行股份购买资产协议〉的议案》

鉴于对广东新华发行集团股份有限公司评估的核准手续已经完成，根据核准后的评估结果，经友好协商，批准公司与广东樵山文化产业投资控股有限公司等89家企业法人、机关法人、事业单位法人签署的《南方出版传媒股份有限公司发行股份购买资产协议》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案事项尚须本公司股东大会审议通过。

四、 审议通过《关于签署〈南方出版传媒股份有限公司支付现金购买资产协议〉的议案》

鉴于对发行集团评估的核准手续已经完成，根据经核准的评估结果，经友好协商，批准公司与惠州市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社签署的《南方出版传媒股份有限公司支付现金购买资产协议》。

目前惠州市政府和惠州市国有文化资产监督管理办公室已经批复同意公司以支付现金方式购买其持有的发行集团股份，但目前公司尚未与其签署相关协议。公司将在本次董事会会议后与惠州市国有文化资产监督管理办公室保持积极沟通，董事会同意授权董事长在公司召开审议本次交易的股东大会之前签署完毕相关协议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案事项尚须本公司股东大会审议通过。

五、 审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告和资产评估报告的议案》

公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行集团2014年度、2015年度及2016年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了《广东新华发行集团股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]01460380号），同时对公司编制的2014年度、2015年度、2016年1-6月备考模拟财务报表进行了审阅，出具了《南方出版传媒股份有限公司审阅报告》（瑞华阅字[2016] 01460002号）。

公司聘请的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司以2016年6月30日为评估基准日对发行集团股东全部权益进行评估，并出具了《南方出版传媒股份有限公司拟发行股份收购广东新华发行集团股份有限公司部分股权涉及的广东新华发行集团股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（联信（证）评报字[2016]第A0509号）。

同意将该等报告将用于供信息披露和向监管部门申报。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案事项尚须提交公司股东大会审议。

六、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司作为评估机构，并由其出具了《南方出版传媒股份有限公司拟发行股份收购广东新华发行集团股份有限公司部分股权涉及的广东新华发行集团股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（联信（证）评报字[2016]第A0509号）。公司董事会认为：

（一）评估机构的独立性

评估机构与本次交易各方及发行集团均不存在关联关系，不存在除服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和本次交易的交易对方及发行集团的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对发行集团股东全部权益进行了评估，并以资产基础法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与发行集团所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规的要求。

（四）评估定价的公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法与评估目的具有较好的相关性。对标的企业各类资产所采用的评估技术思路合理，选用的参照数据、资料等重要评估依据可靠，评估价值公允，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

七、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为：除部分停牌期间，因本次交易无重大进展或重大变化，公司根据上海证券交易所《关于发布〈上市公司筹划重大事项停复牌业务指引〉的通知》（上证发[2016]19号）未每周发布重组进展公告外，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

八、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在摊薄即期回报的风险的议案》

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，公司董事会对本次交易是否存在摊薄即期回报的风险作出分析如下：

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南方出版传媒股份有限公司审阅报告》（瑞华阅字[2016] 01460002号），假设本次交易于2015年1月1日已经完成，本次交易前后上市公司2015年度基本每股收益情况如下：

■

注：上述测算假设未考虑本次募集配套资金影响。

根据以上测算，本次交易完成后公司2015年基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益（备考数）分别为0.61元/股、0.47元/股。如上市公司未实施本次交易，其2015年每股收益和扣除非经常损益后基本每股收益分别为0.58元/股、0.44元/股。公司2015年度基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益均有所上升，本次交易不会摊薄公司的即期每股收益。

特别提请投资者注意：以上测算仅用于分析本次交易对公司即期回报的影响，不代表公司对于未来业绩的承诺，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

综上，董事会认为：本次交易完成后公司即期回报指标不存在被摊薄的风险。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案事项尚须提交公司股东大会审议。

九、 审议通过《关于参与发起设立东方文化财产保险股份有限公司（筹）的议案》

同意公司以自有资金不超过12,000万元参与发起设立东方文化财产保险股份有限公司（具体名称以工商部门核准为准），持股比例6%。具体事宜授权总经理班子研究决定。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十、 审议通过《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2016年12月21日召开2016年第四次临时股东大会，审议相关议案。

具体内容详见中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（以下无正文）

特此公告。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2016年12月5日

证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2016-073

南方出版传媒股份有限公司

关于召开2016年第四次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年12月21日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次

2016年第四次临时股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月21日 9点30分

召开地点：广州市越秀区水荫路11号出版大楼2楼会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月21日

至2016年12月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

2016年12月6日

2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到以下地址办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

2、登记地点：广州市越秀区水荫路11号出版大楼208

3、联 系 人：戴先生

4、联系电话：020-37600020

5. 联系传真：020-37600030

6、登记时间：2016年12月16日上午 9:00-11:30、下午 13:00-16:30

六、 其他事项

1、与会股东食宿及交通费自理

2、会议资料详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

3、出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人请于会议召开半小时前到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、有效持股凭证、授权委托书等原件，以便核对身份及签到入场。

4、联系地址：广州市越秀区水荫路11号208

5、联系电话：020-37600020

6、传真号码：020-37600030

特此公告。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2016年12月6日

附件1：授权委托书

● 报备文件

（一）南方出版传媒股份有限公司2016年第九次临时董事会会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南方出版传媒股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月21日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。