博迈科海洋工程股份有限公司
第二届董事会第七会议决议公告
证券代码：603727 股票简称：博迈科 编号： 2016-004
博迈科海洋工程股份有限公司
第二届董事会第七会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议通知于2016年11月28日以书面形式发出，会议于2016年12月2日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长彭文成先生主持。公司监事及总经理、董事会秘书列席会议。会议的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于使用募集资金向子公司天津博迈科海洋工程有限公司增资的议案》
根据2014年第五次临时股东大会决议，公司本次募集资金项目的实施主体为公司全资子公司天津博迈科海洋工程有限公司（以下简称“天津博迈科”），募集资金到位后，公司将以增资的形式将募集资金投入天津博迈科。同时，依据该次股东大会对董事会的授权，董事会负责募集资金投资项目的具体实施。董事会同意以募集资金净额人民币1,141,756,600.00元对天津博迈科进行增资，其中增加注册资本人民币20,000万元，其余部分计入资本公积；增资完成后天津博迈科注册资本变更为人民币80,000万元，公司持有其100%的股权。具体内容详见披露于同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《博迈科海洋工程股份有限公司关于使用募集资金向子公司增资的公告》。
(表决情况： 9票同意， 0票反对， 0 票弃权)
（二）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
为尽快完成募集资金投资项目，公司在本次首次公开发行股票募集资金到位之前，先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目建设。董事会同意使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计人民币712,943,983.49元。具体内容详见披露于同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《博迈科海洋工程股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。
(表决情况： 9票同意， 0票反对， 0 票弃权)
特此公告。
博迈科海洋工程股份有限公司董事会
2016年12月5日
证券代码：603727 股票简称：博迈科 编号：2016-005
博迈科海洋工程股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议的通知于2016年11月28日以书面形式发出，会议于2016年12月2日以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席王永伟先生主持，董事会秘书列席会议。会议的召集、召开程序符合有关法律、法规的要求及本公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于使用募集资金向子公司天津博迈科海洋工程有限公司增资的议案》
监事会认为：公司在公开发行股票募集资金到位的情况下，通过对子公司增资的方式来实施募集资金的投入，符合公司公开发行股票的相关安排，有利于稳步推进募集资金项目，增强公司竞争力和盈利能力，确保公司持续快速发展。本次增资已履行必要的决策程序，符合募集资金使用计划。公司监事会同意公司使用募集资金对子公司天津博迈科海洋工程有限公司进行增资。
（表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权）
（二）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
监事会认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求。同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金712,943,983.49元。
（表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权）
特此公告。
博迈科海洋工程股份有限公司监事会
2016年12月5日
证券代码：603727 股票简称：博迈科 编号：2016-006
博迈科海洋工程股份有限公司
关于使用募集资金向子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 增资标的公司名称：天津博迈科海洋工程有限公司（以下简称“天津博迈科”）。
● 增资金额：使用募集资金净额人民币1,141,756,600.00元对天津博迈科进行增资，增资完成后按照募集资金使用计划用于实施临港海洋重工建造基地一二期改扩建工程项目、临港海洋重工建造基地三期工程项目（一阶段）、临港海洋重工建造基地研发中心项目、偿还银行借款项目以及补充营运资金项目。
● 本次增资事宜已经博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”或“博迈科”）第二届董事会第七次会议审议通过。
● 本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2446号文《关于核准博迈科海洋工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商华林证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票5,870万股，每股发行价格为人民币20.81元，募集资金总额为人民币1,221,547,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）合计人民币75,273,826.41元，实际募集资金净额为人民币1,146,273,173.59元。公司本次募集资金净额（不考虑可抵扣的增值税进项税）为人民币1,141,756,600.00元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2016]5007号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
经2014年第五次临时股东大会审议通过，公司拟向社会公开发行不超过5,870万股普通股，募集资金投资项目如下：
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注1：根据天津临港经济区管理委员会经济发展局出具的《关于天津博迈科海洋工程有限公司临港海洋重工建造基地三期项目建设情况的说明》，临港海洋重工建造基地三期工程项目总投资69,596.04万元，其中一阶段投资54,343.26万元。
若公司发行股份实际募集资金净额不能满足以上募集资金投资额的需求，不足部分将由公司自有资金或银行贷款解决。
本次募集资金项目的实施主体为发行人子公司天津博迈科，募集资金到位后，发行人将以增资的形式将募集资金投入子公司。
三、本次增资对象的基本情况
1、天津博迈科
名称：天津博迈科海洋工程有限公司
住所：天津市滨海新区塘沽临港工业区1号
法定代表人：彭文成
成立日期：2009年7月16日
注册资本：60,000万元
实收资本：60,000万元
经营范围：钢结构的制造、维修；船舶维修及相关的技术开发和技术服务；石油开发及矿业设备、设施的设计、制造、安装、调试；机电设备的安装、维修；场地租赁；货物仓储（不含危险品、污染品、煤炭）；机电设备、仪器仪表的展销；金属材料销售；普通货运；对外贸易经营（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
股权结构：增资前后，公司均持有天津博迈科100%的股权。
四、本次增资的基本情况和对上市公司的影响
公司拟以本次募集资金净额人民币1,141,756,600.00元对天津博迈科进行增资，其中增加注册资本人民币20,000万元，其余部分计入资本公积。增资完成后，天津博迈科注册资本变更为人民币80,000万元，天津博迈科仍为公司持股100%的全资子公司。
公司对全资子公司增资以实施募投项目系基于公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、本次增资的审议程序
2014年公司第五次临时股东大会审议通过了本次募集资金的使用方案。其中，募集资金的实施主体为公司全资子公司天津博迈科，募集资金到位后，公司将以增资的形式将募集资金投入天津博迈科。同时，该次股东大会授权董事会负责募集资金投资项目的具体实施。
2016年12月2日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司天津博迈科海洋工程有限公司增资的议案》。
六、专项意见
(一)独立董事意见
公司独立董事对本次公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表意见如下：
1、公司董事会对公司本次使用募集资金向子公司天津博迈科增资的表决程序合法，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《博迈科海洋工程股份有限公司章程》的规定，相关程序合法、合规。
2、本次增资事宜不构成关联交易及重大资产重组，也不存在占用公司自有资金的情形，未影响公司的独立性。
3、同意公司以募集资金人民币1,141,756,600.00元对子公司天津博迈科进行增资。
(二)监事会意见
第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司天津博迈科海洋工程有限公司增资的议案》。监事会认为：公司在公开发行股票募集资金到位的情况下，通过对子公司增资的方式来实施募集资金的投入，符合公司公开发行股票的相关安排，有利于稳步推进募集资金项目，增强公司竞争力和盈利能力，确保公司持续快速发展。本次增资已履行必要的决策程序，符合募集资金使用计划。公司监事会同意公司使用募集资金对子公司天津博迈科进行增资。
(三)保荐机构意见
保荐机构华林证券股份有限公司经核查，发表意见如下：
博迈科本次使用募集资金向全资子公司天津博迈科增资，符合首次公开发行股票并上市之募投项目实施主体和实施方式的需要，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，且已经履行了必要的法律程序，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。
基于以上意见，保荐机构对博迈科本次使用募集资金向全资子公司天津博迈科增资事项无异议。
七、备查文件
1、第二届董事会第七次会议决议；
2、第二届监事会第四次会议决议；
3、《博迈科海洋工程股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；
4、《华林证券股份有限公司关于博迈科海洋工程股份有限公司使用募集资金对子公司增资之保荐机构核查意见》。
特此公告。
博迈科海洋工程股份有限公司董事会
2016年12月5日
证券代码：603727 股票简称：博迈科 编号：2016-007
博迈科海洋工程股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”、“博迈科”）2016年12月2日召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金712,943,983.49元。现将有关事项公告如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2446号文《关于核准博迈科海洋工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商华林证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票5,870万股，每股发行价格为人民币20.81元，募集资金总额为人民币1,221,547,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）合计人民币75,273,826.41元，实际募集资金净额为人民币1,146,273,173.59元。公司本次募集资金净额（不考虑可抵扣的增值税进项税）为人民币1,141,756,600.00元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2016]5007号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、 本次募集资金投资项目的基本情况
根据公司2014年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》，公司本次公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于以下用途：
金额单位：人民币万元
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三、募集资金使用情况
截至2016年12月2日，募集资金存放在开设的募集资金存储专户内。
四、自筹资金预先投入募集资金项目情况
截至2016年11月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为712,943,983.49元，具体情况如下：
金额单位：人民币元
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五、审核程序
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了专项审核，并出具了会审字[2016]5058号《关于博迈科海洋工程股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
2016年12月2日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金712,943,983.49元。会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
六、专项意见
(一)独立董事意见
公司独立董事对本次公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表意见如下：
1、公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《博迈科海洋工程股份有限公司募集资金管理办法》的规定，相关程序合法、合规。
2、本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、同意公司使用募集资金以募集资金712,943,983.49元置换预先投入募投项目的自筹资金。
(二)监事会意见
第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，预先投入数额已经注册会计师鉴证，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金712,943,983.49元。
(三)保荐机构意见
保荐机构华林证券股份有限公司经核查，发表意见如下：
1、本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会会议审议通过；独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；
2、博迈科本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
3、本保荐机构将持续关注公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。
基于以上意见，保荐机构对博迈科本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
(四)注册会计师鉴证结论
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）向公司全体股东出具了《关于博迈科海洋工程股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会审字[2016]5058号），鉴证结论为：博迈科管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了博迈科以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
七、备查文件
1.第二届董事会第七次会议决议；
2.第二届监事会第四次会议决议；
3.《博迈科海洋工程股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；
4.《华林证券股份有限公司关于博迈科海洋工程股份有限公司使用募集资金置换先期投入之保荐机构核查意见》；
5.《关于博迈科海洋工程股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会审字[2016]5058号）。
特此公告。
博迈科海洋工程股份有限公司董事会
2016年12月5日
