南华生物医药股份有限公司
第九届董事会
第二十次临时会议决议公告
证券代码：000504 证券简称：*ST生物 公告编号：2016-095
南华生物医药股份有限公司
第九届董事会
第二十次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次临时会议定于2016年12月5日以通讯表决方式召开。会议通知于2016年12月2日以邮件、短信方式送达公司全体董事。会议应参与表决董事7名，实际参与表决7名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会议案审议情况
1、关于债务重组的议案
会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于债务重组的议案》。
详情请见同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《债务重组公告》。
该议案尚需公司股东大会审议。
2、关于提议召开2016年第五次临时股东大会的议案
会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于提议召开2016年第五次临时股东大会的议案》。
详情请见同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于召开2016年五次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
经与会董事签字并盖章的董事会决议
特此公告。
南华生物医药股份有限公司
董事会
2016年12月5日
证券代码：000504 证券简称：*ST生物 公告编号：2016-096
南华生物医药股份有限公司
债务重组公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、债务重组概述
1、南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“南华生物”）拟与北京赛迪新宇投资顾问有限公司（以下简称“赛迪新宇”）、北京赛迪新知文化传播有限公司（以下简称“赛迪新知”）及北京载德科技有限公司（以下简称“载德科技”）进行债务重组，债务重组涉及公司负债金额共计27,952,177.82元。本次债务重组不涉及关联交易。
2、2016年12月5日，公司第九届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于债务重组的议案》，独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。
3、该议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
二、债务重组对方的基本情况
1、北京赛迪新宇投资顾问有限公司
法定代表人：李坤
注册资本：500 万元
经营范围：企业投资咨询、财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、等需经专项审批的业务）；市场调查；会议服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
住所：北京市昌平区科技园区火炬街甲12号213房
主要财务数据：总资产1068万元，净资产-105万元，营业收入0元，净利润-0.35万元（2015年年报审计数据）
2、北京赛迪新知文化传播有限公司
法定代表人：李坤
注册资本：350 万元
经营范围：《中国计算机报》报纸出版；劳务派遣；组织文化交流活动（演出除外）；知识产权咨询服务；经济信息咨询（不含中介除外）；企业形象策划；技术开发、技术转让；计算机技术培训；投资管理；设计、制作印刷品广告，利用自有《中国计算机报》发布广告；销售计算机软硬件及外围设备、通讯器材。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
住所：北京市昌平区科技园区振兴路28号2号楼312房间
主要财务数据：总资产6399万元，净资产286万元，营业收入1299万元，净利润-496万元（2015年年报审计数据）
3、北京载德科技有限公司
法定代表人：李坤
注册资本：1000 万元
经营范围：技术开发；货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
住所：北京市昌平区科技园区火炬街甲12号204室
主要财务数据：总资产7434万元，净资产4958万元，营业收入0元，净利润-49万元（2015年年报审计数据）
4、债务重组对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系
经核实：本次债务重组对方与公司及公司控股股东不存在关联关系；除本次债务重组涉及的债权债务外，债务重组对方与公司及公司控股股东不存在其他债权债务关系。
三、债务重组方案
本次债务重组标的均为公司在原日常经营中对债务重组对方所产生的往来款。截至2016年11月30日，公司负债总金额27,952,177.82元。其中：赛迪新宇对公司享有合法有效的债权合计10,670,380.02元，赛迪新知对公司享有合法有效债权合计5,712,847.88元，载德科技对公司享有合法有效债权合计11,568,949.92元。
四、债务重组具体方式及债务重组协议的主要内容
1、债务重组的具体方式及支付资金来源
公司向赛迪新宇支付6,570,380.02元人民币现金，抵偿公司所负债务6,570,380.02元；同时，赛迪新宇豁免公司所负债务4,100,000元。双方的债权债务核销金额共计10,670,380.02元。
公司向赛迪新知支付2,912,847.88元人民币现金，抵偿公司所负债务2,912,847.88元；同时，赛迪新知豁免公司所负债务2,800,000元。双方的债权债务核销金额共计5,712,847.88元。
公司向载德科技支付6,918,949.92元人民币现金，抵偿公司所负债务6,918,949.92元；同时，载德科技豁免公司所负债务4,650,000元。双方的债权债务核销金额共计11,568,949.92元。
支付上述款项的资金为公司自筹资金。
2、《债务重组协议》生效条款
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，自下列条件同时具备时生效：本次债务重组获内外部有权机关批准（如需）；本次债务重组获南华生物董事会、股东大会审议批准。
本次债务重组还需提交公司股东大会进行审议。（详情见公司同日发布的《关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》）
3、《债务重组协议》其他重要条款
根据《债务重组协议》，经各方确认，本次债务重组完成后，赛迪新宇、赛迪新知、载德科技与南华生物之间的债权债务关系归于消灭，赛迪新宇、赛迪新知、载德科技与南华生物不存在其他任何债权债务关系。
五、涉及债务重组的其他安排
本次债务重组不涉及人员安置、土地租赁、关联交易、同业竞争等后续安排。
六、债务重组目的和对公司的影响
1、本次债务重组的目的
本次债务重组目的在于梳理公司债权债务关系，优化公司资产负债结构，改善公司财务状况。
2、本次债务重组对公司本期和未来财务状况的具体影响
本次债务重组完成后，预计产生债务重组收益1155万（具体金额以公司2016年年报审计数据为准）。
七、备查文件
《债务重组协议》
特此公告。
南华生物医药股份有限公司
董 事 会
2016年12月5日
证券代码：000504 证券简称：*ST生物 公告编号：2016-097
南华生物医药股份有限公司关于召开2016年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2016年第五次临时股东大会；
2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，公司第九届董事会第二十次临时会议决议召开本次股东大会；
3、会议召开的合法合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定；
4、会议召开的日期、时间：
1）现场会议召开时间：2016年12月21日下午14:50；
2）网络投票时间：2016年12月20-21日；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月21日，上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年12月20日下午15:00至2016年12月21日下午15:00中的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
本次股东大会的股权登记日：于股权登记日2016年12月16日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、会议地点：长沙市天心区城南西路3号财信大厦13层会议室。
二、会议审议事项
1、议案名称：
关于债务重组的议案
2、议案披露情况：
具体内容详见2016年12月5日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。
三、会议登记方法
1、登记方式：
个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证及证券账户卡；委托代理他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、股东《授权委托书》和证券账户卡；
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面《授权委托书》（格式、内容见本通知附件1）和证券账户卡；
委托代理人出席会议的，受托人请于2016年12月20日17:00前，将签妥的《授权委托书》传真至本公司董事会办公室备查（会场正式报到时出具相关原件）；
异地股东可用信函或传真方式登记；
2、登记时间：2016年12月19-20日（9:00-11:30，13:30-17：00）；
3、登记地点：长沙市天心区城南西路3号财信大厦13楼,邮编：410015
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。
五、其它事项
1、会议联系方式：电话：0731-85196775；传真：0731-85196144；
2、会议费用：食宿交通费等由股东自理。
六、备查文件
第九届董事会第二十次临时会议决议。
特此通知。
附件：
1、授权委托书
2、参加网络投票的具体操作流程
南华生物医药股份有限公司
董 事 会
2016年12月5日
附件1：
授权委托书
兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席南华生物医药股份有限公司于2016年12月21日召开的公司2016年第五次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意、反对或弃权，行使表决权。
委托人姓名（单位名称）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
股东账户：持股数：
受托人姓名：受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托人对下述议案表决如下：
■
委托人签字（法人股东加盖公章）:
受托人签字:
委托日期:
附件2：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360504”，投票简称为“南华投票”。
2、议案设置及意见表决。
（1）议案设置
表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
（2）填报表决意见
本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见，“同意”、“反对”或“弃权”。
（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2016年12月21日的交易时间，即上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月20日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年12月21日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内进行投票。
证券代码：000504 证券简称：*ST生物 公告编号：2016-098
南华生物医药股份有限公司
关于重大资产出售及支付现金购买
资产实施完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2016年8月30日，南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“南华生物”）召开了第九届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司重大资产出售及购买方案的议案》等相关议案；2016年10月25日，公司召开了2016年第三次临时股东大会，审议并通过了上述议案。公司本次重大资产出售及支付现金购买资产事项（以下简称“本次重大资产重组”）已在公司指定的信息披露媒体进行了公告。公司董事会根据本次重大资产重组方案、相关协议以及公司股东大会的授权，积极组织实施本次重大资产重组的相关工作，并于2016年11月30日发布了《关于重大资产出售及支付现金购买资产实施进展情况的公告》。截至目前，公司本次重大资产重组已经实施完成，现将有关情况公告如下：
一、资产交割及过户情况
1、关于购买资产的交割及过户，以及出售北京赛迪经纬文化传播有限公司、北京赛迪纵横科技有限公司、北京赛迪新宇投资顾问有限公司、北京赛迪印刷有限公司的股权资产交割及过户情况，详见公司于2016年11月30日发布的《关于重大资产出售及支付现金购买资产实施进展情况的公告》；
2、2016年12月2日，公司收到北京赛迪网信息技术有限公司换发的新营业执照，北京赛迪网信息技术有限公司已完成股东变更的工商登记。
二、中介机构结论性意见
1、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；本次交易有利于上市公司的长远发展，符合上市公司及其全体股东的利益。
2、法律顾问意见
南华生物本次重大资产出售及支付现金购买资产的交易方案内容符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律法规和规范性文件的规定。南华生物已依法取得必要的批准和授权；相关交易对方已取得内部必要的批准和授权；标的公司已取得必要的批准和授权；本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规和规范性文件的规定。本次交易相关的标的资产已经完成过户，赛迪出版、南华生物已经支付了相应的交易价款。本次交易实施过程中不存在因本次交易导致南华生物资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形。截至本法律意见书出具日，本次交易签署的协议均已生效，协议履行不存在重大法律障碍，交易各方不存在违反承诺的情形。南华生物已按照相关法律、法规和规范性文件的要求履行了法定的信息披露义务。本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对南华生物不构成重大法律风险。
四、备查文件
1、招商证券股份有限公司关于南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产实施情况之核查意见；
2、北京国枫律师事务所关于南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产之实施情况的法律意见书；
3、南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产实施情况报告书。
特此公告。
南华生物医药股份有限公司
董 事 会
2016年12月5日
证券代码：000504 证券简称：*ST生物 公告编号：2016-099
南华生物医药股份有限公司关于重大资产出售及购买过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月25日召开了2016年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司重大资产出售及购买方案的议案》等相关议案。截止本公告披露之日，本次重大资产出售及购买的标的资产已过户完成，现将具体情况公告如下：
一、本次重大资产出售标的过户情况
（一）标的交割过户情况
1、2016年11月9日，北京市工商局海淀分局核发了北京赛迪印刷有限公司的《营业执照》，公司转让所持北京赛迪印刷有限公司30%的股权给北京赛迪出版传媒有限公司的工商变更登记已经完成；
2、2016年11月15日，北京市工商局昌平分局核发了北京赛迪新宇投资顾问有限公司的《营业执照》，公司转让所持北京赛迪新宇投资顾问有限公司100%的股权给北京赛迪出版传媒有限公司的工商变更登记已经完成；
3、2016年11月18日，北京市工商局昌平分局核发了北京赛迪纵横科技有限公司的《营业执照》，公司转让所持北京赛迪纵横科技有限公司95%的股权给北京赛迪出版传媒有限公司的工商变更登记已经完成；
4、2016年11月22日，北京市工商局核发了北京赛迪经纬文化传播有限公司的《营业执照》，公司转让所持北京赛迪经纬文化传播有限公司92.15%的股权给北京赛迪出版传媒有限公司的工商变更登记已经完成；
5、2016年11月28日，北京市工商局昌平分局核发了北京赛迪网信息技术有限公司的《营业执照》，公司转让所持北京赛迪网信息技术有限公司12%的股权给北京赛迪出版传媒有限公司的工商变更登记已经完成。
（二）交易对价支付情况
根据《资产出售协议》，截至2016年12月5日，北京赛迪出版传媒有限公司已向公司银行账户支付交易价款271.22万元。
二、本次重大资产购买标的过户情况
（一）标的交割过户情况
2016年11月22日，惠州市仲恺高新技术产业开发区市场监督管理局核发了惠州市梵宇实业发展有限公司的《营业执照》，黄少和转让所持惠州市梵宇实业发展有限公司100%的股权给公司的工商变更登记已经完成，惠州市梵宇实业发展有限公司成为公司的全资子公司。
（二）交易对价支付情况
根据《资产购买协议》，截至2016年12月5日，公司已向黄少和指定银行账户支付全部交易价款5,448.33万元。
三、中介机构结论性意见
1、独立财务顾问意见
独立财务顾问招商证券股份有限公司认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；本次交易有利于上市公司的长远发展，符合上市公司及其全体股东的利益。
2、法律顾问意见
北京国枫律师事务所认为：南华生物本次重大资产出售及支付现金购买资产的交易方案内容符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律法规和规范性文件的规定。南华生物已依法取得必要的批准和授权；相关交易对方已取得内部必要的批准和授权；标的公司已取得必要的批准和授权；本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规和规范性文件的规定。本次交易相关的标的资产已经完成过户，赛迪出版、南华生物已经支付了相应的交易价款。本次交易实施过程中不存在因本次交易导致南华生物资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形。截至本法律意见书出具日，本次交易签署的协议均已生效，协议履行不存在重大法律障碍，交易各方不存在违反承诺的情形。南华生物已按照相关法律、法规和规范性文件的要求履行了法定的信息披露义务。本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对南华生物不构成重大法律风险。
四、备查文件
1、招商证券股份有限公司关于南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产实施情况之核查意见；
2、北京国枫律师事务所关于南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产之实施情况的法律意见书；
3、南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产实施情况报告书。
特此公告。
南华生物医药股份有限公司
董 事 会
2016年12月5日
