中航工业机电系统股份有限公司
第五届董事会第三十七次
会议决议公告

证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2016-048

中航工业机电系统股份有限公司

第五届董事会第三十七次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议于2016年11月30日以邮件形式发出会议通知，并于2016年12月5日以通讯表决方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经审议，本次会议通过以下决议：

1、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于收购贵州风雷航空军械有限责任公司100%股权的议案》。

本次会议同意公司以现金收购中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）持有的贵州风雷航空军械有限责任公司（以下简称“风雷公司”）100%股权。本次收购的交易价格根据评估机构以2016年6月30日为基准日评估并经中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）备案后的风雷公司净资产评估值确定。目前中发国际资产评估有限公司已就风雷公司100%股权出具了中发评报字[2016]第97号《资产评估报告书》，前述评估结果尚未经中航工业备案，本次收购的最终交易价格将以经中航工业备案的评估结果为基础确定。

上述收购的具体情况详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于支付现金购买资产暨关联交易的公告》。

本议案涉及关联交易，关联董事王坚、孟军、吴方辉、陈昌富、颜冬、杨尤昌在审议本议案时履行了回避义务，未参与表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于收购贵州枫阳液压有限责任公司100%股权的议案》。

本次会议同意公司以现金收购贵州盖克航空机电有限责任公司（以下简称“盖克机电”）持贵州枫阳液压有限责任公司（以下简称“枫阳公司”）100%股权。本次收购的交易价格根据评估机构以2016年6月30日为基准日评估并经中航工业备案后的枫阳公司净资产评估值确定。目前中发国际资产评估有限公司已就枫阳公司100%股权出具了中发评报字[2016]第98号《资产评估报告书》，前述评估结果尚未经中航工业备案，本次收购的最终交易价格将以经中航工业备案的评估结果为基础确定。

上述收购的具体情况详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于支付现金购买资产暨关联交易的公告》。

本议案涉及关联交易，关联董事王坚、孟军、吴方辉、陈昌富、颜冬、杨尤昌在审议本议案时履行了回避义务，未参与表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》。

同意公司与上述收购的交易对方贵航集团、盖克机电于2016年12月5日签署的附生效条件的《股权转让协议》。

本议案涉及关联交易，关联董事王坚、孟军、吴方辉、陈昌富、颜冬、杨尤昌在审议本议案时履行了回避义务，未参与表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理资产收购相关事宜的议案》。

根据本次收购的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与上述收购有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）根据具体情况制定和实施上述收购的具体方案；如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对上述收购方案进行相应调整。

（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行上述收购过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。

（3）按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定上述收购具体实施的相关事宜。

（4）在上述收购完成后，办理政府审批、工商变更登记等事宜。

（5）授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与上述收购相关的其他一切事宜。

本议案涉及关联交易，关联董事王坚、孟军、吴方辉、陈昌富、颜冬、杨尤昌在审议本议案时履行了回避义务，未参与表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

同意公司于2016年12月21日召开2016年第一次临时股东大会，具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于召开中航工业机电系统股份有限公司2016年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第三十七次会议决议；

2、附生效条件的《股权转让协议》。

特此公告。

中航工业机电系统股份有限公司董事会

2016年12月5日

证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2016-049

中航工业机电系统股份有限公司

关于支付现金购买资产

暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

本次收购尚待贵航集团、盖克机电依照公司章程的规定履行内部决策程序，尚需经公司股东大会审议，评估报告尚需经中航工业备案，本次收购通过上述决策程序以及完成备案程序存在不确定性。

一、关联交易概述

（一）本次交易基本情况

中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）分别与中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）、贵州盖克航空机电有限责任公司（以下简称“盖克机电”）于2016年12月5日签署了附生效条件的《股权转让协议》，公司拟分别以185,826,812.40元、256,641,202.87元现金收购贵航集团持有的贵州风雷航空军械有限责任公司（以下简称“风雷公司”）100%股权、盖克机电持有的贵州枫阳液压有限责任公司（以下简称“枫阳公司”）100%股权（以下简称“本次收购”或“本次关联交易”）。本次收购完成后，公司将持有风雷公司、枫阳公司100%股权，风雷公司、枫阳公司成为公司的全资子公司。

（二）关联关系说明

贵航集团、盖克机电（以下合称“交易对方”）为本公司实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”），贵航集团、盖克机电为本公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。

（三）审批程序

1、本次交易已通过的审批及其他程序

2016年12月5日，公司召开第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于收购贵州风雷航空军械有限责任公司100%股权的议案》、《关于收购贵州枫阳液压有限责任公司100%股权的议案》《关于签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理资产收购相关事宜的议案》，关联董事履行了回避义务，未参与表决。公司独立董事已事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。

本次交易已获得国家国防科技工业局的批准。

2、本次交易尚需通过的审批及其他程序

本次关联交易金额超过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，根据《上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项属于股东大会决议事项，尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避对相关议案的表决。

本次交易尚需贵航集团、盖克机电依照公司章程的规定履行内部决策程序。

本次交易尚需获得中航工业的批准。

本次交易标的股权之资产评估报告尚需中航工业备案。

（四）本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）贵航集团

1、基本情况

公司名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

住所：贵州省贵阳市南明区贵州省贵阳市小河区锦江路110号

统一社会信用代码：915200002144059353

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：余霄

注册资本：167,087万元

成立日期：1991年3月19日

经营范围：航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、汽车和发动机及零部件、烟草包装机械及备件、机电产品、金属材料、建材、五金交电、工业自动化系统及设备、化工产品、橡胶制品、塑料制品、工程液压件、医疗交通运输设备及部件的研制、生产、销售；高技术项目的承包；物资供销与仓储；经济、科技与信息技术咨询服务；百货、针纺织品（以上不含国家专项审批和许可证的行业和商品）、酒店物品、日用百货销售。餐饮、美容美发、洗浴、房屋出租、物业管理、汽车租赁、代售车、机票、酒店经营、住宿、预包装食品（限分支机构使用）；货物进出口与技术进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。

2、主要财务指标

单位：万元

■

注：上表中2015年度数据已经审计，截至2016年9月30日的数据未经审计。

3、关联关系说明

贵航集团的股东为中航通用飞机有限责任公司，实际控制人为中航工业。公司与贵航集团均为中航工业控制的企业。根据《上市规则》，贵航集团构成公司的关联方。

（二）盖克机电

1、基本情况

公司名称：贵州盖克航空机电有限责任公司

住所：贵州省贵阳市经济技术开发区锦江路110号

统一社会信用代码：9152011473097902XU

企业类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：陶国飞

注册资本：116,330万元

成立日期：2001年12月12日经营范围：生产、销售航空机载设备及零部件，汽车零部件，工程液压系统，机械产品，塑料制品，化工产品（国家有专项规定的除外），环保产品的研制。

2、主要财务指标

单位：元

■

注：上表中2015年度数据已经审计，截至2016年6月30日的数据未经审计。

3、关联关系说明

盖克机电的控股股东为贵航集团，实际控制人为中航工业。公司与盖克机电均为中航工业控制的企业。根据《上市规则》，盖克机电构成公司的关联方。

三、关联交易标的基本情况

本次收购的标的资产为风雷公司100%股权及枫阳公司100%股权（以下合称“标的资产”或“标的股权”），风雷公司及枫阳公司（以下合称“标的公司”）的基本情况如下：

（一）风雷公司

1、基本情况

公司名称：贵州风雷航空军械有限责任公司

住所：贵州省安顺市经济技术开发区幺铺镇

统一社会信用代码：91520490215672445K

法定代表人：齐剑飞

成立时间：1989年10月7日

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：5,453.72万元

经营范围：航空机载设备、医用高压氧舱、不粘涂层系列炊具、汽车零备件、机械加工、医疗器械、不沾涂层产品、不沾涂层加工、医疗器械技术开发、转让、服务、机械制造技术咨询、开发、服务、矿山设备生产销售、汽车大修（限于分支机构）。

2、股权结构

■

贵航集团持有的风雷公司100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该等股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

3、主营业务概况

贵州风雷航空军械有限责任公司是从事航空武器悬挂发射装置专业化研制生产单位。公司一直以来都是压力容器和医疗器械的设计、制造单位,是国内最早获准国家定点专业生产医用高压氧舱产品的厂家，是GB12130-1995《医用高压氧舱》国家标准的起草和编制单位，是GB/T27513-2011《载人低压舱》国家标准起草和编制单位。风雷公司具有完善的科研生产管理体系，经过30余年的努力，通过引进美国、俄罗斯的先进技术，研发出医用氧气加压舱（单人）、医用空气加压氧舱（多人）、车载氧舱、便携式软体氧舱、医用中心供氧系统和医用中心吸引系统、矿下避难硐室等系列产品。

4、主要财务数据

公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对风雷公司2015年度及2016年1-6月的合并及母公司的财务报表进行了审计,并出具了众环审字（2016）022705号标准无保留意见审计报告。风雷公司最近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：元

■

5、资产评估情况

公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构中发国际资产评估有限公司对风雷公司股东全部权益价值在2016年6月30日的市场价值进行评估，并出具中发评报字[2016]第097号资产评估报告。

风雷公司于评估基准日2016年6月30日总资产账面价值为90,383.45万元，总负债账面价值为78,194.55万元，净资产账面价值为12,188.90万元；总资产评估价值为96,777.23万元，总负债评估价值为78,194.56万元，净资产评估价值为18,582.67万元，净资产评估价值较账面价值增值6,393.78万元，增值率为52.46%。前述评估结果尚需经中航工业备案。

（二）枫阳公司

1、基本情况

公司名称：贵州枫阳液压有限责任公司

注册地：贵州省贵阳市经济技术开发区松花江路２号

统一社会信用代码：9152000021440131XC

法定代表人：聂小华

成立时间：1989年12月23日

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：21,604万元

经营范围：压磁元件、液压系统及液压机械、经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的１４种进出口商品除外）、开展本企业进料加工和“三来一补”业务；气压电磁元件、标准显微布氏、维氏、络氏、表面络低二等标准硬度块、机械加工、热表处理、设备租赁。

2、股权结构

■

盖克机电持有的枫阳公司100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及该等股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

3、主营业务概况

贵州枫阳液压有限责任公司主营业务为液压、气压、燃油、电磁流体传动与控制（军、民用）元件、系统开发制造。其中：军品主要是为飞机和飞机发动机配套的液压和燃油电磁阀（活门、开关）、压力和压差信号器、高速数字电磁阀、比例电磁阀、液压回转机构等；民品主要是为工程机械配套的液压基础件和液压集成系统，产品主要为挖掘机、汽车起重机和履带式起重机、塔式起重机、装载机、推土机、叉车、旋挖钻机及其他工程机械配套。

贵州枫阳液压有限责任公司通过了军方和国内外多家主机企业的二方认证，公司部分产品正在进行CE认证。公司具备较为完善的原材料、元器件、加工件供应体系。

4、主要财务数据

公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对枫阳公司2015年度及2016年1-6月的合并及母公司的财务报表进行了审计，并出具了众环审字（2016）022706号标准无保留意见审计报告。枫阳公司最近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：元

■

5、资产评估情况

公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构中发国际资产评估有限公司对枫阳公司股东全部权益价值在2016年6月30日的市场价值进行评估，并出具中发评报字[2016]第098号资产评估报告。

枫阳公司总资产账面价值为44,413.00万元，总负债账面价值为23,928.26万元，净资产账面价值为20,484.74万元；总资产评估价值为49,592.38万元，总负债评估价值为23,928.26万元，净资产评估价值为25,664.12万元，净资产评估价值较账面价值增值5,179.38万元，增值率为25.28%。前述评估结果尚需经中航工业备案。

四、定价政策和定价依据

本次收购标的资产的交易价格根据评估机构以2016年6月30日为基准日评估并经中航工业备案后的评估值确定。

依据中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字[2016]第97号、第98号《评估报告》，截至2016年6月30日，风雷公司、枫阳公司的账面净资产分别为12,188.90万元、20,484.74万元，经评估的净资产分别为18,582.67万元、25,664.12万元。前述评估结果尚未经中航工业备案，本次收购的最终交易价格将以经中航工业备案的评估结果为基础确定。

五、交易协议的主要内容

（一）收购标的和定价

公司拟以现金收购贵航集团持有的风雷公司100%股权、盖克机电持有的枫阳公司100%股权。

（二）支付方式

本次收购价款采取一次性支付的方式，付款日期依如下方式确定：

1、如交割日在2016年12月29日之前，则公司在交割日后2017年1月31日前支付到交易对方书面指定的银行帐号；

2、如交割日在2016年12月29日之后，则公司在交割日后20个工作日之内支付到交易对方书面指定的银行帐号。

鉴于目前“三供一业”资产明细与未来移交的“三供一业”的资产明细可能存在差异，以及预估的改造费用与实际改造费用可能存在差异，交易双方一致同意，若未来“三供一业”实际移交资产的评估值（以2016年6月30日为基准日）和实际改造费用高于目前以2016年6月30日为评估基准日“三供一业”资产的评估值以及“三供一业”改造费用预估数的，差额部分由转让方承担；若未来“三供一业”实际移交资产评估值（以2016年6月30日为基准日）和实际改造费用低于目前以2016年6月30日为评估基准日“三供一业”资产的评估值以及“三供一业”改造费用预估数的，差额部分由受让方承担。

（三）股权交割及过渡期内损益安排

交易对方负责并促使标的公司在《股权转让协议》生效后的7个工作日内启动办理股权转让的交割手续。标的股权过户至本公司名下的工商登记变更完成之日为交割日。自《股权转让协议》签订之日至交割日期间，标的公司生产经营过程中发生的损益均由本公司享有或承担。

（四）协议生效条件

《股权转让协议》在以下条件全部满足后生效：

1、协议双方当事人的法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章；

2、交易对方依据其章程规定，履行完毕适当的内部决策程序；

3、本公司依据其章程规定,履行完毕适当的内部决策程序，以及符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求；

4、标的股权之资产评估报告已获有权之国有资产监督管理主管部门备案；

5、标的股权的转让获得国家国防科技工业局批准；

6、标的股权的转让获得中航工业的批准。

六、涉及关联交易的其他安排

本次收购完成后，风雷公司、枫阳公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移；其现有员工继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不因本次收购发生变化。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次收购符合公司的战略目标，对于公司的主营业务具有协同效应，有利于进一步拓展公司航空机电系统产业链条，丰富并优化公司业务结构，增强公司的综合竞争力、持续盈利能力和发展能力。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，除本次关联交易事项外，公司未与本次关联交易对方贵航集团、盖克机电发生其他关联交易。

九、独立董事事前认可和发表的意见

（一）独立董事刘骏民、刘学军、张国华对上述关联交易进行了认真的事前审查后，同意将此关联交易事项提交董事会审议。

（二）独立董事刘骏民、刘学军、张国华对上述关联交易发表的独立意见如下：

1、本次提交公司第五届董事会第三十七次会议审议的《关于收购贵州风雷航空军械有限责任公司100%股权的议案》、《关于收购贵州枫阳液压有限责任公司100%股权的议案》、《关于签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理资产收购相关事宜的议案》等本次收购相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、本次收购的方案、公司与交易对方签订的《股权转让协议》符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次收购不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

3、本次收购标的资产的交易价格将以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经中国航空工业集团公司备案后的评估值为基础确定。标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

4、公司作为中航工业旗下航空机电系统业务的专业化整合和产业化发展的唯一平台，本次收购完成后，公司航空机电系统业务将一进步拓展，有利于丰富及优化公司的业务结构，完善公司产业链条，不断增强公司的核心竞争力和持续发展能力。

5、公司本次收购属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次收购的相关决议合法有效。

综上，我们认为，本次收购符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次收购的总体安排。

十、备查文件

1、公司第五届董事会第三十七次会议决议

2、独立董事关于本次交易的事前认可意见

3、独立董事关于本次交易的独立意见

4、《股权转让协议》

5、众环审字（2016）022705号《贵州风雷航空军械有限责任公司审计报告》、众环审字（2016）022706号《贵州枫阳液压有限责任公司审计报告》、

6、中发评报字[2016]第97号、中发评报字[2016]第98号《资产评估报告书》

特此公告。

中航工业机电系统股份有限公司董事会

2016年12月5日

证券代码：002013股票简称：中航机电公告编号：2016-50

关于召开中航工业机电

系统股份有限公司2016年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议决定召开公司2016年第一次临时股东大会，详见公司2016年12月5日披露的第五届董事会第三十七次会议决议公告（公告编号：2016-048）。现将有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况：

（一）股东大会届次：

中航工业机电系统股份有限公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“会议”）。

（二）会议召集人：

会议由公司董事会召集，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：

公司董事会认为：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

（四）会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2016年12月21日（星期三）下午14:00。

网络投票时间：2016年12月20日至2016年12月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年12月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2016年12月20日下午15:00至2016年12月21日下午15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：

本次股东大会采取现场表决及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

（六）股权登记日：2016年12月13日（星期二）

（七）会议出席对象：

1、截止股权登记日2016年12月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为本公司股东。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

（八）会议地点：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院公司七楼会议室

二、会议审议事项

（一）会议审议的议案

1、关于收购贵州风雷航空军械有限责任公司100%股权的议案；

2、关于收购贵州枫阳液压有限责任公司100%股权的议案；

3、关于签署附生效条件的《股权转让协议》的议案；

4、关于提请股东大会授权董事会全权办理资产收购有关事宜的议案；

5、关于修订《公司章程》的议案；

6、关于公司审计机构年审工作评价及续聘的议案；

7、关于向全资子公司提供担保暨关联交易的议案；

8、关于公司认购中航黑豹股份有限公司非公开发行股票的议案；

9、关于公司与中航黑豹股份有限公司签署《股份认购协议》的议案

10、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次认购中航黑豹股份有限公司非公开发行股票有关事宜的议案。

上述议案中，议案1至议案4已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，具体内容详见公司2016年12月5日在证监会指定中小板信息披露媒体上披露的第五届董事会第三十七次会议决议公告（公告编号：2016-048）；议案5至议案6已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，具体内容详见公司2016年8月12日在证监会指定中小板信息披露媒体上披露的第五届董事会第三十四次会议决议公告（公告编号：2016-031）；议案7已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，具体内容详见公司2016年10月21日在证监会指定中小板信息披露媒体上披露的第五届董事会第三十五次会议决议公告（公告编号：2016-038）。议案8至议案10已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，具体内容详见公司2016年11月29日在证监会指定中小板信息披露媒体上披露的第五届董事会第三十六次会议决议公告（公告编号：2016-045）。

（二）注意事项

1、按照《公司章程》，议案1至议案4、议案7至议案10均涉及关联交易，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

2、按照《公司章程》，议案5属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的至少三分之二以上通过。

三、会议登记办法

（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券法务部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

3、上述登记资料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

（二）登记时间：2016年12月20日8:30-17:00。

（三）登记地点：公司证券法务部。

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院

邮编：100028

联系人：陈权

电话：010-58354874

传真：010-58354848

电子邮箱：avicem@avic.com

2、会议费用：本次股东大会与会股东或代理人食宿及交通费自理。

六、备查文件

提议召开本次股东大会的第五届董事会第三十七次会议决议。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：中航工业机电系统股份有限公司2016年第一次临时股东大会授权委托书

中航工业机电系统股份有限公司董事会

2016年12月5日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

一、网络投票的程序

1、投票代码：362013

2、投票简称：中航投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数

上述议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（3）本次股东大会设置总议案，对应的议案编码为100。公司股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年12月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月20日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年12月21日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

中航工业机电系统股份有限公司2016年第一次临时股东大会

授权委托书

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注：1、请在议案的相应表决栏内划√。

2、如委托人未对投票做明确指示，则视为代理人有权按照自己的意愿进行表决。

股东（签名）：

单位（盖章）：