天津松江股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告

证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2016-131

天津松江股份有限公司

第九届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议由董事长曹立明先生召集，并于2016年12月5日上午10:00以通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长曹立明先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分讨论，审议并通过了如下议案：

一、审议并通过了《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司与关联方签订〈股权转让协议〉的议案》。

由于本议案为关联交易事项，关联董事曹立明、刘新林、刘丹、王江华、詹鹏飞回避了表决。

此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：有效票4票，其中赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

二、审议并通过了《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司与关联方签订〈债权债务抵消协议〉的议案》。

本议案为关联交易事项，关联董事曹立明、刘新林、刘丹、王江华、詹鹏飞回避了表决。

此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：有效票4票，其中赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

三、审议并通过了《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司为内蒙古松江房地产开发有限公司提供担保的议案》。

此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

由于本议案为关联交易事项，关联董事曹立明、刘新林、刘丹、王江华、詹鹏飞回避了表决。

表决结果：有效票4票，其中赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

四、审议并通过了《关于公司与内蒙古松江房地产开发有限公司签订〈呼和浩特滨海新城建设项目委托管理协议〉的议案》。

由于本议案为关联交易事项，关联董事曹立明、刘新林、刘丹、王江华、詹鹏飞回避了表决。

此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：有效票4票，其中赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

特此公告。

天津松江股份有限公司董事会

2016年12月6日

证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2016-132

天津松江股份有限公司

第九届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第六次会议(以下简称“本次会议”)于2016年12月5日上午11:00以通讯方式召开，应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议由监事会主席宋波女士主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经充分讨论，审议并通过了如下议案：

一、审议并通过了《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司与关联方签订〈股权转让协议〉的议案》。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

二、审议并通过了《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司与关联方签订〈债权债务抵消协议〉的议案》。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

三、审议并通过了《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司为内蒙古松江房地产开发有限公司提供担保的议案》。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

四、审议并通过了《关于公司与内蒙古松江房地产开发有限公司签订〈呼和浩特滨海新城建设项目委托管理协议〉的议案》。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

特此公告。

天津松江股份有限公司监事会

2016年12月6日

证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2016-133

天津松江股份有限公司

关于控股子公司股权转让

暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

公司控股子公司天津松江集团有限公司拟将其持有的内蒙古松江房地产开发有限公司（以下简称“内蒙松江”）100%股权通过协议转让方式转让给公司关联方内蒙古滨海投资股份有限公司（以下简称“内蒙滨海”），转让价格为315,969,022.88元。

内蒙松江为公司控股子公司天津松江集团有限公司的全资子公司，内蒙滨海为公司控股股东天津滨海发展投资控股有限公司的二级控股子公司，上述交易构成了关联交易。

公司2016年12月5日召开的第九届董事会第九次会议审议通过上述关联交易议案，关联董事曹立明、刘新林、刘丹、王江华、詹鹏飞回避了表决，非关联董事一致同意，表决通过。公司三名独立董事就上述关联交易议案发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准。

二、关联方介绍和关联关系

公司名称：内蒙古滨海投资股份有限公司

注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区政府西配楼216－217

法定代表人：仲刚

注册资本：壹亿元人民币

公司类型：其他股份有限公司(非上市)

经营范围：对能源、交通、市政建设、公用事业、建筑业、房地产业、高新技术产业及餐饮娱乐业投资；房地产开发；经销建筑材料、装饰装潢材料、机电产品、五金交电。

截至2015年12月31日，内蒙滨海经审计资产总计3,383,933,347.93元，负债合计3,161,845,456.27元，2015年实现营业收入为316,294,578.07元，净利润为 23,613,733.56元。

内蒙滨海为公司控股股东天津滨海发展投资控股有限公司的二级控股子公司，构成了公司的关联方。

三、交易标的情况

拟转让的股权为内蒙古松江房地产开发有限公司，注册地址为内蒙古自治区呼和浩特市新城区人民政府西配楼216-217，法定代表人为刘大庆，注册资本为壹亿元人民币，公司类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为房地产开发（凭资质证书经营）；房地产项目投资；广告设计、营销策划、咨询服务。

截至2016年6月30日，内蒙松江经审计总资产为1,120,455,117.62元，负债合计为979,553,896.30元，2016年1-6月实现营业收入为191,633,560.07元，净利润为21,861,989.91元。

经天津中联资产评估有限责任公司评估，评估基准日为二〇一六年六月三十日。评估对象为内蒙古松江房地产开发有限公司股东全部权益，评估范围为内蒙古松江房地产开发有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。本次评估的价值类型为市场价值类型。

本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对内蒙古松江房地产开发有限公司进行整体评估。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出内蒙古松江房地产开发有限公司股东全部权益在评估基准日二〇一六年六月三十日的评估结论如下：内蒙古松江房地产开发有限公司在评估基准日二〇一六年六月三十日的股东全部权益评估值为31,596.90 万元（叁亿壹仟伍佰玖拾陆万玖仟元），比账面值14,090.12 万元（壹亿肆仟零玖拾万零壹仟贰佰元），增值17,506.78 万元（壹亿柒仟伍佰零陆万柒仟捌佰元），增值率124.25%。

评估报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、关联交易合同的主要内容

（一）合同双方：

甲方：内蒙古滨海投资股份有限公司

乙方：天津松江集团有限公司

（二）股权转让价款及相关税费：

乙方将其持有的内蒙松江100%的股权转让给甲方，股款总额为人民币315,969,022.88元。甲方应在本协议签订后向乙方支付股权转让款，具体支付方式以天津市政建设集团有限公司、天津滨海发展投资控股有限公司、内蒙古滨海投资股份有限公司、天津松江集团有限公司、内蒙古松江房地产开发有限公司共同签署的《债权债务抵消协议》为准。产权转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定，由甲、乙双方自行承担。

（三）股权转让实施方案：

1、职工安置问题：内蒙松江现有员工24人，股权转让完成后，职工劳动合同继续履行。

2、涉及的金融债权、债务问题：

（1）本次股权转让后，乙方的股东权利义务一并转移，不再承担内蒙松江的股东权利义务及责任，股东权利义务及责任由甲方承担。

（2）截至2016年11月30日，内蒙松江欠付乙方往来款合计424,734,181.02元，应付乙方股利168,267,404.88元。甲方应在本协议签订后向乙方偿还往来款和应付股利，具体偿还方式以天津市政建设集团有限公司、天津滨海发展投资控股有限公司、内蒙古滨海投资股份有限公司、天津松江集团有限公司、内蒙古松江房地产开发有限公司共同签署的《债权债务抵消协议》为准。

（3）截至评估基准日，乙方为内蒙松江在中国建设银行股份有限公司内蒙古分行营业部贷款提供连带责任担保，担保余额为9950万元。乙方继续提供连带责任担保。

（4）甲方保证内蒙松江不进行新房地产项目的开发建设，仅在内蒙松江存量项目范围内进行经营；内蒙松江所有的房地产项目均由松江股份代为销售，松江股份收取销售代理费用；内蒙松江所有的在建房地产项目均由松江股份代为建设，松江股份收取代建费用。详见松江股份与内蒙松江签署的《呼和浩特滨海新城建设项目委托管理协议》。

（5）甲方、乙方自本合同生效之日起，将全力配合他方开展与本次股权转让有关的一切工作，包括但不限于办理相关的证明、股权变更登记、许可等手续；权证变更工作在本协议生效后6个月内完成。

（四）违约责任：

本合同任何一方违反合同约定，但尚未造成本合同不能履行或无法履行的后果，守约方有权要求继续履行本合同，并要求违约方赔偿守约方因此造成的经济损失。

（五）适用法律和争议解决：

1、本合同适用中国法律并依据中国法律解释；

2、双方就本合同的履行有争议时，应尽可能通过友好协商解决；

3、如争议未能通过协商解决，双方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。

（六）合同生效和其他

1、本合同未尽事宜由双方另行协商解决并签订补充协议，任何对于本合同的修改及补充均应当以书面形式进行。

2、本合同须经天津松江股份有限公司股东大会审议通过后方可生效。以上涉及的《债权债务抵消协议》、《呼和浩特滨海新城建设项目委托管理协议》及乙方为内蒙松江提供连带责任担保事宜也须经天津松江股份有限公司股东大会审议通过后方可生效。松江股份股东大会审议通过后，乙方应及时通知甲方。

3、本合同的生效日即为交割日。自本合同生效日起，乙方不再享有内蒙松江的股东权利，也不再承担内蒙松江的股东义务。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

员工安置方案及同业竞争解决方案详见关联交易合同的主要内容。

六、出售资产的目的以及对上市公司的影响情况

因内蒙古自治区房地产市场行情较为低迷，去库存压力较大，天津松江集团有限公司转让内蒙松江100%股权有利于避免经营风险。公司针对目前的房地产市场情况，进行房地产业务的区域布局调整，集中资源重点发展天津房地产市场业务。本次资产转让事项关联交易定价以评估价格为依据，对公司无不利影响。

公司存在为内蒙松江提供担保情况，担保金额为9950万元，公司拟提交公司股东大会审议。公司不存在委托内蒙松江理财情况，内蒙松江欠付松江集团往来款及应付股利将按照相关合同约定予以解决。

七、独立董事的意见

独立董事认为：1、该资产转让事项关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格参考市场价格水平；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

2、我们同意《关于公司控股子公司股权转让暨关联交易的议案》。

八、备查文件

（一）天津松江股份有限公司第九届董事会第九次会议决议

（二）天津松江股份有限公司第九届监事会第六次会议决议

（三）独立董事出具的事前认可意见

（四）独立董事出具的独立意见

特此公告。

天津松江股份有限公司董事会

2016年12月6日

证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2016-134

天津松江股份有限公司与关联方签订债权债务抵消协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

公司控股子公司天津松江集团有限公司拟将其持有的内蒙古松江房地产开发有限公司（以下简称“内蒙松江”）100%股权通过协议转让方式转让给公司关联方内蒙古滨海投资股份有限公司（以下简称“内蒙滨海”），转让价格为315,969,022.88元。针对具体支付方式天津松江集团有限公司及相关关联方共同签署了《债权债务抵消协议》。

公司2016年12月5日召开的第九届董事会第九次会议审议通过上述关联交易议案，关联董事曹立明、刘新林、刘丹、王江华、詹鹏飞回避了表决，非关联董事一致同意，表决通过。公司三名独立董事就上述关联交易议案发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准。

二、关联方介绍和关联关系

（一）公司名称：天津市政建设集团有限公司

注册地址：东丽区东丽湖渡假区北金钟河南318室

法定代表人：翟乃满

注册资本：壹拾陆亿叁仟陆佰柒拾捌万零伍佰捌拾柒元人民币

经营范围：城市道路、桥梁、排水、地铁、公路、污水处理、中水回收、垃圾处理、城市基础设施建设、开发、经营管理；商品房销售及房屋租赁等。

截至2015年12月31日，天津市政建设集团有限公司经审计的资产总计64,168,644,317.06元，负债合计为57,928,166,724.15元，2015年度营业收入为8,051,689,412.86元，净利润为-45,989,787.15元。

天津市政建设集团有限公司为公司实际控制人，构成公司关联方。

（二）公司名称：天津滨海发展投资控股有限公司

注册地址：天津开发区欣园新村11-103室

法定代表人：赵跃华

注册资本：柒亿陆仟万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：市政、公路、土木工程项目的建设、开发等。

截至2015年12月31日，天津滨海发展投资控股有限公司经审计的资产总计57,922,186,938.49元，负债合计为52,392,294,372.05元，2015年营业收入为7,103,740,590.11元，净利润为66,089,710.81元。

天津滨海发展投资控股有限公司为公司控股股东，构成公司关联方。

（三）公司名称：内蒙古滨海投资股份有限公司

注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区政府西配楼216－217

法定代表人：仲刚

注册资本：壹亿元人民币

公司类型：其他股份有限公司(非上市)

经营范围：对能源、交通、市政建设、公用事业、建筑业、房地产业、高新技术产业及餐饮娱乐业投资；房地产开发；经销建筑材料、装饰装潢材料、机电产品、五金交电。

截至2015年12月31日，内蒙滨海经审计资产总计3,383,933,347.93元，负债合计3,161,845,456.27元，2015年实现营业收入为316,294,578.07元，净利润为23,613,733.56元。

内蒙古滨海投资股份有限公司为公司控股股东天津滨海发展投资控股有限公司的二级控股子公司，构成了公司的关联方。

（四）：内蒙古松江房地产开发有限公司

注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区政府西配楼216－217

法定代表人：仲刚

注册资本：壹亿元人民币

公司类型：其他股份有限公司(非上市)

经营范围：对能源、交通、市政建设、公用事业、建筑业、房地产业、高新技术产业及餐饮娱乐业投资；房地产开发；经销建筑材料、装饰装潢材料、机电产品、五金交电。

截至2016年6月30日，内蒙松江经审计总资产为1,120,455,117.62元，负债合计为979,553,896.30元，2016年1-6月实现营业收入为191,633,560.07元，净利润为21,861,989.91元。

内蒙松江现在为公司控股子公司天津松江集团有限公司的全资子公司，未来十二个月内将成为内蒙滨海的全资子公司，因此也将构成公司关联方。

三、债权债务抵消协议的主要内容

（一）合同各方

甲方：天津市政建设集团有限公司

乙方：天津滨海发展投资控股有限公司

丙方：内蒙古滨海投资股份有限公司

丁方：天津松江集团有限公司

戊方：内蒙古松江房地产开发有限公司

（二）债权债务相关情况

截至到2016年11月30日，各方之间的部分债权债务情况如下：

■

（三）债权债务抵消的主要内容

1、各方同意，于2016年11月30日，丁方对戊方和丙方的上述债权合计908,970,608.78元（其中对戊方债权593,001,585.90元，对丙方债权315,969,022.88元）与丁方对乙方的债务494,036,297.01元进行抵消，上述债权债务抵消后，戊方尚欠付丁方168,267,404.88元债务，丙方尚欠丁方246,666,906.89元，该414,934,311.77元债务由甲方协调各方在本协议生效之日起至2017年6月15日向丁方偿还。上述债务抵消生效后相关各方进行相应财务处理。

2、上述债权债务抵消后，乙方对丙方形成债权494,036,297.01元，丙方对戊方形成债权424,734,181.02元，丁方对戊方变更债权为168,267,404.88元，对丙方债权变更为246,666,906.89元。乙方、丙方和丁方享有法律规定的债权人的相关权利。

3、甲、乙、丙、丁、戊五方同意在本协议上签字盖章以确认知悉对上述债权债务关系的转让及消灭事宜。

（四）协议各方的承诺及保证

1、各方承诺，其所转让的债权系合法、有效的债权。

2、各方承诺并保证，各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或违反。

3、各方同意并确认，自本协议生效之日起，即全面按照本协议的约定履行各方之间债权债务的转让、抵消义务。

4、各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔等责任，违约方须向守约方作出全面赔偿。

（五）争议解决

对本协议履行过程中所发生的纠纷，各方应友好协商解决；协商不成的，各方均有权向甲方所在地享有管辖权的人民法院提起诉讼。

（六）协议生效及其他

本协议自各方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章并经松江股份股东大会通过后生效，丁方负责通知各方松江股东大会通过的时间。

四、关联交易的必要性以及对上市公司的影响情况

债权债务抵消事项关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，未损害公司及其他股东的合法权益，对上市公司无不利影响。

五、独立董事的意见

独立董事认为：1、该债权债务抵消事项关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

2、我们同意《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司与关联方签订〈债权债务抵消协议〉的议案》。

六、备查文件

（一）天津松江股份有限公司第九届董事会第九次会议决议

（二）天津松江股份有限公司第九届监事会第六次会议决议

（三）独立董事出具的事前认可意见

（四）独立董事出具的独立意见

特此公告。

天津松江股份有限公司董事会

2016年12月6日

证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2016-135

天津松江股份有限公司

为关联方提供担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

内蒙古松江房地产开发有限公司（以下简称“内蒙松江”）与中国建设银行股份有限公司内蒙古自治区分行营业部2013年3月签订借款协议，借款人民币叁亿伍仟万元，期限三年。由于经营需要，双方2016年4月签订了人民币贷款期限调整协议，调整后贷款金额为人民币玖仟玖佰伍拾万元，期限延长二十四个月，借款到期日为2018年4月2日。公司控股子公司天津松江集团有限公司为该笔借款提供连带责任担保。天津松江集团有限公司拟将其持有的内蒙松江股权转让给关联方内蒙古滨海投资股份有限公司。股权转让完成后，内蒙松江将不再是天津松江集团有限公司的全资子公司，将构成公司关联方，天津松江集团有限公司继续承担担保责任将构成对关联方提供担保。

公司2016年12月5日召开的第九届董事会第九次会议审议通过上述关联担保事项，关联董事曹立明、刘新林、刘丹、王江华、詹鹏飞回避了表决，非关联董事一致同意，表决通过。公司三名独立董事就上述关联交易议案发表了独立意见。上述事项尚须获得公司股东大会的批准。

二、被担保人基本情况

公司名称：内蒙古松江房地产开发有限公司

注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区人民政府西配楼216-217

法定代表人：刘大庆

注册资本：壹亿元人民币

公司类型：有限责任公司(法人独资)

经营范围：房地产开发（凭资质证书经营）；房地产项目投资；广告设计、营销策划、咨询服务。

截至2016年6月30日，内蒙松江经审计总资产为1,120,455,117.62元，负债合计为979,553,896.30元，2016年1-6月实现营业收入为191,633,560.07元，净利润为21,861,989.91元。

内蒙松江目前为公司控股子公司天津松江集团的全资子公司，股权转让完成后，内蒙松江将不再是天津松江集团有限公司的子公司，将构成公司关联方。

三、担保事项的主要内容

担保金额：人民币玖仟玖佰伍拾万元；担保方式：天津松江集团有限公司为该笔借款提供连带责任担保；担保期限：保证期限为自保证合同生效之日起至主合同项下主债务履行期届满之日后两年止。

四、独立董事关于关联担保事项的独立意见

我们认为：1、该关联担保事项表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

2、我们同意《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司为内蒙古松江房地产开发有限公司提供担保的议案》。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

除上述关联担保外，本公司其他担保均为对合并报表范围内的控股子公司提供的担保。截至公告日，公司累计对外担保余额为75.46亿元，占公司2015 年经审计净资产的400.32%，无逾期担保。

特此公告。

天津松江股份有限公司董事会

2016年12月6日

证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2016-136

天津松江股份有限公司

与关联方签订委托管理协议

暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

公司控股子公司天津松江集团有限公司拟将其持有的内蒙古松江房地产开发有限公司（以下简称“内蒙松江”）100%股权通过协议转让方式转让给公司关联方内蒙古滨海投资股份有限公司（以下简称“内蒙滨海”），转让价格为315,969,022.88元。为避免内蒙滨海受让内蒙松江100%股权后与公司产生潜在的同业竞争，公司与内蒙松江签订了《呼和浩特滨海新城建设项目委托管理协议》。

公司2016年12月5日召开的第九届董事会第九次会议审议通过上述关联交易议案，关联董事曹立明、刘新林、刘丹、王江华、詹鹏飞回避了表决，非关联董事一致同意，表决通过。公司三名独立董事就上述关联交易议案发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述关联交易议案尚须提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

公司名称：内蒙古松江房地产开发有限公司

注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区政府西配楼216－217

法定代表人：仲刚

注册资本：壹亿元人民币

公司类型：其他股份有限公司(非上市)

经营范围：对能源、交通、市政建设、公用事业、建筑业、房地产业、高新技术产业及餐饮娱乐业投资；房地产开发；经销建筑材料、装饰装潢材料、机电产品、五金交电。

截至2016年6月30日，内蒙松江经审计总资产为1,120,455,117.62元，负债合计为979,553,896.30元，2016年1-6月实现营业收入为191,633,560.07元，净利润为21,861,989.91元。

内蒙松江现在为公司控股子公司天津松江集团有限公司的全资子公司，未来十二个月内将成为内蒙滨海的全资子公司，因此也将构成公司关联方。

三、项目管理委托服务合同的主要内容

（一）合同双方

委托人：内蒙古松江房地产开发有限公司

受托人：天津松江股份有限公司

（二）委托管理项目概况

项目名称：滨海新城Ⅰ号地－左右城2#、3#、4#地剩余地块（面积为准）的代理开发建设及委托人公司房产的代理销售

项目地点：呼和浩特市新城区府兴营

（三）委托管理主要内容

1.代建管理

（1）委托人委托受托人对本建设项目全过程开发建设进行管理。

（2）受托服务期限：自项目立项至项目取得竣工验收备案手续并完成工程移交手续后两年。在受托人收到受托报酬尾款，本协议约定之代建管理服务部分即终止。

（3）代建管理受托服务费取费标准：经双方协商本项目代理建设费用实行单价包死取费标准为不低于30元/平米计取。最终在征得委托人同意后，代理建设费用由受托人董事会在授权范围内与代建方签署具体合同，并依据竣工验收备案表中载明的建筑面积结算。

（4）受托人按协议约定派出受托工作所需要的受托机构及受托人员，向委托人报送委派的受托项目经理及其受托机构主要成员名单，完成受托业务。

（5）委托人授予受托人对项目的代理建设管理的受托权利，委托人应当按照协议约定条款按时向受托人支付受托服务款项，确保项目顺利进行。

（6）在受托业务范围内，如须另聘专家咨询或协助，由受托人聘用的，其费用由受托人承担；由委托人聘用的，其费用由委托人承担。

2.代理销售管理

（1）委托人委托受托人对本建设项目的商品房销售进行管理。

（2）受托服务期限：代理期限至该商品房销售建筑面积达到95%的销售为止，协议约定之代售服务部分即终止。

（3）在本协议有效期内,如无约定、法定的事件或不可抗力事件影响，双方都应当诚信履行，任何一方都不得违约或单方面终止本委托管理协议。

（4）发售前，委托人应向受托人提供所委托之商品房公开销售所需的《商品房预售许可证》及各项真实有效政府文件资料，以确保楼宇销售的顺利开展，委托人须按本协议约定按时支付给受托人应结的管理费。

（5）非经委托人同意并签字确认，受托人不得与认购者修改委托人审定的《认购书》、《商品房买卖合同》等的任何条款。《认购书》、《商品房买卖合同》等条款空白处应填写的内容范围由委托人明示，包括同等法律效力及相关责任等的文件均不能添加及修改。

（6）双方共同商定，受托人收取管理费率不低于销售总额的 1.5%，最终费用在征得委托人同意后，由受托人董事会在授权范围内与代销方签订具体合同。并按照受托人实际售出单位成交协议金额的管理费率结算。结款方式为每月结算一次，委托人在收到销售房屋全部销售款后，须于每月十日前将上月管理费支付给受托人，受托人为委托人出具相应的税务发票。

（7）委托人自行处置的项目（包含但不限于委托人通过债务抵偿方式进行销售、内部销售等方式）不计入受托人代理销售委托管理范围之内，受托人不计取代理销售委托管理费。

（四）协议的生效、变更、终止及其他

1、本协议须经天津松江股份有限公司股东大会审议通过后方可生效。受托人应及时通知委托人天津松江股份有限公司股东大会审议通过时间。

2、由于委托人或其他非受托人原因使受托工作受到阻碍或延误，以致增加了受托工作量或持续时间，则受托人应当将此情况与可能产生的影响及时通知委托人。由此增加的工作量视为附加工作，应按照有关约定，给予相应的报酬。

3、在受托协议签订后，实际情况发生变化，使得受托人不能全部或部分执行受托业务时，受托人应当立即通知委托人。该受托业务的完成时间应予延长。当恢复执行受托业务时，应当增加不超过14天的时间用于恢复执行受托业务。并按双方约定的数量支付受托服务费。

4、本协议系为避免产生同业竞争而签署，在完成相关托管事项或委托人将相关项目向无关联的第三方转让完成前，双方均无权主张解除或终止。变更协议的通知或协议必须采取书面形式，协议未达成之前，原协议仍然有效。受托人应承担本协议约定的代理建设及代理销售范围内的全部责任，而非仅承担服务费范围内的责任。

5、受托人在应当获得受托服务费之日起14天内仍未收到支付单据，而委托人又未对受托人提出任何书面解释时，可暂停执行受托业务。

6、受托人由于委托人的原因或不可抗力而暂停执行受托业务，其善后工作以及恢复执行受托业务的工作，应当视为额外工作，有权得到额外的受托时间和酬金。

7、当委托人认为受托人无正当理由而又未履行受托义务时，可向受托人发出指明其未履行义务的通知。

8、本协议未尽事宜，经双方协商另行签订补充协议进行约定。协商不成，双方向协议履行地人民法院提起诉讼。

五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响情况

上述协议的签署可以降低同业竞争问题对上市公司的不利影响，委托管理事项关联交易的定价参考市场价格制定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，对公司无不利影响。

六、独立董事的意见

独立董事认为：1、该委托管理事项关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，该协议签署可以降低同业竞争问题对上市公司的不利影响。

2、我们同意《关于公司与内蒙古松江房地产开发有限公司签订〈呼和浩特滨海新城建设项目委托管理协议〉的议案》。

七、备查文件

（一）天津松江股份有限公司第九届董事会第九次会议决议

（二）天津松江股份有限公司第九届监事会第六次会议决议

（三）独立董事出具的事前认可意见

（四）独立董事出具的独立意见

特此公告。

天津松江股份有限公司董事会

2016年12月6日

证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2016-137

天津松江股份有限公司

关于关联方作出解决同业竞争的

相关承诺公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司控股子公司天津松江集团有限公司拟将其持有的内蒙古松江房地产开发有限公司（以下简称“内蒙松江”）100%股权通过协议转让方式转让给公司关联方内蒙古滨海投资股份有限公司，转让完成后，内蒙松江将成为公司关联方内蒙古滨海投资股份有限公司的全资子公司。为避免内蒙古滨海投资股份有限公司受让内蒙松江100%股权后与天津松江产生潜在的同业竞争，公司实际控制人天津市政建设集团有限公司、公司控股股东天津滨海发展投资控股有限公司、公司关联方天津滨海发展建设有限公司和内蒙古滨海投资股份有限公司作出了相关承诺，内容如下：

“天津市政建设集团有限公司（以下简称“市政集团”）、天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称“滨海控股”）、天津滨海发展建设有限公司（以下简称“滨海建设”）拟由其控制的内蒙古滨海投资股份有限公司（以下简称“内蒙滨海”）购买天津松江股份有限公司子公司天津松江集团有限公司持有的内蒙古松江房地产开发有限公司（以下简称“内蒙松江”）100%股权，股权转让完成后内蒙松江将成为内蒙滨海的全资子公司。为避免内蒙滨海受让内蒙松江100%股权后与天津松江产生潜在的同业竞争，市政集团、滨海控股、滨海建设和内蒙滨海承诺如下：

内蒙松江成为内蒙滨海的全资子公司后，内蒙松江仅继续经营原有存量房地产开发项目（包括在建项目和已完工项目），不进行新的房地产项目开发与建设。具体如下：

1、对于内蒙松江的在建项目，由天津松江代为建设，并在达到销售条件后由天津松江代为销售，天津松江按照市场价格向内蒙松江收取代建费用和代理销售费用。

2、对于内蒙松江的已完工项目，由天津松江代为销售，天津松江按照市场价格向内蒙松江收取代理销售费用。

3、对于内蒙松江尚未开工建设的房地产项目用地，内蒙松江将按照国家法律法规的规定进行转让或者转为自行持有。”

特此公告。

天津松江股份有限公司董事会

2016年12月6日

证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2016-138

天津松江股份有限公司

重大资产重组进展暨继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016 年11月8日，天津松江股份有限公司（以下简称“公司）发布了《天津松江股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》，公司股票自2016年11月8日起停牌。2016年11月22日，公司发布了《天津松江股份有限公司重大资产重组暨继续停牌公告》，经与有关各方论证和协商，本公司正在商谈的两笔交易分别涉及资产收购和资产出售事项，上述事项均构成了重大资产重组，公司股票自2016年11月22日起继续停牌，停牌时间自2016 年11月8日起不超过一个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，详见公司公告编号临2016-123号和临2016-125号。

一、重组框架介绍

（一）主要交易对方

本次拟收购资产的主要交易对方较多，涉及第三方及关联方，其中关联方为非公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，构成关联交易。

本次出售资产的主要交易对方初步确定均为第三方，非公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，目前尚未最终确定交易对方，因此无法披露具体的交易对方信息。

（二）交易方式

本次交易方式涉及现金购买资产和出售资产。

（三）标的资产行业类型

本次交易拟购买的资产为软件和信息技术服务业的相关资产。

本次交易拟出售的资产为房地产开发业的相关资产。

二、本次重大资产重组的工作进展情况

截至目前，本次重大资产重组进展情况如下：

（一）停牌期间，公司与有关各方积极论证重大资产重组的相关事项，具体交易方案尚在沟通协商阶段。

（二）初步确定独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估等中介机构，并与其就本次重大资产重组方案的可行性进行充分论证，对标的资产的尽职调查、审计以及评估工作正在有序推进。

三、无法按期复牌的具体原因说明

由于本次筹划重大资产重组事项的尽职调查及前期工作尚在进行中，标的资产的审计评估工作尚未完成，重组方案涉及的相关问题仍需进行深入协调、沟通和确认，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，因此公司股票无法按期复牌。

四、申请继续停牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2016 年12月8日起继续停牌，预计不超过1个月。停牌期间公司将根据重大资产重组事项的进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

天津松江股份有限公司董事会

2016年12月6日

证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：2016-139

天津松江股份有限公司

关于2016年第九次临时股东大会

增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2016年第九次临时股东大会

2. 股东大会召开日期：2016年12月15日

3. 股权登记日

■

二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：天津滨海发展投资控股有限公司

2. 提案程序说明

公司已于2016年11月30日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有47.92%股份的股东天津滨海发展投资控股有限公司，在2016年12月5日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

天津滨海发展投资控股有限公司拟将天津松江股份有限公司第九届董事会第九次会议审议的《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司与关联方签订〈股权转让协议〉的议案》、《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司与关联方签订〈债权债务抵消协议〉的议案》、《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司向内蒙古松江房地产开发有限公司提供担保的议案》和《关于公司与内蒙古松江房地产开发有限公司签订〈呼和浩特滨海新城建设项目委托管理协议〉的议案》共四项议案提交天津松江股份有限公司定于12月15日召开的2016年第九次临时股东大会审议。

三、 除了上述增加临时提案外，于2016年11月30日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2016年12月15日14 点 30分

召开地点：天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园公建 1 号楼公司三楼会议室

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月15日

至2016年12月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

■

备注：上述议案四至议案六均以议案三审议通过为前提条件，若议案三未获得通过，则议案四至议案六也将无效。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案一和议案二已经公司于2016 年11月 29日召开的第九届董事会第八次会议和第九届监事会第五次会议审议通过，相关内容详见2016 年11月30日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的公告；议案三至议案六已经公司于 2016 年12月5日召开的第九届董事会第九次会议和第九届监事会第六次会议审议通过，相关内容详见 2016 年12月6日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的公告；上述议案内容详见后续在上海证券交易所网站披露的2016 年第九次临时股东大会会议资料。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案一、议案三、议案四、议案五、议案六

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案三、议案四、议案五、议案六

应回避表决的关联股东名称：天津滨海发展投资控股有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

特此公告。

天津松江股份有限公司董事会

2016年12月6日

附件1：授权委托书

授权委托书

天津松江股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2016年第九次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：2016-140

天津松江股份有限公司

2016年第八次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2016年12月5日

(二) 股东大会召开的地点：天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园公建1号楼公司三楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，由董事长曹立明先生主持。会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和本公司章程的有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席6人，董事刘丹女士、独立董事吴邲光先生和独立董事李姝女士因公未能出席会议；

2、 公司在任监事5人，出席5人；

3、 董事会秘书及其他高管列席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于提请股东大会延长授权董事会办理公司2015年非公开发行股票相关事项的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

不涉及

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市海润律师事务所

律师：柏平亮律师、唐申秋律师

2、 律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序、参加会议人员和召集人资格、会议审议事项和表决方式及程序、会议表决结果均符合我国相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

天津松江股份有限公司

2016年12月6日