山煤国际能源集团股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600546 证券简称：*ST山煤 公告编号：临2016-069号
山煤国际能源集团股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2016年12月1日以送达、传真和邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于2016年12月5日在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。本次会议由公司董事长赵建泽先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司为控股子公司山西凌志达煤业有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》
公司控股子公司山西凌志达煤业有限公司（简称“凌志达煤业”）向兴业银行太原分行申请6000万元流动资金贷款，贷款期限一年。公司同意为该笔贷款提供连带责任担保。
独立董事发表独立意见，认为： 被担保方凌志达煤业为公司控股子公司，该公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保制度的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2016年第五次临时股东大会增加临时提案的议案》
公司已于2016年12月1日公告了股东大会召开通知，单独持有57.43%股份的股东山西煤炭进出口集团有限公司，在2016年12月5日提出临时提案并书面提交公司董事会。
临时提案的具体内容：
《关于公司为控股子公司山西凌志达煤业有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》
公司控股子公司山西凌志达煤业有限公司向兴业银行太原分行申请6000万元流动资金贷款，贷款期限一年。公司为该笔贷款提供连带责任担保。
本议案为普通议案，由出席股东大会的股东所持表决权1/2以上通过，无需累积投票。
除了上述增加临时提案外，于2016年12月1日公告的原股东大会通知事项不变。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2016年12月5日
证券代码：600546 证券简称：*ST山煤 公告编号：临2016-070号
山煤国际能源集团股份有限公司关于公司为控股子公司山西凌志达
煤业有限公司向银行申请贷款
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：山西凌志达煤业有限公司（简称“凌志达煤业”），为本公司控股子公司。
●本次新增对外担保金额：人民币0.6亿元。
●已实际为其提供的担保余额：公司为凌志达煤业实际提供担保余额为4.6亿元。
●本次担保是否有反担保：是
●对外担保逾期的累计数量：无
一、交易概述
2016年12月5日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司为控股子公司山西凌志达煤业有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》，同意公司控股子公司凌志达煤业向兴业银行太原分行申请6000万元流动资金贷款，贷款期限一年，公司为该笔贷款提供连带责任担保。
董事会表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本次担保方式为连带责任保证，本次担保协议尚未签署。
本议案尚需获得股东大会的批准。
二、被担保人基本情况
企业名称：山西凌志达煤业有限公司
成立日期：2000年6月29日
注册地址：山西省长子县色头镇
法定代表人：赵庆枝
注册资本：壹亿壹仟肆佰万柒仟贰佰元整
经营范围：煤炭开采、洗精煤、煤炭深加工；绿色农业作物与花卉种植、销售；农业种植技术开发与推广。
与公司的关联关系：为公司控股子公司，本公司持股比例 62.99%。
最近一年又一期主要财务指标：
截止2015年12月31日，凌志达煤业资产总额148,173.85万元，负债总额127,429.27万元，资产负债率86.00%，净资产20,744.58万元；2015年度实现营业收入20,610.34元，净利润-13,877.42万元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截止2016年9月30日，凌志达煤业资产总额142,861.12万元，负债总额126,530.23万元，资产负债率88.57%，净资产16,330.89万元；2016年三季度度实现营业收入18,235.42元，净利润-5,247.79元。（以上数据未经审计）
三、担保协议的主要内容
由于本次担保尚未发生，担保协议在实际发生时具体签署。
四、董事会意见
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
董事会经过认真研究，认为：本次对外担保的被担保方凌志达煤业为公司控股子公司，向银行申请贷款用于补充流动资金。公司董事会认为对该公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，同意本公司为该笔贷款提供连带责任保证担保。
公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：被担保方凌志达煤业为公司控股子公司，该公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保制度的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，除公司控股子公司山煤国际能源集团华南有限公司为广州大优煤炭销售有限公司21,955.26万元银行借款提供连带责任担保外，其余担保均为本公司对子公司的担保。包括本次担保在内，本公司及控股子公司的担保总额为人民币69.25亿元，占公司最近一期审计后（即2015年12月31日）归属母公司所有者权益37.41亿元的185.11%。公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十三次会议决议
2、独立董事的独立意见。
3、被担保人营业执照复印件和最近一期的财务报表
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
二○一六年十二月五日
证券代码：600546 证券简称：*ST山煤 公告编号：2016-071
山煤国际能源集团股份有限公司
关于2016年第五次临时股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2016年第五次临时股东大会
2. 股东大会召开日期：2016年12月16日
3. 股权登记日
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二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：山西煤炭进出口集团有限公司
2. 提案程序说明
公司已于2016年12月1日公告了股东大会召开通知，单独持有57.43%股份的股东山西煤炭进出口集团有限公司，在2016年12月5日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
《关于公司为控股子公司山西凌志达煤业有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》
公司控股子公司山西凌志达煤业有限公司向兴业银行太原分行申请6000万元流动资金贷款，贷款期限一年。公司为该笔贷款提供连带责任担保。
三、 除了上述增加临时提案外，于2016年12月1日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2016年12月16日15 点00 分
召开地点：太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月16日
至2016年12月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1已经2016年11月30日公司第六届董事会第十二次会议和第六届第六次监事会审议通过，议案2、3已经2016年11月30日公司第六届董事会第十二次会议审议通过，议案4已经2016年12月5日公司第六届董事会第十三次会议审议通过，相关内容详见刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、 对中小投资者单独计票的议案：上述议案均需要对中小投资者单独计票。
3、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、《关于调整公司2016 年度预计日常关联交易事项的议案》
应回避表决的关联股东名称：山西煤炭进出口集团有限公司
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司董事会
2016年12月5日
●报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
山煤国际能源集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2016年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
