冀中能源股份有限公司
第五届董事会
第四十三次会议决议公告

股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2016临-066

冀中能源股份有限公司

第五届董事会

第四十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十三次会议于2016年12月5日上午9：00在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场与通讯相结合的方式召开，会议由董事长张成文先生召集和主持，会议通知已于2日前以专人送达、电子邮件或传真方式发出。会议应到董事9名，现场出席3名，董事陈亚杰、李建忠、班士杰和独立董事史际春、戴金平、杨有红进行了通讯表决。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：

一、关于向冀中能源集团财务有限责任公司增资的议案

冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）于2009年9月重组设立，注册资本10亿元，是冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）的二级子公司，冀中集团持有其45%的股份，公司持有其35%的股份，华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”）持有其20%的股份。为了提高财务公司的资金实力，扩大业务规模，冀中集团、公司和华北制药拟按照持股比例，同比例向财务公司合计增资10亿元，其中，公司增资3.5亿元，冀中集团增资4.5亿元，华北制药增资2亿元，增资完成后，各股东的持股比例保持不变（具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《冀中能源股份有限公司关于向冀中能源集团财务有限责任公司增资暨关联交易的公告》）。

公司独立董事已对本议案进行了事前认可并发表了同意的书面意见。

关联董事张成文先生、陈亚杰先生、李建忠先生、李笑文先生和班士杰先生回避了表决。

表决结果：同意4票 反对0票 弃权0票

二、关于与财务公司签署《金融服务协议》的议案

为更好地发挥资金规模效益，进一步提高公司的资金使用水平，经公司与财务公司平等协商一致，决定根据《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》等有关规定重新签署《金融服务协议》。

关联董事张成文先生、陈亚杰先生、李建忠先生、李笑文先生、班士杰先生回避了表决。

同意4票 反对 0 票 弃权 0 票

本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议通过。

三、关于修订《冀中能源股份有限公司在冀中能源集团财务有限责任公司存、贷款业务的风险应急处置预案》的议案

针对涉及财务公司的关联交易事宜，公司以保障资金安全性为目的，根据《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》等有关规定修订了《冀中能源股份有限公司在冀中能源集团财务有限责任公司存、贷款业务的风险应急处置预案》。

关联董事张成文先生、陈亚杰先生、李建忠先生、李笑文先生、班士杰先生回避了表决。

同意4票 反对 0 票 弃权 0 票

四、关于公司新增2016年度日常关联交易的议案

因生产经营需要，公司拟将2016年度日常关联交易总额由年初预计数717,482万元调增至798,732.11万元，增加81,250.11万元。

由于新增关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此，不需提交公司股东大会审议（具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《冀中能源股份有限公司关于新增2016年度日常关联交易的公告》）。

公司独立董事已对本议案进行了事前认可并发表了同意的书面意见。

关联董事张成文先生、陈亚杰先生、李建忠先生、李笑文先生、班士杰先生回避了表决。

同意4票 反对 0 票 弃权 0 票

五、关于公开发行公司债券调整募集资金用途的议案

2016年10月11日，公司召开第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》等相关议案，同意公司向合格投资者公开发行不超过20亿元（含20亿元）公司债券（以下简称“本次发行债券”），本次发行债券募集资金用途为偿还银行贷款和补充流动资金，募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。2016年10月27日，公司召开2016年第五次临时股东大会审议通过本次发行债券相关议案。

现根据公司资金使用计划，董事会依据公司2016年第五次临时股东大会的授权，将本次发行债券的募集资金用途调整为全部用于偿还银行贷款。

同意9票 反对 0 票 弃权 0 票

六、关于购买冀中集团所持华北制药部分股份的补充事项及签署相关补充协议的议案

2016年9月19日、2016年10月10日，公司分别召开第五届董事会第四十次会议及2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于购买冀中集团所持华北制药部分股份及签署〈股份转让协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股权转让有关事宜的议案》等相关议案，同意公司与公司控股股东冀中集团签署《股份转让协议》，约定公司以协议转让的方式购买冀中集团持有的华北制药2.5亿有限售条件的流通股股份（以下简称“本次股份收购”），并向冀中集团支付现金及向其出售公司下属章村矿、显德汪矿和陶一矿的相关资产和负债（以下简称“本次资产出售”）作为对价（以下合称“本次交易”）（详见公司于2016年9月20日、11月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上的相关公告）。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等有关法律法规的规定及相关国有资产监督管理机构的审批要求，并经公司与冀中集团友好协商，公司将本次股份收购相关内容进行调整并与冀中集团签署《冀中能源集团有限责任公司与冀中能源股份有限公司关于华北制药股份有限公司之股份转让补充协议》，约定本次股份收购所涉对价（即16.2亿元）支付变更为全部由公司以现金形式进行支付，支付节奏如下：（1）前述补充协议签署日后5个工作日内，公司向冀中集团支付全部股份转让价款的30%，因《股份转让协议》签署已支付的部分相应折抵；（2）公司董事会审议及国务院国资委批准的先决条件全部满足后5个工作日内，公司向冀中集团支付全部股份转让价款的70%。

本次股份收购尚需经国务院国资委批准。

公司独立董事已对本议案进行了事前认可并发表了同意的书面意见。

由于冀中集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。关联董事张成文先生、陈亚杰先生、李建忠先生、李笑文先生、班士杰先生回避了表决。

同意4票 反对 0 票 弃权 0 票

根据公司2016年第四次临时股东大会决议授权，本议案无需公司股东大会再行审议。

七、关于向冀中集团转让部分资产的补充事项及签署相关补充协议的议案

根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定及相关国有资产监督管理机构的审批要求，并经公司与冀中集团友好协商，公司将本次资产出售相关内容进行调整并与冀中集团签署《冀中能源集团有限责任公司与冀中能源股份有限公司关于购买资产之补充协议》，约定本次资产出售以本次股份收购相关协议生效及实施的先决条件获得满足为前提，本次资产出售对价由冀中集团在交割日后10个工作日内全部以现金方式向公司一次性支付。

本次资产出售所涉相关评估报告已经河北省国资委备案，经备案的相关资产的评估值为38,679.93万元，即本次资产出售的最终交易价格为38,679.93万元（详见公司于2016年9月20日、11月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上的相关公告）。

公司独立董事已对本议案进行了事前认可并发表了同意的书面意见。

由于冀中集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。关联董事张成文先生、陈亚杰先生、李建忠先生、李笑文先生、班士杰先生回避了表决。

同意4票 反对 0 票 弃权 0 票

根据公司2016年第四次临时股东大会决议授权，本议案无需公司股东大会再行审议。

八、关于召开2016年第六次临时股东大会的议案

公司定于2016年12月21日下午2:30以现场表决和网络投票相结合的方式召开2016年第六次临时股东大会，审议关于与财务公司签署《金融服务协议》的议案。

同意9票 反对 0 票 弃权 0 票

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二〇一六年十二月六日

股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2016临-067

冀中能源股份有限公司

关于向冀中能源集团财务有限

责任公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、增资标的：冀中能源集团财务有限责任公司。

2、增资金额：人民币35,000万元。

3、增资概况：增资前，冀中能源集团财务有限责任公司注册资本10亿元，冀中能源集团有限责任公司持有其45%的股份，公司持有其35%的股份，华北制药股份有限公司持有其20%的股份。本次增资为财务公司原股东按照持股比例进行的同比例增资，增资完成后，控股股东及股权结构不会发生变化。

4、财务公司与公司同属冀中能源集团有限责任公司的控股子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次增资构成关联交易。

5、本次交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易不需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资尚需获得中国银行业监督管理委员会批准后方可实施。

一、本次交易概述

1、冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）注册资本10亿元，是冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）的控股子公司，冀中集团持有其45%的股份，公司持有其35%的股份，华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”）持有其20%的股份。为了提高财务公司的资金实力，扩大业务规模，财务公司的各股东拟按照持股比例，同比例向财务公司合计增资10亿元人民币，其中，公司增资3.5亿元人民币，冀中集团增资 4.5亿元人民币，华北制药增资2亿元人民币，增资完成后，财务公司注册资本将增加至20亿元（具体数额以工商行政管理部门核准的为准），各股东的持股比例不变，公司仍持有财务公司35%的股权。

2、2016年12月5日，公司第五届董事会第四十三次会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于向冀中能源集团财务有限责任公司增资的议案》，关联董事张成文先生、陈亚杰先生、李建忠先生、李笑文先生和班士杰先生回避了表决（具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《第五届董事会第四十三次会议决议公告》）。公司全体独立董事对此次关联交易进行了事前认可并发表了交易公平的独立意见。

3、因财务公司与公司同属冀中集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资构成关联交易。

4、本次交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易不需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 关联 方 介绍

（一）冀中集团

1、基本情况

公司名称：冀中集团有限责任公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：邢台市桥西区中兴西大街191号

主要办公地点：邢台市桥西区中兴西大街191号

法定代表人：杨国占

注册资本：681,672.28万元

营业执照注册号：91130500784050822M

主营业务：能源行业投资，批发、零售业（涉及行政许可的，须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外），以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮，国有资产经营。

主要股东及实际控制人：河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）。

冀中集团前身为河北金牛能源集团有限责任公司，成立于2005年12月16日，为河北省国资委监管的省属国有独资公司，目前已形成以煤炭为主业，医药、化工、电力、装备制造、现代物流等多产业综合发展的产业格局。根据《财富》杂志公布的数据，冀中集团2014年位列世界500强第304位，2015年位列世界500强第315位，2016年位列世界500强第267位。

2、冀中集团最近一年及一期的主要财务数据

单位：万元

■

3、与上市公司的关联关系

截止2016年9月30日，冀中集团单独持有公司股份44.12%，冀中集团及其下属子公司合计持有公司股份71.23%，冀中集团为公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（一）项规定的关联关系情形。

（二）华北制药

名称：华北制药股份有限公司

类型：股份有限公司（上市）

企业法人营业执照号：130000000008365

注册地址：石家庄市和平东路388号

注册资本：163,080万元

公司股票简称：华北制药

公司股票代码：600812

经营范围：粉针剂、片剂、颗粒剂、原料药、无菌原料药、硬胶囊剂、软胶囊剂、滴眼剂、口服溶液剂、小容量注射剂、精神药品、凝胶剂、冻干粉针剂、大容量注射剂的生产，中药饮片的生产和销售（具体品种以许可证为准）等。

华北制药是由原华北制药厂（现华北制药集团有限责任公司，以下简称“华药集团”）投入其全部生产经营性资产，并经募股于 1992 年 8 月组建的股份有限公司。1994年，华北制药股票在上海证券交易所挂牌上市，公司国家股权比例为59.87%，由河北省人民政府授权华药集团持有。2009年6月，经河北省人民政府批准，冀中集团对华药集团实施了重组，间接控股华北制药。

2、华北制药一年及一期的财务数据

单位：万元

■

注：2015年度数据已经具有从事证券期货业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2016年1-9月数据未经审计。

3、与上市公司的关联关系

公司与华北制药同属冀中集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

三、 投资标的的基本情况

1、出资方式

公司拟以自有资金对财务公司增资3.5亿元人民币。

2、基本情况

名称：冀中能源集团财务有限责任公司

类型：其他有限责任公司

企业法人营业执照号：91130000104337206A

注册地址：石家庄市体育北大街125号

注册资本：壹拾亿元整

成立日期：1998年8月18日

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资。

3、财务状况

单位：万元

■

4、增资前后的股权结构

■

四、本次增资的定价政策和定价依据

根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定，本次增资按财务公司现持股比例增资，不需进行评估，按照财务公司2015年审计报告为依据确定企业资本及股权比例。各股东均以货币形式按出资比例认缴新增注册资本，同股同价同权，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。

五 、 增资合同的主要内容

1、增资数额

财务公司增加注册资本100,000万元，增资完成后财务公司的注册资本为200,000万元。

2、股东认缴的增资

（1）冀中集团、公司、华北制药三方按照在财务公司的持股比例认缴新增注册资本，冀中集团持有财务公司45％股权，新增出资45,000万元；公司持有财务公司35％股权，新增出资35,000万元；华北制药持有财务公司20%股权，新增出资20,000万元。

（2）本次增资以财务公司2015年审计报告为依据。

（3）本协议生效后10天内，冀中集团、公司、华北制药三方分别缴纳各自新增出资。

3、增资完成后股东出资及股权结构

股东名称 出资金额 出资比例

冀中能源集团有限责任公司 90,000万元 45%

冀中能源股份有限公司 70,000万元 35%

华北制药股份有限公司 40,000万元 20%

增资完成后，财务公司向股东签发出资证明书。

4、章程修改

协议各方同意根据本协议内容对“冀中能源集团财务有限责任公司章程”进行相应修改。

5、违约事项

（1）协议各方均有义务诚信、全面遵守本合同；

（2）任何一方如果没有全面履行其按照本合同应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。

6、生效

协议签署后中国银行业监督管理委员会河北监管局核准之日起本协议生效，非经各方一致通过，不得终止本协议。

六、涉及关联交易的其他安排

由于本次增资为财务公司原股东按照持股比例进行的同比例增资，不涉及股权变化、人员变动等其他安排。

七 、增资的目的及对公司的影响

本次对财务公司的增资将提升财务公司的资金实力，扩大财务公司的业务规模，提升其金融服务能力，进而为公司的发展提供更有力的资金支持，同时公司本次对财务公司的增资，有利于保持公司在财务公司的股权比例，有利于提升公司整体盈利能力。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日，公司与冀中集团累计已发生的各类关联交易的总金额2,010万；公司与华北制药累计已发生的各类关联交易的总金额500万；公司向财务公司支付委贷手续费26.48万元。

九、独立董事的事前认可和独立意见

独立董事的事前认可：

1、本次增资的内容及方式符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍；符合公司经营发展需要，定价公平合理，本次交易符合上市公司及中小股东的利益。

2、全体独立董事同意将本次交易的相关议案提交公司董事会进行审议；由于本次交易的交易对方与公司同属冀中集团的控股子公司，本次交易构成关联交易，关联董事应回避表决。

独立董事独立意见：

公司与财务公司的其他股东对财务公司进行同比例现金增资，有利于财务公司业务发展，有利于提升财务公司金融服务能力，增资行为符合商业惯例和有关规定，定价公平、合理，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东利益情形。

十、备查文件

1、公司第五届董事会第四十三次会议决议；

2、独立董事事前认可和独立意见。

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二〇一六年十二月六日

股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2016临-068

冀中能源股份有限公司关于新增2016年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、交易内容

2016年12月5日，冀中能源股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司新增2016年度日常关联交易的议案》。

2、关联董事回避事宜

在公司第五届董事会第四十三次会议对《关于公司新增2016年度日常关联交易的议案》进行表决时，关联董事张成文先生、陈亚杰先生、李建忠先生、李笑文先生、班士杰先生回避了表决。

3、公司2016年度预计日常关联交易金额717,482万元已经公司2015年年度股东大会审议通过，由于本次新增关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此，不需提交公司股东大会审议。

一、本次关联交易概述

2016年4月20日和5月12日，公司第五届董事会第三十六次会议和2015年年度股东大会分别审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易的议案》，公司预计2016年与关联方发生的日常关联交易额合计为717,482万元（具体内容详见2016年4月22日和5月13日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上的相关公告）。

由于生产经营需要，公司拟将2016年度日常关联交易总额由年初预计数717,482万元调增至798,732.11万元，增加81,250.11万元。

增加的预计关联交易情况如下表所示：

单位：万元

■

由于本次新增关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此，不需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

（一）冀中能源集团有限责任公司

1、基本情况

冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”），统一社会信用代码：91130500784050822M；注册地址：邢台市桥西区中兴西大街191号；法定代表人：杨国占；注册资本和实收资本均为：681,672.28万元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：能源行业投资，批发、零售业（涉及行政许可的，须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外），以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮，国有资产经营；成立时间：2005年12月16日。

2、与上市公司的关联关系

冀中能源集团为公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（一）项规定的关联关系情形。

3、预计与公司新增关联交易的冀中能源集团下属企业

预计与公司新增关联交易的冀中能源集团下属企业有冀中能源股份有限公司显德汪矿、冀中能源股份有限公司章村矿。

4、履约能力分析

截至2015年12月31日，冀中能源集团的总资产20,566,824.60万元、净资产3,586,746.44万元，实现营业收入23,765,521.06万元、净利润-76,891.39万元。

冀中能源集团经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

（二）冀中能源峰峰集团有限公司

1、基本情况

冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”），统一社会信用代码：91130400105670924W；注册地址：峰峰矿区太中路2 号；法定代表人：陈亚杰；注册资本和实收资本均为：305,127.81 万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：煤炭批发经营；进出口业务（按资格证书核定的范围经营）；以下限分支机构经营：煤炭开采、洗选、；焦炭及焦化产品、煤化工产品（不含危险化学品）、建材、机械、电器设备制造、销售；电力、煤气生产、销售；建筑施工；铁路专用线及自备车辆设备运营；物资销售；仓储、物业服务；广告；印刷；住宿；餐饮；中西医医疗；电影放映；房屋、设备及场地租赁；通信、计算机信息、有线电视业务代理；职业技能培训、图书馆、文化娱乐、艺术表演场馆、文艺创作与表演；房屋修缮、房地产中介、供水、电、热、气服务、管道维修、公路运输、机械、机电设备及零配件加工、修理；木器加工、环卫及家政服务、园林绿化、食品、花卉、烟酒、饮料、日用百货、日用化学品（不含危险品）零售；洗浴、学前教育、三类机动车维修（发动机修理）；汽车租赁；酒店及餐饮管理服务；危险化学品（以许可证核定为准）；商务服务；软件和信息技术服务；专业化设计；成立时间：2003年7月18日。

2、与上市公司的关联关系

峰峰集团系公司控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项和（四）项规定的关联关系情形。

3、预计与公司新增关联交易的峰峰集团下属企业

预计与公司新增关联交易的峰峰集团下属企业有河北省化学工业研究院、邯郸市峰煤建材有限责任公司、河北天择重型机械有限公司、河北纵横工程有限公司、河北智谷电子科技有限责任公司。

4、履约能力分析

截至2015年12月31日，峰峰集团的总资产3,223,331万元、净资产933,456.77万元，2015年实现营业收入3,069,447.27万元、净利润7,613.44万元。

峰峰集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

（三）冀中能源邯郸矿业集团有限公司

1、基本情况

冀中能源邯郸矿业集团有限公司（以下简称“邯矿集团”），统一社会信用代码：91130400748493300B；注册地址：邯郸市东柳北大街268号；法定代表人：班士杰；注册资本和实收资本均为：141,188.48万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：煤炭批发；焦炭、铁精粉、铁矿石、化肥销售、进出口业务（按资质证书核定的范围经营）；房屋、设备及场地租赁；以下限分支机构经营：煤炭开采、洗选、销售；设备安装；中碱玻璃纤维、陶瓷、金属箔新材料制造、销售；煤机、机械铸件制造及修理；煤矿设备及器材销售；服装加工；服装销售；干洗；钢材、建材、生铁、化工产品销售；劳保用品；百货；手机销售；摄影、彩扩；画册、名片制作；刻录光盘；激光冲印；摄影器材销售及修理；数码产品；婚庆庆典；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋、设备及场地租赁；仓储服务；发电、供热、粉煤灰综合利用；水泥、锅炉制造；生铁冶炼；住宿服务；中餐、饮料、烟酒、糖茶、食品、水产品、调料、服装零售；五金、小家电零售；美容保健服务；煤矿、矿山、建筑、机械电器设备租赁及配件销售；矿产地质勘探；煤矿专用设备仪表电器设备、监测试验、化验及维修加工；计算机软件开发、办公自动化设备及耗材、计算机、网络设备通信器材销售及维修；其他印刷品；房屋建筑工程施工、矿山工程施工；复印打字；搬运、装卸；（法律、法规规定需审批的审批后经营）；成立时间：2002年12月30日。

2、与上市公司的关联关系

邯矿集团系控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项和第（四）项规定的关联关系情形。

3、预计与公司新增关联交易的邯矿集团下属企业

预计与公司新增关联交易的邯矿集团下属企业有冀中能源邯郸矿业集团亨健矿业有限公司、山西金地煤焦有限公司、山西兴县金地煤业有限公司。

4、履约能力分析

截至2015年12月31日，邯矿集团的总资产1,875,925.22万元、净资产408,888.97万元，实现营业收入910,961.28万元、净利润9,727.71万元。

邯矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

（四）冀中能源张家口矿业集团有限公司

1、基本情况

冀中能源张家口矿业集团有限公司（以下简称“张矿集团”），营业执照注册号：130700000000690；注册地址：张家口下花园区；法定代表人：谢德瑜；注册资本和实收资本均为：33,259.27万元；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：煤炭生产，加工，销售；中餐服务、住宿、洗浴、卡拉OK歌舞（以上各项仅限分支机构经营）；金属材料、建筑材料、橡胶制品、煤专产品、化工产品、机械配件、汽车配件、五金销售；煤炭洗选加工、经销，煤质化验，煤矿生产安全技术咨询；机械设计与制造，矿用产品的生产、销售，机电设备的安装维修，零部件、标准件的加工；成立时间：2001年1月16日。

2、与上市公司的关联关系

张矿集团系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、预计与公司新增关联交易的张矿集团下属企业

预计与公司新增关联交易的张矿集团下属企业有冀中能源张矿集团怀来矿业有限公司。

4、履约能力分析

截至2015年12月31日，张矿集团的总资产1,097,984.03万元、净资产272,698.52万元，实现营业收入840,582.85万元、净利润-4,669.88万元。

张矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

（五）冀中能源邢台矿业集团有限责任公司

1、基本情况

冀中能源邢台矿业集团有限责任公司（以下简称“邢矿集团”），统一社会信用代码：91130500105767240D；注册地址：邢台市桥西区中兴西大街191号；注册资本和实收资本均为：168,476万元；法定代表人：祁泽民；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：批发、零售：电子产品、电气机械及器材、文化体育用品及器材、建材、机械设备、五金交电、纺织用品、服装、日用杂品、焦炭、一类医疗器械、家俱、仪器仪表、自营和代销各类商品的进出口业务（法律、行政法规禁止经营和限制经营的商品除外）；物业服务、设备租赁、房屋租赁；以下仅限分支机构经营；煤炭生产与销售、电力生产与销售、蒸气生产与供应、本企业生产科研所需的原辅材料、自动化控制工程、承包境外煤炭行业工程和境内国际招标工程、生产、销售；化工产品、化工原料，塑钢、铝合金门窗制造、销售、PVC塑料门窗型材、板材、管材、配件及中空玻璃的制造、销售；PB、PVC热收缩膜及塑料包装材料制造、销售，供水、点、暖设备安装维修，房屋维修，商务服务、加工业、住宿和餐饮业，普通货运及危险货物运输，批发、零售食品、饮料、烟（法律、行政法规、国务院禁止经营的除外，限制经营的待取得许可证后方可经营）；成立时间：1990年10月12日。

2、与上市公司的关联关系

邢矿集团系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、预计与公司新增关联交易的邢矿集团下属企业

预计与公司新增关联交易的邢矿集团下属企业有河北煤炭科学研究院。

4、履约能力分析

截至2015年12月31日，邢矿集团总资产737,338.09万元、净资产316,950.40万元，实现营业收入182,776.36万元、净利润6,975.10万元。

邢矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

（六）冀中能源机械装备集团有限公司

1、基本情况

冀中能源机械装备集团有限公司（以下简称“装备集团”），统一社会信用代码：9113000066109549X1；注册地址：石家庄市槐岭路19号；法定代表人：魏景生；注册资本和实收资本均为：38,033.964万元；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：煤炭矿山、冶金、建筑、地质勘探设备；配套电器及部件的研发；通用机械、洗煤设备、制冷设备、金属材料、橡塑制品、支护材料、焊接材料、工业泵的销售及技术服务；商品和技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）；各类专用机械设备及配件、五金电料、金属管道、计量器件、化工产品（不含化学危险品）的销售；保洁服务；（以下限分支机构经营）上述机械设备及配件、 橡塑制品的生产、维修及售后服务；房屋租赁；机械设备租赁；成立日期：2007年5月8日。

2、与上市公司的关联关系

装备集团系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2015年12月31日，装备集团的总资产300,084.16万元、净资产86,798.71万元，2015年度实现营业收入153,121.30万元、净利润817.91万元。

装备集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

（七）华北制药集团有限责任公司

1、基本情况

华北制药集团有限责任公司（以下简称“华药集团”），营业执照注册号：130000000008902,；注册地址：河北省石家庄市和平东路388号；法定代表人：张振恩；注册资本和实收资本均为：134,564.65万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：对制药行业的投资与管理；制药技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通讯器材（不含无线及移动电话、地面卫星接收设备）、电子产品、金属材料、建材、工艺礼品、化妆品、橡塑制品、机械设备、焦炭、铁矿石、铁精粉、化工产品（不含危险化学品）、饲料、其他农副产品、办公用品、劳保用品、纸及纸制品（国家规定禁止的和需经前置审批的除外）、纺织品、五金、机械配件的销售；工业用淀粉、淀粉糖、玉米油、玉米浆、蛋白粉、豆粉、油饼、饼粕（以上限工业原料用）的销售；化肥批发；制药技术的信息咨询服务；货物仓储（法律、法规规定需要审批的除外），物业服务（赁资质证经营）；货物和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出 口 的 商 品 和 技 术 除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自有房屋出租；集团内部职工技能培训服务；以下范围限分支机构经营：日用百货、烟、酒的零售；批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）；计生用品（以上涉及许可的凭许可证在有效期内经营）；粮食收购。成立时间：1995年12月29日。

2、与上市公司的关联关系

华药集团为公司控股股东冀中能源集团的控股子公司, 符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2015年12月31日，华药集团的总资产1,949,554.49万元、净资产639,034.24万元，实现营业收入1,282,083.96万元，净利润37,216.46万元。

华药集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

三、关联交易主要内容

（一）有关采购原材料、购买设备、销售商品的关联交易按市场价确定交易价格。

（二）有关接受劳务的关联交易由双方根据公允的原则友好协商确定。

四、关联交易协议签署情况

公司与各关联方已于2012年4月签订了《与日常经营相关的关联交易协议》，并经公司2011年年度股东大会审议通过。本次新增日常关联交易仍适用上述协议。协议的具体情况如下：

1、交易标的及总量确定方式

经本协议各方协商确定，每年拟发生的交易类别、品种和数量以公司股东大会审批通过的年度日常关联交易预计项目及数额为依据，并以交付时实际供应量为准。

2、交易的定价原则

协议各方一致同意按照下列顺序确定交易价格标准，以保证该等交易价格的公允性。

（1）有国家有权部门定价依据的，应当依据相关文件执行；如国家强制性定价依据发生变化的，执行新的定价依据。

（2）无国家有权部门定价依据的，应当详细描述市场价格的实际状况及确定适用标准的合理依据。

（3）既无国家有权部门定价依据，又无市场价格的，应当严格把握“由交易各方按有关关联交易的成本加计合理的利润率（不超过10%）”的方法确定。

（4）没有上述三项标准时，可依上个会计年度交易价格标准为基准，由各方协商确定。但是，交易价格以后每年的增长率不应超过同期物价指数的增长率。

3、交易的结算办法

协议各方一致同意本着保证公司财务独立性的原则，分别确定本协议各项交易的财务结算办法。

（1）有国家有权部门确定的财务结算办法的，按规定执行。

（2）无国家有权部门确定的财务结算办法的，按市场惯例执行。

协议中约定的交易按月结算的，在每月10日前结清上月的交易款项；按年结算的，在次年2月1日前结清上一年的交易款项。

4、特别约定

协议对各单位的附属企业具有同样的效力。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

此次关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，公司与关联方的交易定价公允，交易公平、合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的主营业务、持续经营能力和独立性产生不良影响。

六、独立董事意见

公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，对本次关联交易进行了事前认可：

1、该关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益；公司通过这些日常关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，而且交易公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益。该关联交易体现了公平、公正、 公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益，我们对此表示认可。

2、全体独立董事同意将《关于公司新增 2016 年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议；由于该事项属于关联交易，董事会关联董事应回避表决。

独立董事并对该事项发表了独立意见，认为：公司与关联方之间发生的采购材料、销售商品等交易均为公司日常经营活动所需，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形，同意上述关联交易。

七、备查文件目录

1、公司第五届董事会第四十三次会议决议；

2、独立董事事前认可及独立意见。

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二○一六年十二月六日

股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2016临-069

冀中能源股份有限公司

关于召开2016年第六次

临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次： 2016年第六次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会，经公司第五届董事会第四十三次会议审议通过，公司决定于2016年12月21日（星期三）在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场表决和网络投票相结合的方式召开2016年第六次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集和召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2016年12月21日下午2：30

（2）网络投票时间：2016年12月20日至2016年12月21日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年12月21日交易时间，即上午9：30~11：30，下午1：00~3：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年12月20日下午3：00至2016年12月21日下午3：00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、出席对象：

股权登记日：2016年12月13日（星期二）

（1）截至2016年12月13日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：河北省邢台市中兴西大街191号公司金牛大酒店四层第二会议厅

二、会议审议事项

（一）会议议案

本次股东大会审议的议案有1项，该等议案已经公司第五届董事会第四十三次会议审议通过，并同意提交公司股东大会审议。

具体审议事项如下：

1、 关于与财务公司签署《金融服务协议》的议案。

由于本议案涉及关联交易，在本议案进行表决时，公司关联股东应回避表决。

（二）披露情况

上述议案的具体内容详见2016年12月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《冀中能源股份有限公司第五届董事会第四十三次会议决议公告》。

三、会议登记方法

1、登记手续

凡符合本通知所述资格的股东，请持本人身份证或其他有效证件（委托出席者须持授权委托书，见附件2）登记，或以书面通讯及传真方式登记。书面通讯（以寄出邮戳为准）及传真方式登记截止时间为2016年12月20日，书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。

2、登记地点及信函地址

河北省邢台市中兴西大街191号冀中能源股份有限公司证券部

邮政编码：054000

3、登记时间

2016年12月14日至12月20日，上午8:30－12∶00；下午2:00－5:30。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1、联系方式

联系人：郑温雅 李英

联系电话：0319-2098828 0319-2068312

传真：0319-2068666

电子邮箱：jzny000937@sina.com

2、本次股东大会会期预计半天，参加现场会议的股东食宿、交通费自理。

3、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

六、备查文件

公司第五届董事会第四十三次会议决议公告。

特此公告。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：股东授权委托书

冀中能源股份有限公司董事会

二○一六年十二月六日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“360937”，投票简称为“冀中投票”。

2、议案设置及意见表决：

（1）议案设置情况。如下表所示：

■

（2）填报表决意见或选举票数。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年12月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月20日下午3：00，结束时间为2016年12月21日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托___________先生（女士）代表我单位（个人）出席冀中能源股份有限公司2016年第六次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权：

■

以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

委托人姓名或名称： 个人股东委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股票账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：