山东新北洋信息技术股份有限公司
第五届董事会第十六次
会议决议公告

证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2016-063

山东新北洋信息技术股份有限公司

第五届董事会第十六次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议通知于2016年11月24日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体董事及监事，会议于 2016年12月5日在山东省威海市环翠区昆仑路126号行政办公楼五楼会议室召开。会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。会议由董事长丛强滋先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会董事审议并形成如下决议：

一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。

独立董事关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司2016年非公开发行A股股票相关事项的独立意见》。

二、审议并通过《关于公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，特编制了相应的发行方案。

该方案逐项表决如下：

（一）发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行股票数量

本次拟非公开发行股票数量为不超过41,186,161股（含41,186,161股）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行数量进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应调减。具体发行数量将提请股东大会授权董事会在前述范围内与主承销商协商确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内实施。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（即2016年12月6日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.14元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格下限将进行相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，由股东大会授权董事会根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（五）发行对象和认购方式

本次非公开发行对象为不超过10名特定投资者，特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）及其他符合相关法律/法规规定条件的法人投资者和自然人等。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（六）限售期

除非法律、法规、规范性文件另有规定，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（七）本次募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于自助服务终端产品研发与生产技改项目和补充流动资金。

本次募集资金具体用途如下：

■

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（九）滚存利润分配安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行前的公司累计滚存未分配利润。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十）发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。

独立董事关于公司非公开发行股票方案的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司2016年非公开发行A股股票相关事项的独立意见》。

三、审议并通过《关于<公司2016年非公开发行A股股票预案>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。

《公司2016年非公开发行A股股票预案》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于《公司2016年非公开发行A股股票预案》的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司2016年非公开发行A股股票相关事项的独立意见》。

四、审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。

《关于前次募集资金使用情况报告的专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于前次募集资金使用情况报告的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》。

五、审议并通过《关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。

《公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、审议并通过《关于公司2016年非公开发行A股后摊薄即期回报填补措施的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。

《关于公司2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、审议并通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理2016年非公开发行A股股票相关事宜的议案》

为保障公司非公开发行股票的顺利实施，依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括以下内容：

（一）根据公司股东大会审议并通过的发行方案制订和实施本次非公开发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与本次非公开发行股票有关的事宜；

（二）代表公司进行所有与本次非公开发行股票相关的谈判，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资料，并进行适当的信息披露；

（三）办理向相关监管部门申请本次非公开发行股票并上市交易的审批事宜并依据监管部门的意见(如有)对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外）；

（四）选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于承销商、律师、审计机构等参与本次非公开发行事宜；

（五）根据本次非公开发行股票的实际结果，对公司注册资本和实收资本增加涉及的《公司章程》有关条款进行修改、办理验资手续及相关工商变更登记事宜；

（六）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；

（七）设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，在公司股东大会决议范围内对本次发行股票募集资金使用项目的具体安排进行调整；

（八）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定、办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜。

如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行股票具体方案等相关事项进行调整并继续办理本次发行股票事宜。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。

八、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》

同意公司对《公司章程》的修订，修订内容见下表：

■

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。

修订后的《公司章程》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、审议并通过《关于向控股子公司出售资产的议案》

同意公司将部分数控钣金加工设备以人民币68,455,400.64元出售给控股子公司威海新北洋数码科技股份有限公司。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

《关于向控股子公司出售资产的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、审议并通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》

同意公司使用募集资金1,500万元向全资子公司威海新北洋技术服务有限公司增资。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

《关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事关于使用募集资金向全资子公司增资的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十六次会议部分议案的独立意见》。

十一、审议并通过《关于提名第五届董事会董事候选人的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意提名陈福旭先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；提名黄海波女士为公司第五届董事会独立董事候选人，候选人简历附后。

《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

独立董事候选人的资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将提交公司股东大会审议。根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司第五届董事会董事成员选举将采取累积投票制对两位董事候选人逐项表决。任期自股东大会通过之日起至第五届董事会届满之日。

公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司第五届董事会各位董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。独立董事关于提名第五届董事会董事候选人的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十六次会议部分议案的独立意见》。

十二、审议并通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》

同意公司于2016年12月30日下午15:00在威海市环翠区昆仑路126号召开2016年第三次临时股东大会。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

2016年12月6日

非独立董事候选人简历：

陈福旭先生：1971年出生，中国国籍，无境外居留权，高级工程师、全国注册城市规划师。曾任威海市城市地理信息中心主任，威海市规划局副科长、办公室主任，威海市规划局党组成员、威海市援川工作前线指挥部副指挥等职务。现任威海北洋电气集团股份有限公司党委书记、威海市住建局党委委员、威海市市政处处长。

陈福旭先生未持有公司股份，除上述简历表述外，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

独立董事候选人简历：

黄海波女士：1952年8月25日出生，中国国籍，无境外居留权，高级会计师、注册会计师。曾任中国人民银行国库司国债处副处长、处长；中国人民银行国库局副局长；中国银行股权董事。

黄海波女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2016-064

山东新北洋信息技术股份有限公司

第五届监事会第十三次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议通知于2016年11月24日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体监事，会议于2016年12月5日在山东省威海市环翠区昆仑路126号行政办公楼六楼会议室召开。会议应到监事7名，实到监事7名。会议由监事会主席邱林先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议：

一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。

独立董事关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》。

二、审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，特编制了相应的发行方案。

该方案逐项表决如下：

（一）发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行股票数量

本次拟非公开发行股票数量为不超过41,186,161股（含41,186,161股）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行数量进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应调减。具体发行数量将提请股东大会授权董事会在前述范围内与主承销商协商确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内实施。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（即2016年12月6日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.14元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格下限将进行相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，由股东大会授权董事会根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（五）发行对象和认购方式

本次非公开发行对象为不超过10名特定投资者，特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）及其他符合相关法律/法规规定条件的法人投资者和自然人等。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（六）限售期

除非法律、法规、规范性文件另有规定，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（七）本次募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于自助服务终端产品研发与生产技改项目和补充流动资金。

本次募集资金具体用途如下：

■

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（九）滚存利润分配安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行前的公司累计滚存未分配利润。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十）发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。

独立董事关于公司非公开发行股票方案的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司2016年非公开发行A股股票相关事项的独立意见》。

三、审议并通过《关于<公司2016年非公开发行A股股票预案>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。

《公司2016年非公开发行A股股票预案》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于《公司2016年非公开发行A股股票预案》的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司2016年非公开发行A股股票相关事项的独立意见》。

四、审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。

《关于前次募集资金使用情况报告的专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于前次募集资金使用情况报告的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》。

五、审议并通过《关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。

《公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、审议并通过《关于公司2016年非公开发行A股后摊薄即期回报填补措施的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。

《关于公司2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》

同意公司对《公司章程》的修订,修订内容见下表：

■

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。

修订后的《公司章程》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

山东新北洋信息技术股份有限公司监事会

2016年12月6日

证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2016-065

山东新北洋信息技术股份有限公司

关于公司2016年非公开发行

A股股票摊薄即期回报对公司

主要财务指标的影响

及公司采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东新北洋信息技术股份有限公司（下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》等议案，对非公开发行股票完成后摊薄即期收益的风险提示如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、财务指标计算主要假设和说明

（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

（2）本次发行价格为12.14元/股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为50,000万元；

（3）假设本次预计发行数量为41,186,161股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；

（4）本次发行方案于2017年7月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

（5）公司2015年实现归属于上市公司股东的净利润为 14,727.80 万元，由于公司2016年全年业绩尚未公告，假定公司2016年实现归属母公司净利润与2015年持平，也为14,727.80万元。假设公司2017年实现归属母公司净利润存在以下三种情况：

A.较2016年下降10%，为13,255.02万元；

B.与2016年持平，为14,727.80万元；

C.较2016年上升10%，为16,200.58万元。

（6）公司2016年9月30日归属于公司普通股股东的净资产为231,538.03万元，2016年前三季度归属于上市公司股东的净利润为13,853.49万元，假设公司2016年实现归属母公司净利润为14,727.80万元，公司2015年非公开发行股份增加净资产34,863.46万元，则预计2016年12月31日归属于公司普通股股东的净资产为240,577.52万元。

（7）假定公司以2017年以2016年末总股本为基数，向全体股东每10股派息1元（含税），上述派息在2017年5月完成。

（8）未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（9）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年及2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

■

从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、严格按照《募集资金使用管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。

2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金使用管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。

3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证现有业务长期可持续发展、全面推动转型战略、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等方式等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。

1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理制度》、《信息披露管理制度》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，设立了募集资金专项账户，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和《募集资金使用管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益。本次发行募集资金拟用于自助服务终端产品研发与生产技改项目以及补充流动资金，上述项目的实施符合本公司的发展战略，促进公司产业转型力度，有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位前，发行人拟通过多种渠道积极筹集资金，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、加强经营管理和内部控制，充分发挥在专用扫描行业掌握核心技术的优势，通过深度挖掘新兴市场需求，积极研发高附加值的相关产品，提升经营效率和盈利能力。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

三、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募投项目需要一定的建设周期，项目产生效益及扩大生产规模均需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果当年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

特此公告。

山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

2016年12月6日

证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2016-066

山东新北洋信息技术股份有限公司

关于向控股子公司出售资产的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示

●交易对方：本公司控股子公司-威海新北洋数码科技股份有限公司（以下简称“数码科技”）；

●交易金额：公司将部分数控钣金加工设备以人民币68,455,400.64元出售给数码科技；

●本次是与控股子公司之间进行交易，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

一、交易概述

2016年12月5日，公司第五届董事会第十六次会议审议并通过《关于向控股子公司出售资产的议案》，同意公司将部分数控钣金加工设备以人民币68,455,400.64元出售给控股子公司数码科技。

公司本次资产转让事项属于一般购买、出售资产的交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，经过公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。

公司本次资产转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

公司名称：威海新北洋数码科技股份有限公司

成立日期：2007年12月25日

注册地址：威海市环翠区昆仑路126号

法定代表人：姜天信

注册资本：5,000.00万元

主营业务：自助服务设备的研发、制造、销售及服务，精密钣金加工。

与本公司的关系：为公司控股子公司，公司持股比例为91.19%。

三、交易标的基本情况

本次拟出售的标的资产情况如下：

■

四、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁或债务重组的情况。

五、交易的目的和对公司的影响

1、本次转让的目的是为了优化公司的生产资源和能力配置，降低管理成本，提高内部运营管理效率。

2、本次转让提升了数码科技在自助服务设备业务上的生产能力和成本竞争力，增强了其持续经营能力，可促进数码科技经营效率的提升。本次交易在公司合并报表层面对公司财务状况和经营成果均不产生影响。

六、备查文件

1、第五届董事会第十六次会议决议

2、第五届监事会第十三次会议决议

特此公告。

山东新北洋信息技术股份有限公司

2016年12月6日

证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2016-067

山东新北洋信息技术股份有限公司

关于使用募集资金

向全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司2015年非公开发行A股股票，根据募集资金使用计划拟筹资6,500万元用于营销及服务网络建设项目。募集资金到位前，根据公司战略转型和业务结构调整的规划，公司于2015年04月27日出资3,000万元设立了全资子公司威海新北洋技术服务有限公司（以下简称“新北洋服务公司”），作为公司覆盖全国的、统一的服务平台，培育和发展公司新的服务类业务。服务网络建设通过新北洋服务公司进行实施，继续完善公司的售后运维体系，建立起覆盖全国的服务网络体系。

2016年6月15日非公开发行募集资金到位后，根据服务网络建设进度，公司拟使用募集资金1,500万元向新北洋服务公司增资，增资完成后，新北洋服务公司的注册资本由3,000万元增加到4,500万元。具体如下：

一、增资概述

2016年12月5日，公司第五届董事会第十六次会议审议并通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金向新北洋服务公司增资1,500万元。

本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2016]9号），公司已向威海北洋电气集团股份有限公司、合肥惟同投资中心（有限合伙）、威海国有资产经营(集团)有限公司、华菱津杉—新北洋专项资产管理计划、丛强滋、鲁信创晟股权投资有限公司发行人民币普通股（A股）31,490,090股，募集资金总额为人民币354,893,314.30元，扣除发行费用人民币 6,258,719.77元，募集资金净额为人民币348,634,594.53元。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]37100009号《验资报告》审验确认，公司本次非公开发行股份募集的配套资金已划入公司开立的募集资金专户，募集资金已全部到位。

公司本次非公开发行股票募集资金拟投资项目情况如下：

■

三、增资标的基本情况

1、名称：威海新北洋技术服务有限公司

2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、住所：山东省威海市火炬高技术产业开发区创新创业基地B座116 室

4、法定代表人：孙玮

5、注册资本：叁仟万元整

6、成立日期：2015年04月27日

7、经营范围：计算机软硬件及相关外部设备、通讯设备、自助设备、光机电产品的

研发、生产、销售、租赁与服务；信息系统集成与服务；技术培训、咨询与服务；专业承包；数据处理与存储服务；备案范围内的货物和技术进出口；安全系统监控服务；档案管理服务；银行自助设备的清机、维修、远程值守服务；票据及其档案影像处理外包服务；物流、仓储信息系统设计及技术服务；受金融企业委托提供非金融业务服务；油墨、色带、办公用品、塑料制品、纸张、不干胶材料、印刷材料、包装材料的设计、开发、生产、销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构：公司持有新北洋服务公司100%的股权。

四、本次增资的目的及对公司的影响

本次使用募集资金向全资子公司新北洋服务公司进行增资，有利于加快公司售后运维体系的建设进度，推动公司由传统的设备制造商向解决方案和服务的提供商战略转型的进程，提升公司的服务竞争力和品牌知名度。

本次增资符合公司发展战略和业务结构调整的需要，预计对公司整体业务产生积极影响，不会导致公司合并财务报表范围变更，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

五、备查文件

1、第五届董事会第十六次会议决议

2、第五届监事会第十三次会议决议

3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议部分议案的独立意见

特此公告。

山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

2016年12月6日

证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2016-068

山东新北洋信息技术股份有限公司

关于召开2016年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2016年12月5日在山东省威海市环翠区昆仑路126号新北洋行政办公楼五楼会议室以现场表决的形式召开，会议决定于2016年12月30日召开公司2016年第三次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，采用中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票。现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年第三次临时股东大会

2、股东大会召集人：山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

3、会议召开的合法性、合规性：公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期与时间

现场会议时间：2016年12月30日15:00；

网络投票时间：2016年12月29日至 12月30日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2016年12月30日9:30至11:30，13:00至15:00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016 年12月29日15:00 至2016年9月26日15:00期间任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2016年12月21日

7、出席对象：

（1）截至2016年12月21日15:00交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师和董事会邀请的嘉宾。

8、会议地点：山东省威海市环翠区昆仑路126号新北洋行政办公楼七楼会议室

二、会议审议事项：

1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

2、关于公司2016年非公开发行A股股票方案的议案

2.1发行股票的类型和面值

2.2发行股票数量

2.3发行方式和发行时间

2.4定价基准日、发行价格和定价原则

2.5发行对象和认购方式

2.6限售期

2.7本次募集资金用途

2.8上市地点

2.9滚存利润分配安排

2.10发行决议有效期

3、关于《公司2016年非公开发行A股股票预案》的议案

4、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

5、关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案

6、关于公司2016年非公开发行A股后摊薄即期回报填补措施的议案

7、关于提请股东大会授权公司董事会办理2016年非公开发行A股股票相关事宜的议案

8、关于选举第五届董事会董事的议案

8.1选举陈福旭先生为公司第五届董事会非独立董事

8.2选举黄海波女士为公司第五届董事会独立董事

9、关于修订《公司章程》的议案

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。

议案1-7、9属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。

议案1-7、9为特别决议方式审议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的2/3以上通过。其余议案以普通决议方式审议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的半数以上通过。

三、会议登记办法：

1、登记办法：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明等到公司登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证及委托人持股证明到公司登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明及出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。

2、登记时间：2016年12月29日（8：00－11：00，14：00－16：00）（信函以收到邮戳为准）。

3、登记地点：山东省威海市环翠区昆仑路126号新北洋董事会办公室。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。

五、其他事项：

1、出席会议股东的住宿、交通等费用自理

2、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件

3、联 系 人：荣 波

联系电话：0631－5675777

传 真：0631－5680499

地 址：山东省威海市环翠区昆仑路126号

邮 编：264203

六、备查文件：

1、第五届董事会第十六次会议决议

2、第五届监事会第十三次会议决议

特此公告。

山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

2016年12月6日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：深市股东的投票代码为362376。

2、投票简称：“北洋投票”。

3、投票时间：2016年12月30日的交易时间，即 9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“北洋投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间：2016年12月29日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2016年12月30日（现场股东大会结束当日）15：00。

2、股东获取身份认证的具体流程：股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。服务密码激活后，5分钟后即可使用。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人，出席山东新北洋信息技术股份有限公司2016年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对下列议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若无指示，则由受托人自行酌情投票表决。

■

委托人姓名或名称（签章）： 委托人证件号码：

委托人持股数： 委托人股东账户号码：

受托人姓名： 受托人证件号码：

受托人（签名）： 委托日期：2016年 月 日

备注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2016-069

山东新北洋信息技术股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：本公司股票自2016年12月6日开市起复牌。

山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月25日发布了《停牌公告》（公告编号为2016-061），公告公司正在筹划非公开发行股票事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年11月25日开市起停牌。公司于2016年12月2日发布了《继续停牌公告》（公告编号：2016-062）。

2016年12月5日，公司召开的第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了关于公司非公开发行股票等相关事项。具体内容刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

经申请，公司股票将于2016年12月6日（星期二）开市起复牌，敬请广大投资者关注。

特此公告。

山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

2016年12月6日