海南矿业股份有限公司
第三届董事会第四次
会议决议公告
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2016-070
债券代码：136667 债券简称：16海矿01
海南矿业股份有限公司
第三届董事会第四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第四次会议于2016年12月5日在公司会议室以现场及电话会议方式召开。会议通知于2016年11月25日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长刘明东召集并主持，本次会议应参与表决董事10名，实际参与表决董事10名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于确定董事长刘明东先生薪酬的议案》
表决结果:9票同意,0 票反对, 0 票弃权,刘明东先生本人回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，参考同行业薪资标准及地区物价水平，现确定董事长刘明东先生薪酬为人民币75万元/年,自2016年10月1日起执行。
本议案需股东大会审议通过
独立董事发表了独立意见，具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）审议通过《关于确定董事陈国平先生薪酬的议案》
表决结果:9票同意,0 票反对, 0 票弃权，陈国平先生本人回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，参考同行业薪资标准及地区物价水平，现确定董事陈国平先生薪酬为人民币75万元/年，自2016年10月1日起执行。
本议案需股东大会审议通过
独立董事发表了独立意见，具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）审议通过《关于公司开展期货套期保值交易的议案》
表决结果:10票同意,0 票反对, 0 票弃权
本议案需股东大会审议通过
具体内容及独立董事发表的独立意见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）审议通过《关于子公司海南海矿国际贸易有限公司开展期货衍生品交易的议案》
表决结果:10票同意,0 票反对, 0 票弃权
本议案需股东大会审议通过
具体内容及独立董事发表的独立意见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）审议通过《关于制定<海南矿业股份有限公司期货套期保值交易管理制度>的议案》
表决结果:10票同意,0 票反对, 0 票弃权
本议案需股东大会审议通过
制度内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（六）审议通过《关于增加公司经营范围及修改<海南矿业股份有限公司章程>的议案》
表决结果:10票同意,0 票反对, 0 票弃权
本议案需股东大会审议通过
具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（七）审议通过《关于向海矿国贸香港有限公司增资的议案》
表决结果:10票同意,0 票反对, 0 票弃权
具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（八）审议通过《关于香港鑫茂投资有限公司向建银亚洲申请贷款的议案》
表决结果:10票同意,0 票反对, 0 票弃权
为保证公司全资子公司经营发展及投资业务的顺利开展，降低公司整体融资成本，香港鑫茂投资有限公司拟向中国建设银行（亚洲）股份有限公司等金融机构申请不超过等值于3亿元人民币授信。信息如下：
授信银行：中国建设银行（亚洲）股份有限公司、交通银行股份有限公司香港分行等
授信金额：不超过等值于3亿元人民（币种不限）
申请期限：不超过3年
利率：授权管理层商议决定
担保方式：由中信银行海口分行、交通银行海南省分行等银行为该融资出具融资性保函，担保期限不超过3年。
（九）审议通过《关于为香港鑫茂投资有限公司融资提供内保外贷的议案》
表决结果:10票同意,0 票反对, 0 票弃权
具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十）审议通过《关于通过委托贷款方式向上海海崧商业保理有限公司提供资金支持的议案》
表决结果:10票同意,0 票反对, 0 票弃权
具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十一）审议通过《关于公司成立维修中心的议案》
表决结果:10票同意,0 票反对, 0 票弃权
公司拟进行机构、流程优化配置，成立维修中心，负责公司维修事务，实现公司设备维修系统一体化管理，为有效提升管理效率及劳动效率创造条件。
（十二）审议通过《关于召开海南矿业2016年第五次临时股东大会的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
以上（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）项议案尚须提交股东大会审议，公司拟于2016年12月22日在公司会议室召开2016年第五次临时股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《海南矿业关于召开公司2016年第五次临时股东大会的通知》。
三、上网附件
（一）海南矿业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议的独立意见
（二）海南矿业股份有限公司期货套期保值交易管理制度
四、备查文件
（一）海南矿业股份有限公司第三届董事会第四次会议决议
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2016年12月6日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2016-071
债券代码：136667 债券简称：16海矿01
海南矿业股份有限公司及子公司
关于开展期货套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年12月5日，海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议决议通过《关于公司开展期货套期保值交易的议案》、《关于子公司海南海矿国际贸易有限公司开展期货衍生品交易的议案》、《关于制定<海南矿业股份有限公司期货套期保值交易管理制度>的议案》。上述议案需提交股东大会审议。公司开展期货套期保值交易须股东大会批准。
一、期货套期保值业务的概述
为充分利用期货市场的套期保值功能，规避市场风险，充分发挥公司在资本市场平台优势，公司及子公司开展期货套期保值业务，从而提升公司综合竞争能力，改善公司盈利水平。
为了更好地把握市场机会，控制交易风险，公司拟建立完整的期货套期保值业务体系，从而有效防范风险，保障期货套期保值业务稳健开展
期货套期保值交易品种包括铁矿、焦煤、焦炭、螺纹钢、热轧卷板的境内外商品期货交易所或银行制定的标准化合约及金融衍生品。
套期保值交易保证金不超过总额人民币5000万元，不得影响公司正常生产经营。
本次公司开展期货套期保值业务不构成关联交易事项，亦不构成重大资产重组事项。
二、期货套期保值业务体系及开展
公司期货套期保值业务体系包括：套期保值交易决策小组、套期保值交易执行小组、套期保值交易结算小组、套期保值交易监督小组。业务体系按照公司建立的《期货套期保值交易管理制度》的相关规定及流程进行操作，制度内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、开展套期保值业务的情况
1、套期保值交易品种
期货套期保值交易品种包括铁矿、焦煤、焦炭、螺纹钢、热轧卷板的境内外商品期货交易所或银行制定的标准化合约及金融衍生品。
2、预计投入资金
套期保值交易保证金不超过总额人民币5000万元。
五、套期保值业务风险分析
公司开展商品期货套期保值业务遵循规避产品价格波动、套期保值的原则，不以投机、套利为目的，可能存在价格波动、资金、政策、内部控制、技术等方面的风险，具体如下：
1、价格波动风险
在期货行情变动较大时，可能无法以适当的价格买入期货套期保值合约。
2、资金风险
期货套期保值交易按照《海南矿业股份有限公司期货套期保值交易管理制度》中规定权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，在期货价格波动巨大时，公司甚至可能存在未及时补充保证金而被强行平仓带来实际损失的风险。
3、政策风险
期货市场的法律法规政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易带来的风险。
4、内部控制风险
期货套期保值交易专业性较强，执行纪律要求高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
5、技术风险
可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
六、套期保值业务风险控制措施
1、严格控制期货头寸，最大程度对冲产品价格波动风险。
2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。
3、公司以自身名义设立交易账户，不得使用其他账户操作期货套期保值交易。
4、公司以自有资金进行期货套期保值交易，不得直接或间接使用银行信贷资金及募集资金等不符合法律法规或中国证监会、上海证券交易所禁止的资金进行期货套期保值交易。
6、结合公司实际情况及《期货套期保值交易管理制度》，对套期保值业务组织机构及职责、品种范围、审批权限、风险管理等作出明确规定。公司将严格按照《期货套期保值交易管理制度》规定对各个环节进行控制，公司董事会定期就期货业务的开展进行内控检查。
7、加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方案；组织交易员、风险控制员等相关人员业务培训，提高业务操作能力和应急处置能力；建立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2016年12月6日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2016-072
债券代码：136667 债券简称：16海矿01
海南矿业股份有限公司
关于增加公司经营范围及修订
《海南矿业股份有限公司章程》的公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”或“公司”）于2016年12月5日第三届董事会第四次会议审议通过了《关于增加公司经营范围及修改<海南矿业股份有限公司章程>的议案》。
公司因经营业务拓展的需要，依据相关法律法规的规定，拟增加公司经营范围,并对原《海南矿业股份有限公司章程》（2014年修订）第二章第12条公司经营范围进行修订。
1、拟增加经营范围：有形动产及不动产租赁，劳务派遣、电信服务
2、拟对《海南矿业股份有限公司章程》（2014年修订）第二章第12条公司经营范围进行修订，见下：
■
上述增加经营范围及修订公司章程事宜尚需提交公司股东大会审议通过后执行，变更后的经营范围最终以工商部门核准登记为准，并换发新的营业执照。待最终完成后，新修订的公司章程将披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2016年12月6日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2016-073
债券代码：136667 债券简称：16海矿01
海南矿业股份有限公司
关于控股子公司海南海矿国际
贸易有限公司向全资子公司
海矿国贸香港有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：海矿国贸香港有限公司(为海南矿业股份有限公司控股子公司海南海矿国际贸易有限公司之全资子公司)
●投资金额：300万美元（约合2,040万人民币）
一、增资概述
海矿国贸香港有限公司（以下简称“国贸香港”）为海南海矿国际贸易有限公司（以下简称“海矿国贸”）之全资子公司，基于海矿国贸合资协议内关于业务资金境内境外各50%的约定，海矿国贸拟以自有资金出资300万美元（约合2040万人民币），将国贸香港注册资金由300万美元增加至600万美元（约合4080万人民币），境外资金占比在合资协议约定范围内。
增资的目的及必要性：基于大宗商品贸易量大金额高的特点，资金的增加能有效助力其贸易量的不断拓展，国贸香港作为公司重要的境外贸易平台，承载着公司在供应链服务领域的发展预期，为满足业务需要、扩大贸易量、增强盈利能力、提高行业竞争力，拟向其增资。
海南矿业股份有限公司于2016年12月5日召开了第三届董事会第四次会议审议通过《关于向海矿国贸香港有限公司增资的议案》，同意向国贸香港进行增资。
本次增资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资对象的基本概述
公司名称：海矿国贸香港有限公司(为海南矿业股份有限公司控股子公司海南海矿国际贸易有限公司之全资子公司)
住所：香港湾仔骆克道301-307号洛克中心19楼C室
成立时间：2016年8月11日
经营范围：大宗商品贸易，以铁矿石贸易为主
主要财务状况：国贸香港于2016年8月成立，目前尚未开展相关业务。
此次向国贸香港增资300万美元，增资完成后国贸香港仍为海南海矿国际贸易有限公司的全资子公司。
三、对上市公司的影响
本次增资能为国贸香港发展提供必要的资金支持，有利于提升贸易能力；有利于把握快速发展的市场机遇，增强盈利能力，从而推动业绩的提升。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2016年12月6日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2016-074
债券代码：136667 债券简称：16海矿01
海南矿业股份有限公司
关于为全资子公司香港鑫茂投资
有限公司提供内保外贷的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：香港鑫茂投资有限公司（以下简称“香港鑫茂”，为海南矿业股份有限公司全资子公司）
●本次担保金额：不超过3亿元人民币
●本次是否有反担保：无
●公司无逾期对外担保情形
一、担保情况概述
2016年12月5日，海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）第三届董事会第四次会议审议通过《关于为香港鑫茂投资有限公司融资提供内保外贷的议案》。为满足下属全资子公司香港鑫茂经营发展及投资需要，降低公司整体融资成本，香港鑫茂拟在香港办理最高额本金不超过等值3亿元人民币的贷款（币种不限），期限不超过3年，由中信银行海口分行、交通银行海南省分行等银行为该融资出具融资性保函，公司利用不超过3亿元人民币存单质押或不超过3亿元人民币保证金提供担保开具融资性保函，担保期限不超过3年。
二、被担保人的基本情况
公司名称：香港鑫茂投资有限公司(为海南矿业股份有限公司全资子公司)
注册时间：2015年1月23日取得香港公司注册处公司注册证明书
注册地址：Level54,Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Hong Kong
经营范围：投资控股
香港鑫茂为海南矿业股份有限公司之全资子公司，截止2016年9月30日（未经审计），总资产128,151,679.82元，总负债1,576.94元，投资收益6,825,357.32元，净利润为6,737,353.51元。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保合同主要条款由公司及被担保人与银行共同协商确定。
四、董事会意见
董事会认为公司为子公司提供担保为日常经营所需，有利于子公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。且公司对其拥有控制权，能够有效地控制和防范风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司累计对外担保金额为200,000,000元人民币(不含本次担保)，均为本公司对子公司及控股子公司的担保，占公司2015年12月31日经审计净资产的比例为4.63%。
截至目前，公司不存在逾期担保情形。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2016年12月6日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2016-075
债券代码：136667 债券简称：16海矿01
海南矿业股份有限公司关于为
全资子公司上海海崧商业保理
有限公司提供委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托贷款对象：上海海崧商业保理有限公司（以下简称“海崧保理”，为海南矿业股份有限公司全资子公司）
●委托贷款金额：人民币3亿元
●委托贷款期限：根据海崧保理实际运营情况决定资金贷款期限
●贷款利率：董事会授权管理层商议决定具体利率
一、委托贷款概述
2016年12月5日，海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）第三届董事会第四次会议审议通过《关于通过委托贷款方式向上海海崧商业保理有限公司提供资金支持的议案》。为保证全资子公司海崧保理相关业务的顺利开展和可持续性经营，降低公司的整体融资成本，拟通过国内商业银行向海崧保理提供人民币3亿元委托贷款，董事会授权管理层商议决定具体利率。
委托贷款将用于海崧保理的日常经营，资金来源为公司自有资金。本次委托贷款不属于关联交易。
二、委托贷款协议主体的基本情况
公司名称：上海海崧商业保理有限公司（为海南矿业全资子公司）
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
法定代表人：陈国平
注册资本：人民币2亿元
经营范围：进出口保理业务，国内及离岸保理业务，与商业保理相关的咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
海崧保理为海南矿业股份有限公司的全资子公司，截止2016年9月30日（未经审计），总资产18,387.02万元，总负债8,157.32万元，资产负债率44.36%，营业务收入为474.38万元，净利润为229.70万元。
三、委托贷款对上市公司的影响
本次委托贷款有利于降低公司整体融资成本及保证海崧保理相关业务的顺利开展和可持续性经营，不会损害本公司及股东利益。
四、委托贷款存在的风险及解决措施
海崧保理为公司的全资子公司，公司对其具有完全控制力，并对其经营情况、信用状况等进行了充分了解，董事会认为委托贷款的有关信用风险相对可控。如发现或经判断出现不利因素将及时采取相应措施，控制或降低委托贷款风险。
五、截至本公告日，公司未进行任何委托贷款。截至目前，无逾期金额。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2016年12月6日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2016-076
海南矿业股份有限公司
关于召开2016年第五次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月22日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第五次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月22日 14点30分
召开地点：海南矿业迎宾馆会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月22日
至2016年12月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。上述议案的具体内容请参见公司刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料于2016年12月6日登载上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：议案6
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）现场登记
符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件，法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2016年12月19日（星期一）上午8：30－11：30、下午13：30－16：00到公司指定地点办理现场登记手续。
（二）书面登记
股东也可于2016年12月19日（星期一）前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。
六、其他事项
（一）联系方式
现场登记地址：海南省昌江县石碌镇海矿办公楼三楼
海南矿业股份有限公司董事会办公室
书面回复地址：海南省昌江县石碌镇海矿办公楼
海南矿业股份有限公司董事会办公室
邮编：572700
联系人：林武 陈秋博 程蕾
电话：0898-26607075
传真：0898-26607075
（二）现场参会注意事项
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
（四）授权委托书格式详见附件。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2016年12月6日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
海南矿业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月22日召开的贵公司2016年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
