大连天神娱乐股份有限公司
第三届董事会第三十七次
会议决议公告
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-153
大连天神娱乐股份有限公司
第三届董事会第三十七次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天神娱乐”）第三届董事会第三十七次会议通知于2016年11月30日以电子邮件或传真方式发出，并于2016年12月5日上午10时30分在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层会议室举行。公司董事朱晔先生、石波涛先生、尹春芬女士、张执交先生、李晓萍女士、孟向东先生、曹玉璋先生、姚海放先生、徐勇先生出席了会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，公司董事审议通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司参与认购宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额的议案》；
为充分发挥产业优势和金融资本优势，扩展和丰富产业模块之战略目标，实现共赢，同意公司认购西藏问道创业合伙企业设立的宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）基金份额，基金总规模约3.4亿元人民币，天神娱乐作为基金劣后级有限合伙人认购基金份额不超过5,100万元。该基金主要用于投资影视行业为主的文化娱乐公司。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司参与认购宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额的公告》（公告编号：2016-154）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于公司参与认购深圳泰悦投资中心（有限合伙）基金份额的议案》。
为充分发挥产业优势和金融资本优势，扩展和丰富产业模块之战略目标，实现共赢，同意公司控股子公司北京乾坤翰海资本投资管理有限公司（以下简称“乾坤翰海”）认购深圳泰悦投资中心（有限合伙）（以下简称“基金”）基金份额，基金总规模约13亿元人民币，乾坤翰海作为基金劣后级有限合伙人认购基金份额不超过2.17亿元，和壹资本管理（北京）有限公司为基金管理人。该基金主要用于投资游戏行业。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司参与认购深圳泰悦投资中心（有限合伙）基金份额的公告》（公告编号：2016-155）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2016年12月5日
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-154
大连天神娱乐股份有限公司
关于公司参与认购宁波梅山
保税港区天神乾坤问道股权
投资合伙企业（有限合伙）
基金份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概况
1、基本情况
为充分发挥产业优势和金融资本优势，扩展和丰富产业模块之战略目标，实现共赢，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”或“上市公司”或“公司”）拟认购西藏问道创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏问道”）设立的宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”、“乾坤问道”或“并购基金”）基金份额，基金总规模约3.4亿元人民币，天神娱乐作为基金劣后级有限合伙人拟认购基金份额不超过5,100万元。该基金主要用于投资影视行业为主的文化娱乐公司。
2、董事会审议情况
公司于2016年12月5日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司参与认购宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额的议案》。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次投资事项未达到公司股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过后即可实
施。
4、本次投资未达到深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资标准，不属于风险投资；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次投资不构成关联交易。
二、合作方介绍
名称：西藏问道创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 ：91540091321346619W
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：杜晋喆
住所：西藏拉萨市金珠西路世通阳光新城3幢1单元4层1号
成立日期：2015年4月9日
经营范围：创业投资、创业投资管理（不得从事担保和房地产业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；对未上市企业进行股权投资【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
西藏问道与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
基金名称：宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业（有限合伙）
基金规模：约3.4亿元人民币。
组织形式：有限合伙
合伙人：普通合伙人（GP）为西藏问道，有限合伙人（LP）为天神娱乐及其他符合条件的投资者。
基金管理人：西藏问道
基金规模：基金总规模约3.4亿元人民币，其中劣后级份额不超过5,100万元人民币，由公司以自筹/自有资金出资；优先级份额不超过2.89亿元人民币，由银行或第三方机构认购。具体金额以后续签署的《合伙协议》为准。
投资期限：自全部资金募集到位之日起两年，投资期满后一年为项目退出期。经投资决策委员会审议，可决定缩短或延长项目投资期限。投资期限内，公司可以提前赎回其他合伙人持有的合伙企业财产份额。
退出机制：投资项目公开上市；整体出售；通过资产或股权转让、出售退出投资；股权回购等方式。
会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
投资方向：该基金主要用于投资影视行业为主的文化娱乐公司。
四、基金经营管理模式
1、基金执行事务合伙人西藏问道负责管理合伙企业的日常事务。
2、基金管理人负责合伙企业的名称核准、设立登记、基金备案、资金运作和日常经营工作，负责优质标的寻找、挖掘、投资、跟踪管理和退出等工作。
3、投资决策：并购基金设立投资决策委员会，负责投资项目的筛选、评估、退出等决策。
4、收益分配方式：合伙企业和合伙人在投资项目退出时，在扣除基金管理费用和其他日常经营费用后，结合合伙人性质和资金性质，按照优先级份额、劣后级份额的顺序，进行收益分配和亏损承担，具体方式和比例以各方最终签署的合伙协议为准。
5、为保证优先级资金份额出资人就其在合伙企业的出资及预期投资收益的实现，天神娱乐同意:1）优先级资金份额出资人未能按照合伙协议约定取得任意一期预期投资收益和/或出资额；或2）在合伙企业拟进行注销、清算时，基金管理人在清理合伙企业资产后，确定合伙企业之清算收益无法保证优先级资金份额出资人取得全部出资额及预期投资收益：或3）触发合同约定的提前收购条款，天神娱乐应当对优先级资金份额出资人的预期投资收益进行差额补足或收购优先级资金份额出资人在合伙企业中的合伙份额；合同生效后若基金到期未能成功退出，天神娱乐负有收购优先级剩余合伙份额的义务。公司实际控制人朱晔为公司前述义务承担连带责任保证担保。
6、上述回购等条款以最终签署文件为准。
五、授权董事长办理相关事项
董事会授权董事长签署与基金相关的文件，包括但不限于《合伙协议》等。
六、本次投资的目的、影响以及存在的风险
（一）本次投资的目的
此次公司参与投资并购基金，该基金将用于投资影视行业为主的文化娱乐公司，有利于公司在文化娱乐领域的产业布局，有助于拓展上市公司的业务范围，拓宽上市公司的盈利渠道，增强公司的投资能力，为公司未来发展储备更多的项目资源，控制投资风险。
（二）本次投资对公司的影响
本次投资资金来源为自筹/自有资金，不涉及募集资金使用，短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于公司成功并购优质项目，加快公司发展步伐，将对公司长远发展产生积极影响。
（三）本次投资存在的风险
并购基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险：
1)并购基金未能募集到足够的资金以确保成功设立并购基金的风险；
2)存在未能寻求到合适的并购标的的风险；
3)存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险；
4）公司存在需回购/差额补偿优先级份额合伙人相应出资份额的风险；公司实际控制人朱晔存在为公司前述义务承担个人连带责任保证担保的风险。
公司将积极敦促基金寻找符合公司发展需求的并购项目，并通过科学合理的
交易架构设计，尽力降低投资风险。
七、备查文件
第三届董事会第三十七次会议决议。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2016年12月5日
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-155
大连天神娱乐股份有限公司
关于公司参与认购深圳泰悦投资中心（有限合伙）基金份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概况
1、基本情况
为充分发挥产业优势和金融资本优势，扩展和丰富产业模块之战略目标，实现共赢，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”或“上市公司”或“公司”）控股子公司北京乾坤翰海资本投资管理有限公司（以下简称“乾坤翰海”）拟认购深圳泰悦投资中心（有限合伙）（以下简称“基金”、“深圳泰悦”或“并购基金”）基金份额，基金总规模约13亿元人民币，乾坤翰海作为基金劣后级有限合伙人拟认购基金份额约2.17亿元，和壹资本管理（北京）有限公司（以下简称“和壹资本”）为基金管理人。该产业基金主要用于投资游戏行业。
2、董事会审议情况
公司于2016年12月5日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司参与认购深圳泰悦投资中心（有限合伙）基金份额的议案》。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次投资事项未达到公司股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过后即可实施。
4、本次投资未达到深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资标准，不属于风险投资；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次投资不构成关联交易。
二、合作方介绍
名称：和壹资本管理（北京）有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：彭丽
住所：北京市朝阳区金台西路8号2幢一层1049
成立日期：2015年8月12日
营业期限：2015年08月12日至2045年08月11日
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。
和壹资本与公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
基金名称：深圳泰悦投资中心（有限合伙）
基金规模：约13亿元人民币。
组织形式：有限合伙。
合伙人：普通合伙人（GP）为和壹资本，有限合伙人（LP）为乾坤翰海及其他符合条件的投资者。
基金管理人：和壹资本管理（北京）有限公司
基金规模：基金总规模约13亿元人民币，其中劣后级份额约2.17亿元人民币，由公司以自筹/自有资金出资；中间级和优先级资金约10.83亿元，由和壹资本负责募集。具体金额以后续签署的《合伙协议》为准。
存续期限：基金存续期限为2年，其中第1年为投资期，第2年为回收期；经投资决策委员会三分之二以上委员同意，基金投资期可延长1年。
退出机制：根据不同的投资项目，在标的资产经过培育达到经营稳定条件后，依照法律、法规规定的程序，投资项目自主上市、由其他上市公司、产业投资者并购等最合理的方式退出，公司对标的资产的股权拥有优先收购权。
会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
投资方向：主要用于投资于游戏行业。
四、经营管理模式
（1）基金执行事务合伙人和壹资本负责管理合伙企业的日常事务。
（2）基金管理人负责合伙企业的名称核准、设立登记、基金备案、资金运作和日常经营工作，负责优质标的寻找、挖掘、投资、跟踪管理和退出等工作。
（3）投资决策：并购基金设立投资决策委员会，负责投资项目的筛选、评估、退出等决策。
（4）收益分配方式：合伙企业和合伙人在投资项目退出时，在扣除基金管理费用和其他日常经营费用后，结合合伙人性质和资金性质，按照优先级份额、中间级份额、劣后级份额的顺序，进行收益分配和亏损承担，具体方式和比例以各方最终签署的合伙协议为准。
（5）其他约定：在并购基金存续期满进行清算时，在优先级资金份额出资人和中间级资金份额出资人按照合伙协议的约定收回投资本金前，不对劣后级资金份额进行财产分配。当优先级和中间级份额合伙人累计分配金额低于其投资本金及固定收益之和时，由上市公司回购优先级和中间级份额合伙人出资对应的基金份额或差额补偿；回购金额/差额补偿金额为优先级和中间级份额合伙人应获得的投资本金及固定收益扣除其已获得的累计分配金额以后的余额。公司实际控制人朱晔为公司前述义务承担个人连带责任。
（6）上述回购等条款以最终签署文件为准。
五、授权董事长办理相关事项
董事会授权董事长签署与基金相关的文件，包括但不限于《合伙协议》等。
六、本次投资的目的、影响以及存在的风险
（一）本次投资的目的
此次公司参与投资设立并购基金，本基金用于投资游戏行业，进一步拓展上市公司的业务范围，拓宽上市公司的盈利渠道，提升上市公司的盈利能力和竞争力，促进上市公司业绩的可持续、稳定增长。
（二）本次投资对公司的影响
本次投资是公司发展模式的探索创新，资金来源为自筹/自有资金，不涉及募集资金使用，短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于公司成功并购优质项目，加快公司发展步伐，将对公司长远发展产生积极影响。
（三）本次投资存在的风险
并购基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险：
1)并购基金未能募集到足够的资金以确保成功设立并购基金的风险；
2)存在未能寻求到合适的并购标的的风险；
3)存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险；
4）公司存在需回购/差额补偿优先级份额及中间级份额合伙人相应出资份额的风险；公司实际控制人朱晔存在为公司前述义务承担个人连带责任的风险。
公司将积极敦促基金寻找符合公司发展需求的并购项目，并通过科学合理的
交易架构设计，尽力降低投资风险。
七、备查文件
第三届董事会第三十七次会议决议。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2016年12月5日
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-156
大连天神娱乐股份有限公司
关于高管辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司副总经理刘恒立先生的辞职申请，刘恒立先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务。辞职后，刘恒立先生继续担任公司技术总监职务。
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，刘恒立先生的辞职申请自送达董事会时生效。刘恒立先生辞去公司副总经理职务不会影响公司生产经营和管理的正常进行。公司董事会对刘恒立先生在担任公司副总经理期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2016年12月5日
