北京华联商厦股份有限公司
设立华联保理子公司
暨关联交易公告
证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2016-112
北京华联商厦股份有限公司
设立华联保理子公司
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为提高公司自有资金使用效率，提升公司在零售行业内竞争力，增强公司盈利能力，公司于近日在北京与北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）签订了《北京华联商厦股份有限公司与北京华联综合超市股份有限公司关于设立保理公司的协议书》，公司拟与华联综超共同对外投资设立华联（北京）商业保理有限公司（以下简称“保理公司”）。保理公司注册资本20000万元，其中，公司使用自有资金出资10200万元，持股51%，华联综超出资9800万元，持股49%。
（二）与公司的关联关系及其他利益关系说明
华联综超作为共同投资方，系公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）的控股子公司。公司董事郭丽荣女士、李翠芳女士同时担任华联综超董事。综上所述，认定华联综超为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2016年12月5日召开了第六届董事会第四十五次会议，会议审议了《关于设立华联保理子公司议案》，关联董事郭丽荣女士、李翠芳女士回避了表决，以7票同意、0 票反对、0 票弃权通过上述议案。上述关联交易已经过本公司独立董事的事前认可，并出具了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，公司控股股东华联集团将在股东大会上回避对该议案的表决。
（四）是否为重大资产重组事项
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，亦不需要经过有关部门批准。
二、关联方华联综超的基本情况和关联关系
1、基本情况
■
2、 华联综超的历史沿革及主要财务指标
华联综超于1996年6月由海南民族实业发展股份有限公司与华联（海南）商业投资管理有限公司在北京设立，主营业务为商业零售。2000年4月，经原国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]309号文批准，华联综超整体变更为股份有限公司。2001年11月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]93号文批准，华联综超获准发行人民币普通股5,000万股，并于2001年11月在上海证券交易所上市流通。
截止至2015年12月31日，华联综超经审计的资产总额为116.13亿元，净资产30.95亿元。2015年度，华联综超实现营业收入134.30亿元，净利润5207万元。
3、 业务发展状况
华联综超主营超市零售，采用自营模式、联营模式和租赁模式等经营模式，运营生活超市和高级超市业态，门店分布在华北、华东、华南、西南、西北、东北等多个地区。近年发展状况良好。
4、 与公司的关联关系
华联综超的控股股东与公司控股股东同为华联集团。公司董事郭丽荣女士、李翠芳女士同时担任华联综超董事。综上所述，认定华联综超为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
三、投资标的基本情况
（一）出资方式
公司使用自有资金10200万元进行投资，作为控股股东持有保理公司51%股份。
（二）投资标的基本情况
企业名称：华联（北京）商业保理有限公司
企业类型：有限责任公司
主要经营场所：北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户账管理；与本公司业务相关的信用风险担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务；法律法规准予从事的其他业务。
期限：30年
（以上信息以注册后工商登记信息为准）
设立宗旨和目的：为专注于供应链金融，通过整合供应商，经销商等资源，为上下游的合作伙伴提供有特色的金融服务。这些服务包括但不限于：订单融资，保理融资，经销商融资。
本次交易后认缴出资总额：20000万元人民币，其中公司使用自有资金10200万元进行投资，作为控股股东持有保理公司51%股份；华联综超以现金9800万元进行投资，持有保理公司49%股份。
四、对外投资的定价依据
公司以自有资金对外投资设立保理公司，投资金额10200万元均进入保理公司的注册资本。公司与共同投资方华联综超均以现金方式出资，价格公允不存在损害上市公司利益及全体股东利益的情形。公司将依据相关协议对保理公司履行相应的缴付出资义务。
五、对外投资合同的主要内容
《北京华联商厦股份有限公司与北京华联综合超市股份有限公司关于设立保理公司的协议书》
1、保理公司的注册资本为人民币20,000万元人民币,其中华联股份以现金10200万元进行投资，持有保理公司51%股份；华联综超以现金9800万元进行投资，持有保理公司49%股份。
2、出资方式：出资双方均以现金方式出资。
3、协议生效时间：本协议同时满足以下条件之日起生效：1、自协议双方法定代表人或其合法授权人签字并加盖各自公司公章之日起生效；2、本次出资设立公司已经获得华联综超、华联股份股东大会批准。
4、有效期限：公司的经营期限为30年（以政府机构批准的期限为准），自设立的营业执照颁发之日起计算。
5、认缴期限：双方将按其认缴出资额的100%一次性缴纳实缴出资，具体缴付期限为收到北京市顺义区商务委员会和北京市顺义区金融服务办公室批复后10个工作日内出资。
6、人员的组成及安排：保理公司设立董事会，董事会成员共3人，其中华联股份提名2人，华联综超提名1人；设监事1人，由华联股份提名。设经理一名，由董事长提名，由董事会决定聘任或者解聘，并对董事会负责。设财务总监一名，由总经理提名，由董事会决定聘任或者解聘，并对董事会负责。
7、利润分配：双方同意按照实缴的出资比例分取公司红利；公司新增资本时，双方有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
8、责任分担：保理公司以其全部资产对其债务承担责任，双方作为公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
9、违约责任：1.本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给守约方补偿以使其免受损失。2.本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。
六、对外投资的目的、存在的风险及对本公司的影响
（一）对外投资的目的
保理公司的营业范围是以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；客户资信调查与评估；商业保理相关咨询服务；法律法规准予从事的其他业务。公司投资设立保理公司的目的是完善公司主营业务相关产业配置，以保理服务业务支持、推进公司主营业务发展，并提升公司盈利能力，增强公司在行业内的综合竞争力，从而为公司股东带来切身的利益。
公司与华联综超共同投资设立保理公司，旨在利用双方的行业资源促进保理公司发展，并对各自的主营业务产生推动作用，从而为双方股东创造收益。
（二）对外投资存在的风险
公司拟使用自有资金10200万元投资设立子公司保理公司，将以出资额为限，承担有限责任。本次对外投资额占公司2015年度经审计净资产的1.53%，对公司财务状况和经营业绩不会产生重大影响。本次对外投资无特别风险。针对保理公司的运营，公司将通过完善管理体系、强化内部控制管理，加强团队建设与相关培训，确保保理公司的业务稳健运行，降低对外投资设立子公司的风险。
（三）对外投资对公司的影响
本次对外投资符合公司总体发展战略的要求，一方面，公司主营业务与保理业务具体协同效应，有利于提升公司盈利能力；另一方面，保理业务可以支持、推进公司主营业务发展，增强公司在行业内的综合竞争力，符合公司的长远发展目标。
七、2016年初至披露日与关联方累计已发生的共同投资类关联交易的总金额
2016年，经公司第六届董事会第四十五次会议审议通过，公司拟使用自有资金3.3亿元增资华联财务有限责任公司（以下简称“财务公司”），增资财务公司与设立保理公司事项尚需提交股东大会审议。本次股东大会通过后，公司与华联综超年度累计发生的共同投资类关联交易总金额为4.32亿元。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次对外投资暨关联交易事前已经过公司独立董事的认可，并对该项交易发表了独立意见：
1、该议案在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次交易构成关联交易，符合公开、公平、公正的原则，交易定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
3、经核查，董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规以及公司章程的规定，公司内控程序健全。本次对外投资符合公司总体发展战略的要求，公司主营业务与保理业务具体协同效应，有利于提升公司盈利能力；同时，保理业务可以支持、推进公司主营业务发展，增强公司在行业内的综合竞争力，符合公司的长远发展目标。
九、备查文件
1、第六届董事会第四十五次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第四十五次会议决议相关事项的独立意见。
3、《北京华联商厦股份有限公司与北京华联综合超市股份有限公司关于设立保理公司的协议书》
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2016年12月6日
股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2016-122
北京华联商厦股份有限公司
第六届董事会第四十五次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京华联商厦股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年11月25日以电邮方式向全体董事和监事发出“公司关于召开第六届董事会第四十五次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送到所有董事和监事。公司第六届董事会第四十五次会议于2016年12月5日在公司以通讯及现场会议相结合的方式召开。会议应到董事9人,实到9人。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长阳烽先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：
一、审议并一致通过了公司《关于设立华联保理子公司的议案》
董事会同意公司与北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）共同对外投资设立华联（北京）商业保理有限公司（以下简称“保理公司”）。保理公司注册资本20000万元，其中，公司使用自有资金出资10200万元，持股51%，华联综超现金出资9800万元，持股49%。
本议案项下对外投资构成关联交易，具体情形如下：
华联综超的控股股东与公司控股股东同为北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）。公司董事郭丽荣女士、李翠芳女士同时担任华联综超董事。综上所述，认定华联综超为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。郭丽荣女士、李翠芳女士构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：1、该议案在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。2、本次交易构成关联交易，符合公开、公平、公正的原则，交易定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。3、经核查，董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规以及公司章程的规定，公司内控程序健全。本次对外投资符合公司总体发展战略的要求，一方面，公司主营业务与保理业务具体协同效应，有利于提升公司盈利能力；另一方面，保理业务可以支持、推进公司主营业务发展，增强公司在行业内的综合竞争力，符合公司的长远发展目标。
本次对外投资事项的具体内容，详见与本公告同时披露的《北京华联商厦股份有限公司设立华联保理子公司暨关联交易公告》（编号： 2016-112）
表决结果：同意7人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并一致通过了公司《关于增资财务公司的议案》
董事会同意公司与华联集团、华联综超共同对财务公司进行增资。本次增资前，财务公司注册资本140000万元，华联集团、华联综超、公司对财务公司的持股比例分别为34%、33%、33%，本次华联集团、华联综超、公司分别对财务公司同比例增资34000万元、33000万元、33000万元，同时，财务公司以未分配利润10000万元转增股本，本次增资后，财务公司的注册资本为250000万元，股东持股比例不变。
本议案项下对外投资构成关联交易，具体情形如下：
共同投资方华联集团为公司控股股东，持有公司29.71%股权；共同投资方华联综超为华联集团的控股子公司；投资标的财务公司为华联集团的控股子公司。公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联综超担任董事职务，在华联财务担任董事长职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务，在华联综超担任董事职务；公司监事刘瑞香女士同时在华联集团担任财务总监，在财务公司担任监事职务；公司财务总监崔燕萍女士同时在财务公司担任董事职务。综上所述，认定华联集团、华联综超和财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：1、该议案在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。2、本次交易构成关联交易，符合公开、公平、公正的原则，交易定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。3、经核查，董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规以及公司章程的规定，公司内控程序健全。本次增资符合公司总体发展战略的要求，一方面，公司可以加强自身资金集中管理、提高资金使用效率，有利于提升公司在行业内的综合竞争力；另一方面，增资财务公司有利于拓展公司今后业务发展所需的融资渠道，有利于公司投资多元化和增加投资收益，符合公司的长远发展目标。
本次对外投资事项的具体内容，详见与本公告同时披露的《北京华联商厦股份有限公司增资财务公司暨关联交易公告》（编号： 2016-113）
表决结果：同意7人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并一致通过了公司《关于董事会换届的议案》
鉴于公司第六届董事会任期届满，董事会须进行换届选举。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定以及公司董事会提名委员会的意见，公司董事会现提名9名董事候选人组成新一届董事会，候选人名单如下：
非独立董事：阳烽先生、崔燕萍女士、王子亭先生、郭丽荣女士、李翠芳女士、熊镇先生
独立董事：史泽友先生、吴剑女士、刘义新先生，其中，吴剑女士为会计专业人士
独立董事候选人的任职资格尚需报深圳证券交易所审核备案，经审核无异议后，将正式作为第七届董事会独立董事候选人与其他董事候选人一并提交公司股东大会审议，并于股东大会审议通过后生效。
公司独立董事经事先审核，发表独立意见认为：本次董事会候选人提名程序符合《公司法》、公司章程等相关规定，本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，被提名人具备担任公司董事或独立董事的资质和能力。上述董事候选人简历详见附件。
董事会同意将该议案提交公司2016 年第六次临时股东大会审议。出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下。
非独立董事候选人表决结果：
（1）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意阳烽先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。
（2）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意崔燕萍女士为公司第七届董事会非独立董事候选人。
（3）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意王子亭先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。
（4）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意郭丽荣女士为公司第七届董事会非独立董事候选人。
（5）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意李翠芳女士为公司第七届董事会非独立董事候选人。
（6）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意熊镇先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。
独立董事候选人表决结果：
（7）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意史泽友先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
（8）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意吴剑女士为公司第七届董事会独立董事候选人。
（9）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意刘义新先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并一致通过了公司《关于续聘公司2016年度财务报告和内部控制审计机构的议案》
为保持公司审计工作的连续性和稳定性，根据公司董事会审计委员会审核并提议，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量、结合行业费用标准确定其报酬。
2015年度公司支付的财务报告审计报酬为120万元；支付的内部控制审计报酬为25万元。
根据公司年度审计工作实际，结合会计师在审计工作中的执业质量和业务水平，独立董事同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务报告和内部控制审计机构。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并一致通过了《关于召开公司2016年第六次临时股东大会的议案》
董事会同意于2016年12月21日下午2:30在北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔区5层会议室召开公司2016年第六次临时股东大会，本次股东大会以现场会议及网络投票方式召开。
本次股东大会详细情况请见与本公告同时披露的公司《关于召开2016年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-115）。
表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2016年12月6日
附件：
1、阳烽先生简历
阳烽，男，1962年6月出生，硕士学历。曾任交通银行广东省分行党委书记、行长，现任公司董事长。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。
2、熊镇先生简历
熊镇，男，1974年10月出生，硕士学位。曾任金光（中国）集团联席董事长助理、香港建设董事长助理。现任本公司总经理、董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。
3、王子亭先生简历
王子亭，男，1974年8月出生，硕士学位。曾任台湾蓝天集团总经理，可口可乐（CCE）亚太区市场总监，惠普电脑（HP）亚太区销售总监。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。
4、崔燕萍女士简历
崔燕萍，女，1966年11月出生，硕士学位，注册会计师、会计师。曾任北京信宜房地产开发有限公司财务部经理。现任本公司财务总监。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。
5、郭丽荣女士简历
郭丽荣，女，1969年6月出生，本科学历，学士学位，中国注册会计师。曾任山西省高新会计师事务所审计师、北京华联综合超市股份有限公司财务总监等职务。现任北京华联集团投资控股有限公司副总裁，华联财务有限责任公司董事长，北京华联综合超市股份有限公司董事，本公司董事。未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。
6、李翠芳女士简历
李翠芳，女，1964年8月出生，硕士学位。曾任北京华联商厦股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，北京华联综合超市股份有限公司副总经理、董事、董事会秘书。现任北京华联综合超市股份有限公司董事，本公司董事。持有本公司5，242股股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。
7、史泽友先生简历
史泽友，男，1955年4月出生，本科学历，高级经济师。曾任工商银行总行战略管理与投资者关系部专职派出董事；工银亚洲、工银中东、工银莫斯科非执行董事；工银瑞信、工银租赁监事。现任道生国际融资租赁股份有限公司首席运营官，本公司独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。
8、吴剑女士简历
吴剑，女，1953年1月出生，本科学历，高级会计师。曾任中纺机集团财务部长兼财务公司总经理，中国兴发集团副总经理兼中兴信托总会计师，北京国际信托有限公司总会计师、副总经理，国都证券有限责任公司监事会主席。现任嘉事堂药业股份有限公司独立董事，本公司独立董事。未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。
9、刘义新先生简历
刘义新，男，1951年11月出生，硕士学位。曾任吉林省委机关干部、副处级干部，海南省人事劳动厅一处、工资保险福利处处长，海南省工商行政管理局副局长，海南省政协常委、主任。曾兼任海南省经济合同仲裁委员会主任，海南证券管理委员会委员，海口仲裁委员会副主任、仲裁员。曾任海南海峡航运股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2016-113
北京华联商厦股份有限公司
关于增资财务公司
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为适应公司整体发展要求，强化公司与资本市场和金融市场的有效连接，提高公司核心竞争力，公司于近日在北京与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）、北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）以及华联财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订了《华联财务有限责任公司增资协议》，公司拟与华联集团、华联综超共同对财务公司进行增资。本次增资前，财务公司注册资本140000万元，华联集团、华联综超、公司对财务公司的持股比例分别为34%、33%、33%，本次华联集团、华联综超、公司分别对财务公司同比例增资34000万元、33000万元、33000万元，同时，财务公司以未分配利润10000万元转增股本，本次投资后，财务公司的注册资本为250000万元，股东持股比例不变。
（二）与公司的关联关系及其他利益关系说明
共同投资方华联集团为公司控股股东，持有公司29.71%股权；共同投资方华联综超为华联集团的控股子公司；投资标的财务公司为华联集团的控股子公司。公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联综超担任董事职务，在华联财务担任董事长职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务，在华联综超担任董事职务；公司监事刘瑞香女士同时在华联集团担任财务总监，在财务公司担任监事职务；公司财务总监崔燕萍女士同时在财务公司担任董事职务。综上所述，认定华联集团、华联综超和财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2016年12月5日召开了第六届董事会第四十五次会议，会议审议了《关于增资财务公司的议案》，关联董事郭丽荣女士、李翠芳女士回避了表决，以7票同意、0 票反对、0 票弃权通过上述议案。上述关联交易已经过本公司独立董事的事前认可，并出具了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）是否为重大资产重组事项
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，亦不需要经过有关部门批准。
二、华联集团、华联综超的基本情况和关联关系
（一）华联集团
1、基本情况
■
2、 华联集团的历史沿革及主要财务指标
华联集团系由海南民族实业发展股份有限公司于2002年6月24日核准变更名称。2015年6月，海南鸿炬实业有限公司成为华联集团第一大股东，海南省文化交流促进会成为华联集团实际控制人。
截止至2015年12月31日，华联集团经审计的资产总额为357.89亿元，净资产112.08亿元。2015年度，华联集团实现营业收入217.85亿元，净利润4.41亿元。
3、 业务发展状况
华联集团的主营业务为投资管理、投资咨询等，华联集团最近三年业务发展良好。
4、 与公司的关联关系
华联集团为公司控股股东，持有公司29.71%股权。公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任董事、副总裁职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务；公司监事刘瑞香女士在华联集团担任财务总监职务。综上所述，认定华联集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）华联综超
1、基本情况
■
2、 华联综超的历史沿革及主要财务指标
华联综超于1996年6月由海南民族实业发展股份有限公司与华联（海南）商业投资管理有限公司在北京设立，主营业务为商业零售。2000年4月，经原国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]309号文批准，华联综超整体变更为股份有限公司。2001年11月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]93号文批准，华联综超获准发行人民币普通股5,000万股，并于2001年11月在上海证券交易所上市流通。
截止至2015年12月31日，华联综超经审计的资产总额为116.13亿元，净资产30.95亿元。2015年度，华联综超实现营业收入134.30亿元，净利润5207万元。
3、 业务发展状况
华联综超主营超市零售，采用自营模式、联营模式和租赁模式等经营模式，运营生活超市和高级超市业态，门店分布在华北、华东、华南、西南、西北、东北等多个地区。近年发展状况良好。
4、 与公司的关联关系
华联综超的控股股东与公司控股股东同为华联集团。公司董事郭丽荣女士、李翠芳女士同时担任华联综超董事。综上所述，认定华联综超为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
三、投资标的基本情况
（一）出资方式
公司使用自有资金33000万元对财务公司进行增资，增资后公司继续持有财务公司33%的股权份额。
（二）财务公司基本情况
企业名称：华联财务有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：郭丽荣
成立日期：1994年3月10日
注册资本：140000万元
主要经营场所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座4层428
经营范围：从事以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场除外）。
本次增资前，财务公司注册资本140000万元，华联集团、华联综超、公司对财务公司的持股比例分别为34%、33%、33%，本次华联集团、华联综超、公司分别对财务公司同比例增资34000万元、33000万元、33000万元，同时，财务公司以未分配利润10000万元转增股本，本次投资后，财务公司的注册资本为250000万元，股东持股比例不变。
（三）财务公司的发展情况及财务状况
财务公司系1993年12月31日经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，近年来经营状况良好。
截止到2015年12月31日，财务公司经审计资产总额71.09亿元，负债总额54.17亿元，应收利息8.18万元，发放贷款和垫款63.70亿元，净资产16.92亿元；2015年度，经审计营业收入1.91亿元，营业利润1.41亿元，净利润1.19亿元，经营活动产生的现金流量净额-4.52亿元。截止到2016年9月30日，财务公司未经审计资产总额83.85亿元，负债总额66.17亿元，应收利息24.33万元，发放贷款和垫款74.99亿元，净资产17.67亿元；2016年1月-2016年9月间，未经审计营业收入1.30亿元，营业利润0.92亿元，净利润0.75亿元，经营活动产生的现金流量净额1.40亿元。
（四）与公司的关联关系
财务公司控股股东与公司控股股东同为华联集团。公司董事郭丽荣女士同时在华联财务担任董事长职务；公司监事刘瑞香女士同时在财务公司担任监事职务；公司财务总监崔燕萍女士同时在财务公司担任董事职务。综上所述，认定财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
四、对外投资的定价依据
公司以自有资金对财务公司进行增资，增资金额33000万元均进入财务公司的注册资本。公司与共同投资方华联集团、华联综超均以现金方式出资，价格公允不存在损害上市公司利益及全体股东利益的情形。公司将依据相关协议对财务公司履行相应的缴付出资义务。
五、对外投资合同的主要内容
《华联财务有限责任公司增资协议》
1、增资具体情况及股权结构：
金额单位：万元
■
2、增资款支付时间：协议生效后的30个工作日内，公司股东将增资款一次性支付至财务公司指定的银行账户
3、协议生效时间：本协议同时满足以下条件之日起生效：1、本协议已由各方法定代表人或授权代表签署并加盖单位公章；2、本次增资已经获得财务公司股东会批准；3、本次增资已经获得华联集团、华联综超、华联股份股东大会批准；4、本次增资已经获得中国银行业监督管理委员会批准。
4、违约责任：1、本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约；任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给守约方补偿以使其免受损失。2、本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。
六、增资财务公司的目的、存在的风险及对本公司的影响
（一）增资财务公司的目的
本公司在华联财务公司开立结算账户，利用华联财务公司银企结算平台，开展公司货款结算业务。此次增资进一步扩大了财务公司的经营规模，加强公司资金集中管理、提高资金使用效率，为公司的运营和发展提供支持和服务。同时，公司参与财务公司增资，继续保持财务公司的股东地位和占股比例，有利于拓展公司今后业务发展所需的融资渠道，有利于公司投资多元化和增加投资收益，有利于推动公司整体战略发展规划的顺利实施。
（二）对外投资存在的风险
公司拟使用自有资金33000万元增资财务公司，将以出资额为限，承担有限责任。对于财务公司的运营风险，公司将按照全面风险管理的要求，加强对财务公司运营的跟踪管控，密切关注财务公司的规范运营，以降低公司对外投资财务公司的风险。本次对外投资额占公司2015年度经审计净资产的4.95%，对公司财务状况和经营业绩不会产生重大影响。
（三）对外投资对公司的影响
本次增资符合公司总体发展战略的要求，一方面，公司可以加强自身资金集中管理、提高资金使用效率，有利于提升公司在行业内的综合竞争力；另一方面，增资财务公司有利于拓展公司今后业务发展所需的融资渠道，有利于公司投资多元化和增加投资收益，符合公司的长远发展目标。
七、2016年初至披露日与关联方累计已发生的共同投资类关联交易的总金额
2016年，经公司第六届董事会第四十五次会议审议通过，公司拟使用自有资金1.02亿元与华联综超共同设立保理公司，增资财务公司与设立保理公司事项尚需提交股东大会审议。本次股东大会通过后，公司与华联综超年度累计发生的共同投资类关联交易总金额为4.32亿元，公司与华联集团年度累计发生的共同投资类关联交易总金额为3.3亿元。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次对外投资暨关联交易事前已经过公司独立董事的认可，并对该项交易发表了独立意见：
1、该议案在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次交易构成关联交易，符合公开、公平、公正的原则，交易定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
3、经核查，董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规以及公司章程的规定，公司内控程序健全。本次增资符合公司总体发展战略的要求，一方面，公司可以加强自身资金集中管理、提高资金使用效率，有利于提升公司在行业内的综合竞争力；另一方面，增资财务公司有利于拓展公司今后业务发展所需的融资渠道，有利于公司投资多元化和增加投资收益，符合公司的长远发展目标。
九、备查文件
1、第六届董事会第四十五次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第四十五次会议决议相关事项的独立意见。
3、《北京华联商厦股份有限公司与北京华联综合超市股份有限公司关于设立保理公司的协议书》
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2016年12月6日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2016-115
北京华联商厦股份有限公司
关于召开2016年第六次
临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●会议召开时间：
现场会议：2016年12月21日（周三）下午2：30
网络投票：2016年12月20日（周二）—2016年12月21日（周三）其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2016年12月21日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月20日下午15：00至2016年12月21日下午15：00之间的任意时间。
●现场会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层
●会议方式：现场会议及网络投票
一、召开会议基本情况
1、会议届次：北京华联商厦股份有限公司2016年第六次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会，2016年12月5日，公司第六届董事会第四十五次会议审议通过《关于召开公司2016年第六次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议（“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。
4、会议召开方式：
本次会议采取现场投票和网络投票方式相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司流通股股东提供网络投票平台，持有本公司无限售条件流通股的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、会议召开日期和时间：
现场会议：2016年12月21日（周三）下午2：30
网络投票：2016年12月20日（周二）—2016年12月21日（周三），其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月21日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月20日下午15：00至2016年12月21日下午15：00之间的任意时间。
6、出席对象：
（1）凡在2016年12月14日（周三）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保管的本公司股东名册内之本公司全体股东均有权出席股东大会并参加表决，也可以以书面形式委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是本公司的股东；
（2）本公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
7、现场会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层会议室。
二、会议审议事项
1、公司《关于设立华联保理子公司的议案》
2、公司《关于增资财务公司的议案》
3、公司《关于董事会换届的议案》
■
4、公司《关于监事会换届的议案》
■
5、公司《关于续聘公司2016年度财务报告和内部控制审计机构的议案》
上述审议事项的内容详见2016年12月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上公告的公司第六届董事会第四十五次会议决议公告。
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；
（2）由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；
（3）个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；
（4）由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；
（5）由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。
（6）前述出席会议人员须在登记时间到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2016年12月19日（周一）9:30-16:30
3、登记地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程请详见附件一。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系地址：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层
邮政编码：100037
联系电话/传真：010- 68364987
联 系 人：周剑军、田菲
2、会议期及费用：本次会议现场会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席现场会议的人员的食宿及交通费用自理。
六、备查文件
北京华联商厦股份有限公司第六届董事会第四十五次会议决议
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2016年12月6日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360882
2、投票简称：华联投票
3、议案设置及意见表决
（1）议案设置
■
（2）填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年12月21日的交易时间，即上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月20日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年12月21日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书（剪报及复印均有效）
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联商厦股份有限公司2016年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
■
注：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“×”。如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。
委托人姓名（或股东名称）：
委托人身份证号码（或股东营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托人/单位法定代表人签名：
（单位股东加盖单位公章）
委托日期： 年 月 日
委托有效期：本次股东大会
