昆药集团股份有限公司
八届二十三次董事会决议公告
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-105号
昆药集团股份有限公司
八届二十三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2016年12月2日以书面（电子邮件）的形式向董事会全体董事发出了公司八届二十三次董事会议的通知和材料，并于2016年12月5日以电话会议的方式召开。会议由公司汪思洋董事长召集并主持，何勤董事因公务出差委托汪思洋董事长代为表决，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：
1、关于投资美国RiMO公司的议案（详见公司《关于投资美国RiMO公司的公告》）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
2、关于修改《公司章程》的预案（详见公司《关于修改公司章程的公告》）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
董事会同意将此议案提交公司下一期股东大会审议，会议时间、地点等具体事项待定。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2016年12月5日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-106号
昆药集团股份有限公司
关于投资美国RiMO股份
有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：RiMO股份有限公司9.91%的股权
●投资金额：300万美元
●特别风险提示：项目具有研发失败风险、新用药技术不被临床接受的风险、竞争品种抢占市场先机的风险。项目核心专利依赖授权，存在一定的专利授权可持续性风险。另外，合作双方在中国组建合资公司共同开发RiMO产品中国市场仅为双方初步合作意向表述，公司仅具有优先谈判权，是否能够达成具体投资意向具有较大不确定性风险。
一、对外投资概述
昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2016年12月5日与美国RiMO股份有限公司（以下简称“RiMO”）签订投资协议，公司投资300万美元，作为种子轮Ⅱ投资者，获得RiMO公司9.91%的股权及相关权益。
本项目不属于关联交易和重大资产重组事项，已于2016年12月5日经公司八届二十三次董事会审议通过。本投资事项尚需要通过云南省商务厅的对外投资备案审批，以及美国政府的相关行政审批。
二、合作对方基本情况
合作对方名称：RiMO股份有限公司(RiMO INC)
法定住所地：1400 Chase Avenue, Suite A, Elk Grove Village, IL 60007, USA
总股本：30,261,667美元
注册国家及地区：美国芝加哥
林文斌博士是RiMO公司创始人，董事长兼首席执行官，为芝加哥大学化学系和综合肿瘤中心的James Frank特聘教授。
RiMO公司成立于2015年8月，由林文斌博士控股，是一家主要从事新型“放疗-放射动态治疗” (RT-RDT)技术平台及其即将进入临床试验的一系列基于该技术的全新抗肿瘤药物研究的研发公司。
三、项目具体内容及合作方式
RiMO的新型“放疗-放射动态治疗”(RT-RDT)技术是全球首创的高效、低毒的具有革命性的癌症治疗技术。RiMO基于该技术平台研发的一系列全新的增敏药物，不仅能够控制局部肿瘤，还能加强检查点阻断疗法以高效抗击转移癌。RiMO产品的优势在于：比标准化疗和放化疗更有效；副作用远低于现有放射疗法；系统毒性远低于市售化疗法；RT-RDT疗法不依赖于分子通道，可防止肿瘤细胞出现耐药性；可用于当前放化疗无效的病人等，它是一个独特、崭新的治疗体系，世界首创。
经双方确认，RiMO在本轮种子轮II出售及发行5,970,000股可换股优先股股票，投前估值24,291,667美元，投后估值30,261,667美元，每股实际价值1美元，昆药集团投资300万美元购买3,000,000股优先股股票，该笔资金主要用于RiMO-1项目临床I期、II期的研究和RiMO-2的临床前研究。本轮融资结束后昆药集团持有RiMO 9.91%股份，同时公司可以按比例享有RiMO研发技术成果的全球市场开发权利带来的收益，一个董事会席位以及RiMO产品中国市场开发的优先谈判权。
四、投资协议主要内容
1、 范围
由昆药集团股份有限公司对RiMO公司投资获得股权回报。
2、投资额及出资期限
RiMO在本轮种子轮II出售及发行5,970,000股可换股优先股股票，投前估值24,291,667美元，投后估值30,261,667美元，每股价值1美元，昆药集团投资300万美元购买3,000,000股优先股股票，于2016年12月30日前或双方同意的随后时间交割，持有美国RiMO 9.91%股份。其他投资者未能在交割时完成投资的，不能购买种子轮II股份。
3、股票类型
种子轮可转换优先股
4、估值和价格
基于一个完全稀释的，转换后的投前估值约24,291,667美元估值，每股价1美元（“种子轮原始购买价格”）。该估值有赖于RiMO技术的持有人，RiMO的核心技术主要来源于芝加哥大学的长期独家授权。
5、收入使用
融资收入将用做运营资金，为作为产品开发，公司运营支出。
6、董事会
昆药集团将获得在RiMO公司三名董事中指定一名董事的权利。
7、参与权
昆药集团将有权按照其在RiMO公司中占股份额参与之后的股权发行。
8、分红条款
种子轮优先股股东有权优先于公司的普通股股东和其他优先轮-的任何股东收到优先股的分红。
9、优先清算权
在发生清算、清盘、整合、合并、出售全部或几乎所有公司的资产（“清算事件”），种子轮持有人将有双方协商确定的优先清算权。
10、关于中国市场合作的优先谈判权
在投资美国RiMO公司的同时，双方达成初步意向拟在中国组建合资公司共同开发RiMO产品中国市场，以实现RiMO开发产品的IND申报、完成临床研究并可能实现产业化的平台，与美国RiMO公司形成资源共享和互动。（本协议条款仅为双方初步合作意向的意思表述，具体能否达成合资意向以及合资具体内容尚待双方后续协商确认。）
五、对外投资对公司的影响
投资完成后，公司可以按比例享有RiMO研发技术成果的全球市场开发权利带来的收益，以及RiMO产品中国市场开发的优先谈判权。投资RiMO符合公司“聚焦心脑血管，专注慢病领域”的战略发展规划，此项目是公司对世界首创的肿瘤创新药物开发技术平台的投资、开放式研发模式的又一个重大部署，也标志着公司的外延式并购布局与新药研发国际化战略进程的加快。
六、风险提示
该项目是基于RiMO公司对新型“放疗-放射动态治疗”（RT-RDT)技术平台及其即将进入临床试验的一系列基于该技术的全新药物研发项目所进行的投资，该项目的专利是从美国芝加哥大学通过长期独家授权获得使用的，存在一定的专利授权可持续性风险。此外，新药研发具有高投资、高风险的特点，药品的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产、上市销售的周期长、环节多，容易受到众多不确定因素的影响，项目具有研发失败风险、新用药技术不被临床接受的风险、竞争品种抢占市场先机的风险。另外，在中国组建合资公司共同开发RiMO产品中国市场仅为双方初步合作意向表述，公司仅具有优先谈判权，是否能够达成具体投资意向尚有较大不确定性。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2016年12月5日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 编号：临2016-107号
昆药集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）的有关规定，为切实保护公司中小投资者合法权益，拟对《公司章程》的有关条款进行修改，具体如下：
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本议案已经公司于2016年12月5日召开的八届二十三次董事会审议通过，尚须提交公司股东大会审议，董事会同意将此议案提交公司下一期股东大会审议，会议时间、地点等具体事项待定。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2016年12月5日
