中远海运发展股份有限公司日常关联交易公告
证券代码：601866 证券简称：中海集运 公告编号： 2016-093
中远海运发展股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”或“本公司”）与中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）等关联方签订的一系列关联交易协议将于2016年12月31日到期。由于本公司拟于该等关联交易协议有效期届满后继续进行同类交易，本公司与本公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）于2016年12月5日签署了《船舶租赁服务总协议》、《经营租赁服务总协议》、《融资租赁服务总协议》、《保理服务总协议》、《保险经纪服务总协议》、《船舶服务总协议》、《集装箱服务总协议》、《综合服务总协议》、《物业租赁服务总协议》、《金融服务总协议》、《商标使用许可协议》（以下简称“相关日常关联交易”），并确定了2017-2019年度相关日常关联交易的上限金额。
●本公司与中远海运集团《船舶租赁服务总协议》项下交易及金额上限、《经营租赁服务总协议》项下交易及金额上限、《融资租赁服务总协议》项下交易及金额上限、《保理服务总协议》项下交易及金额上限、《船舶服务总协议》项下交易及金额上限、《集装箱服务总协议》项下交易及接受服务交易金额上限、《金融服务总协议》项下交易及贷款金额峰值（含利息及手续费），本公司下属子公司佛罗伦国际有限公司（原名“佛罗伦货箱控股有限公司”）与中远财务有限责任公司《金融服务框架协议》项下交易及存款峰值（含利息及手续费）尚须提交本公司股东大会审议批准。
●日常关联交易为本公司经营管理需要，不会对关联方形成较大的依赖。
一、 日常关联交易基本情况
(一) 日常关联交易履行的审议程序
2016年12月5日，本公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与中远海运集团2017-2019年度日常关联交易的议案》。本公司第五届董事会第十三次会议的通知和材料于2016年11月30日以书面和电子邮件方式发出，会议于2016年12月5日以书面通讯表决方式召开。本公司全体十一位董事参加了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。在董事会对此项关联交易议案表决过程中，孙月英董事、王大雄董事、刘冲董事、徐辉董事、陈冬董事、黄坚董事、冯波鸣董事作为关联董事回避表决。其余4名非关联董事同意4票，反对0票，弃权0票。
在提交公司董事会审议前，公司第五届董事会审核委员会审阅了该项议案， 并发表如下审核意见：本公司及下属子公司与中远海运集团2017-2019年度相关日常关联交易采用一般商业条款，定价公允，遵守了公平、公正、公开的原则，建议上限金额公平合理，符合公司及股东的整体利益；同意与中远海运集团2017-2019年度相关日常关联交易限额，并同意将有关议案提交公司董事会审议。
在公司董事会审议该议案时，独立董事对该项议案发表了事前认可及独立意见：“关于本公司与中远海运集团2017-2019年度相关日常关联交易，我们认为：本公司及下属子公司与中远海运集团2017-2019年度相关日常关联交易采用一般商业条款，定价公允，遵守了公平、公正、公开的原则，建议上限金额公平合理，符合公司及股东的整体利益；同意与中远海运集团2017-2019年度相关日常关联交易限额，并同意将有关议案提交公司董事会审议。”
(二) 日常关联交易各类别2017-2019年度预计金额及历史执行情况
经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，批准本公司与中远海运集团发生的《船舶租赁服务总协议》、《经营租赁服务总协议》、《融资租赁服务总协议》、《保理服务总协议》、《保险经纪服务总协议》、《船舶服务总协议》、《集装箱服务总协议》、《综合服务总协议》、《物业租赁服务总协议》、《金融服务总协议》、《商标使用许可协议》及本公司下属子公司佛罗伦国际有限公司与中远财务有限责任公司签署的《金融服务框架协议》项下的日常关联交易，相关日常关联交易2017-2019年度预计金额及历史执行情况如下：
■■
注1：关于第3项交易，相关交易金额是指依据该年度新签具体融资租赁服务协议计算出的完整租赁期限内协议租金总额（包含利息及手续费）。
注2：关于第14项交易，2014-2016年9月30日历史交易数据为该年度实际货币兑换金额，而2017-2019年交易额度系按服务收取的服务费进行的预计。
具体说明：
1、 《船舶租赁服务总协议》
《船舶租赁服务总协议》项下交易系根据过往交易金额、人民币兑美元汇率波动、船舶市场租金的波动，预期中远海运集团及其附属公司或联系人运力水平的增长，同时考虑到因成本上升以致预期服务收费增加，预计本公司未来三年船舶租赁服务关联交易的收入增加。
2、 《经营租赁服务总协议》
《经营租赁服务总协议》项下交易系根据过往交易金额、人民币兑美元汇率波动预测，考虑到部分现有租约届时将予到期，且预期中远海运集团及其附属公司或联系人对集装箱及相关配套设施需求减少，预计本公司2018及2019年经营租赁服务关联交易的收入较2017年略微减低。
3、 《融资租赁服务总协议》
《融资租赁服务总协议》项下交易系根据本公司融资租赁业务开展计划，预期中远海运集团及其附属公司或联系人融资租赁需求增长，预计本公司未来三年融资租赁服务关联交易的收入增加。
4、 《保理服务总协议》
《保理服务总协议》项下交易系根据本公司保理业务开展计划，预期中远海运集团及其附属公司或联系人应收账款金额规模及保理服务需求预计。
5、 《保险经纪服务总协议》
《保险经纪服务总协议》项下交易系根据本公司过往交易金额，预期中远海运集团及其附属公司或联系人对保险经纪服务需求增加，预计本公司未来三年保险经纪服务关联交易的收入增加。
6、 《船舶服务总协议》
《船舶服务总协议》项下交易系根据过往交易金额、人民币兑美元汇率波动、预期本公司船舶将增加及相应对物料、船员、船舶维修及保养服务、船舶代理及其他配套服务需求增加，预计本公司未来三年船舶服务关联交易的收入增加。
7、 《集装箱服务总协议》
《集装箱服务总协议》项下交易系根据过往交易金额、人民币兑美元汇率波动、预期中远海运集团及其附属公司或联系人运力水平增长，且对本公司集装箱相关服务需求增长，预计本公司未来三年集装箱服务关联交易的收入与支出均有所增加。
8、 《综合服务总协议》
《综合服务总协议》项下交易系根据过往交易金额，预期本公司对技术等服务需求增长，预计本公司未来三年综合服务关联交易的支出增加。
9、 《物业租赁服务总协议》
《物业服务总协议》项下交易系根据已有租赁合同约定金额及预期租金增长水平作出预计。
10、 《金融服务总协议》
《金融服务总协议》项下贷款金额系根据过往交易金额，预期中远海运集团及其附属公司或联系人融资需求增长，预计本公司未来三年提供贷款的峰值水平提高。《金融服务总协议》项下外汇买卖服务交易系根据过往交易金额，预期中远海运集团及其附属公司或联系人外汇买卖服务需求增长，预计本公司未来三年外汇买卖服务手续费收入增加。《金融服务总协议》项下存款交易构成关联人向上市公司提供财务资助，该等财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该等财务资助无相应抵押或担保，依据《上海证券交易所上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所关联交易实施指引》、《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的相关规定，该类别交易可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
11、 《金融服务框架协议》
《金融服务框架协议》项下交易系根据佛罗伦历史存款水平，预期未来存款规模预增加，预计佛罗伦未来三年存款服务关联交易的峰值水平提高。
12、《商标使用许可协议》
《商标使用许可协议》项下交易金额系根据协议约定的使用费确定。
二、 关联方介绍和关联关系
(一) 中远海运集团
■
中国海运合计持有本公司39.02%的股份，为本公司的直接控股股东，中远海运集团持有中国海运100%股权，为本公司的间接控股股东。依据《上市规则》的相关规定，中远海运集团及其控制的下属子公司构成本公司的关联方，中远海运集团及其控制的下属子公司与本公司及下属子公司发生的交易构成本公司的关联交易。
(二) 中远财务有限责任公司
■
中国海运合计持有本公司39.02%的股份，为本公司的直接控股股东，中远海运集团持有中国海运100%股权，为本公司的间接控股股东。中远财务有限责任公司的控股股东为中国远洋运输（集团）总公司，中远海运集团持有中国远洋运输（集团）总公司100%股权。依据《上市规则》的相关规定，中远财务有限责任公司构成本公司的关联方，中远财务有限责任公司与本公司下属子公司佛罗伦国际有限公司发生的交易构成本公司的关联交易。
三、 关联交易的主要内容及定价政策
(一) 关联交易的主要内容
1、根据《船舶租赁服务总协议》，本公司及/或本公司附属公司及/或联系人将向中远海运集团及/或其附属公司及/或联系人提供经营性船舶租赁服务。
2、根据《经营租赁服务总协议》，本公司及/或本公司附属公司及/或联系人将向中远海运集团及/或其附属公司及/或联系人提供集装箱、车架等配套设备及其他生产设备等的经营租赁服务。
3、根据《融资租赁服务总协议》，本公司及/或本公司附属公司及/或联系人将向中远海运集团及/或其附属公司及/或联系人提供融资租赁服务。
4、根据《保理服务总协议》，本公司及/或本公司附属公司及/或联系人将向中远海运集团及/或其附属公司及/或联系人提供保理服务。
5、根据《保险经纪服务总协议》，本公司及/或本公司附属公司及/或联系人将向中远海运集团及/或其附属公司及/或联系人提供保险经纪服务。
6、根据《船舶服务总协议》，中远海运集团及/或其附属公司及/或联系人将向本公司及/或本公司附属公司及/或联系人提供船舶及其他相关服务，包括：(1)提供物资采购服务；(2)提供船员供应服务；(3)提供船舶维修服务；(4)提供船舶代理服务；及(5)其他相关船舶服务。
7、根据《集装箱服务总协议》，本公司及中远海运集团及双方附属公司及/或联系人向对方及/或其附属公司及/或联系人提供集装箱及其他相关服务，包括：(1)提供集装箱相关物资采购服务；(2)提供集装箱堆场堆存服务；(3)提供集装箱运输服务；(4)提供集装箱处置服务；(5)提供集装箱维修服务；(6)提供集装箱委托制造服务；及(7)其他相关集装箱服务。
8、根据《综合服务总协议》，中远海运集团及/或其附属公司及/或联系人将向本公司及/或本公司附属公司及/或联系人提供综合服务，包括：(1)提供科技服务（包括购买IT设备、产品、服务）；(2)提供电脑维修服务；(3)提供订票及酒店预定服务；(4)网络服务；及(5)其他相关服务。
9、根据《物业租赁服务总协议》，本公司及中远海运集团及/或双方附属公司及/或联系人将向对方及/或其附属公司及/或联系人提供物业租赁服务及配套服务。
10、根据《金融服务总协议》，本公司附属公司中海集团财务有限责任公司（以下简称“中海财务”）将向中远海运集团及/或其附属公司及/或联系人提供金融服务，包括：(1)存款服务；(2)信贷服务（包括贴现、担保及信贷服务）；(3)结算服务；(4)外汇买卖服务；及(5)经中国银行业监督管理委员会批准财务公司可从事的其他业务。
11、根据《商标使用许可协议》，中远海运集团及其附属公司许可本公司及附属公司于该协议有效期内将相关商标用于已被有关商标主管部门核定使用的产品或服务。
12、根据公司附属公司佛罗伦国际有限公司与中远财务有限责任公司签署的《金融服务框架协议》，中远财务有限责任公司将向佛罗伦国际有限公司及其下属公司提供金融服务，包括：(1)存款服务；(2)信贷服务（包括贴现、担保及信贷服务）；(3)结算服务；(4)外汇买卖服务；及(5)经中国银行业监督管理委员会批准财务公司可从事的其他业务。该项交易及协议已经公司第四届董事会第四十五次会议审议通过，该协议有效期自动延期三年。
(二) 定价政策
1、就公司下属子公司中海财务提供的金融服务，其定价政策为：(1)存款服务：中远海集运集团及其附属公司或联系人可不时将资金存入中海财务。中海财务向中远海集运集团及其附属公司或联系人提供存款服务的存款利率(i)不高于相同类型存款情况下人民银行不时公布有效的存款基准利率；或 (ii)不高于存款服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要独立商业银行就相同类型存款服务设定的利率。(2)信贷服务：中远海集运集团及其附属公司或联系人可不时要求中海财务向其提供信贷服务（包括贷款、担保、票据承兑与贴现及融资租赁服务等）。中海财务向中远海运集团及或其下属公司提供信贷服务的利率(i)不低于相同类型信贷业务情况下人民银行不时公布有效的贷款基准利率；且(ii)不低于信贷服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要独立商业银行就相同类型信贷服务设定的利率或费率。(3)结算服务：中海财务就向中远海集运集团及其附属公司或联系人提供的结算服务费率应不低于，也因此不较以下条件更优惠：（i）中国人民银行规定的同类服务收费最低限额（如有）；（ii）任何独立第三方就同类服务所收取的费用；或者（iii）中海财务就同类服务向同等信用评级独立第三方收取的费用。(4)外汇买卖服务：中海财务就向中远海集运集团及其附属公司或联系人提供的结算服务费率应不低于，也因此不较以下条件更优惠：（i）中国人民银行规定的同类服务收费最低限额（如有）；（ii）任何独立第三方所就同类服务所收取的费用；或者（iii）中海财务就同类服务向同等信用评级独立第三方收取的费用。(5)关于其他服务：中海财务为中远海集运集团及其附属公司或联系人提供其他金融服务所收取的费用应不低于，也因此不较以下条件更优惠：（i）中国人民银行规定的同类服务收费最低限额（如有）；（ii）任何独立第三方就同类服务所收取的费用；或者（iii）中海财务就同类服务向同等信用评级独立第三方收取的费用。
2、就佛罗伦国际有限公司接受中远财务有限责任公司金融服务交易，其定价政策为：(1)提供存款服务的存款利率不(i)低于相同类型存款情况下人民银行不时公布有效的存款基准利率；或 (ii)低于存款服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要独立商业银行就相同类型存款服务设定的利率。(2)提供信贷服务的利率不(i)高于相同类型信贷业务情况下人民银行不时公布有效的贷款基准利率；且(ii)高于信贷服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要独立商业银行就相同类型信贷服务设定的利率或费率。(3)提供的外汇买卖等结算服务费率及提供其他金融服务所收取的费用应不高于：（i）中国人民银行规定的同类服务收费最低限额（如有）；（ii）由任何独立第三方所就同类服务收取的费用；或者（iii）就同类服务向同等信用评级独立第三方收取的费用。
3、就中远海运集团及其附属公司许可本公司及附属公司使用相关商标之交易，其定价政策为：中远海运集团及其附属公司许可本公司及附属公司以每年1元的价格使用相关商标之权利。
4、除上述两类金融服务交易及商标使用许可交易外，本公司其他日常关联交易的定价政策为：(a)按照国家法定价格（指根据中国政府相关主管机构制定的相关法律、法规及其他政府规范性文件所规定的提供该等产品或服务应执行的价格）确定；(b)若无相关的国家法定价格，则参照相应的市场价格（指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供相同或同类服务的价格）按照公平及合理的原则确定；及(c)若无相应的市场价格，则根据合约价格（指提供相同或同类产品或服务所产生的有关成本加上不超过12.25%的利润率）定价。
四、 关联交易目的和对上市公司的影响
相关日常关联交易为本公司及附属公司或联系人在开展主营业务过程中持续发生的交易，本公司及附属公司或联系人和中远海运集团及其附属公司或联系人已取得了提供相关服务的资格条件、熟悉各方的业务运作并且在以往交易中能够严格履行关联交易协议所约定的义务为各方提供高效的服务。因此，相关日常关联交易有助于保障本公司生产经营活动的正常进行，从而有助于本公司业务的发展。
相关日常关联交易及相应协议的条款为一般商业条款，相应协议的条款及对价公平合理、符合本公司与股东整体利益，不存在损害本公司和独立股东利益的情形。同时，相关日常关联交易对本公司的独立性没有影响，本公司也不会因相关日常关联交易而对关联人形成依赖。
五、 报备文件
(一) 第五届董事会第十三次会议决议
(二) 独立董事事前认可及独立意见
(三) 审核委员会的书面意见
(四) 《船舶租赁服务总协议》
(五) 《经营租赁服务总协议》
(六) 《融资租赁服务总协议》
(七) 《保理服务总协议》
(八) 《保险经纪服务总协议》
(九) 《船舶服务总协议》
(十) 《集装箱服务总协议》
(十一) 《综合服务总协议》
(十二) 《物业租赁服务总协议》
(十三) 《金融服务总协议》
(十四) 《金融服务框架协议》
(十五) 《商标使用许可协议》
特此公告。
中远海运发展股份有限公司董事会
二〇一六年十二月五日
