浙江正泰电器股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：2016-069
浙江正泰电器股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”、“正泰电器”）第七届董事会第七次会议于2016年12月5日以通讯表决方式召开并进行了表决。本次会议三名关联董事回避表决，参与表决的非关联董事三名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，本次会议合法有效。
经表决通过了以下议案：
《关于本次重大资产重组相关资产加期评估事项的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组相关资产加期评估事项的议案》。
根据公司分别于2015年11月8日、2016年3月9日、2016年8月12日及2016年11月20日与本次发行股份购买资产交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》及《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》，公司拟以非公开发行股份的方式收购浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称“新能源开发”）85.40%的股权及乐清祥如投资有限公司（以下简称“乐清祥如”）100%的股权、乐清展图投资有限公司（以下简称“乐清展图”）100%的股权、乐清逢源投资有限公司（以下简称“乐清逢源”）100%的股权、杭州泰库投资有限公司（以下简称“杭州泰库”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”， 各标的资产合称“标的资产”，乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库合称为“四个平台目标公司”，前述向公司出售股权的各方合称“交易对方”）。同时，公司向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金不超过436,000万元，募集配套资金金额不超过购买资产交易价格的100%（以下简称“本次募集配套资金”，本次发行股份购买资产及本次募集配套资金合称“本次重大资产重组”）。
2016年3月，坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元”）出具坤元评报〔2016〕71号、坤元评报〔2016〕74号、坤元评报〔2016〕75号、坤元评报〔2016〕72号及坤元评报〔2016〕73号《资产评估报告》（以下合称“《评估报告》”），以2015年11月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对新能源开发进行了评估，并采用了收益法评估结果作为新能源开发的最终评估结论；采用资产基础法对四个平台目标公司进行了评估并以其结果作为最终评估结论。新能源开发85.40%股权的评估值为8,048,124,919.03元，乐清祥如100%股权的评估值为538,656,375.59元，乐清展图100%股权的评估值为279,496,043.64元，乐清逢源100%股权的评估值为237,975,344.95元，杭州泰库100%股权的评估值为266,687,708.03元。
参考前述评估结果，并经各方充分协商后一致同意确定，标的资产的交易价格合计为9,370,940,391.24元，其中，新能源开发85.40%的股权的交易价格为8,048,124,919.03元，乐清祥如100%的股权的交易价格为538,656,375.59元，乐清展图100%的股权的交易价格为279,496,043.64元，乐清逢源100%的股权的交易价格为237,975,344.95元，杭州泰库100%的股权的交易价格为266,687,708.03元。
根据中国现行法律、法规的规定，《评估报告》有效期截至2016年11月29日。为再次验证本次重大资产重组相关资产定价的合理性和公允性，公司董事会根据2016年第一次临时股东大会决议的授权范围，聘请坤元以2016年6月30日为基准日，对标的资产进行了加期评估。坤元于2016年11月出具坤元评报〔2016〕533号、坤元评报〔2016〕536号、坤元评报〔2016〕537号、坤元评报〔2016〕534号及坤元评报〔2016〕535号《资产评估报告》（以下合称“《加期评估报告》”）。根据《加期评估报告》，截至2016年6月30日的新能源开发85.40%股权的评估值为8,762,743,076.87元，乐清祥如100%股权的评估值为586,490,946.33元，乐清展图100%股权的评估值为304,313,531.04元，乐清逢源100%股权的评估值为259,105,237.05元，杭州泰库100%股权的评估值为290,368,730.16元。
以2016年6月30日为评估基准日，标的资产评估值10,203,021,521.45元，较截至2015年11月30日的评估值增值分别为新能源开发85.40%股权增值714,618,157.84元、乐清祥如100%股权增值47,834,570.74元、乐清展图100%股权增值24,817,487.40元、乐清逢源100%股权增值21,129,892.10元、杭州泰库100%的股权增值23,681,022.13元。以上数据表明本次重大资产重组拟购买标的资产在前后两次基准日之间未出现贬值。
根据上述两次评估结果，公司董事会认为：1、通过加期评估结果的比较，进一步验证了本次重大资产重组的资产价值公允性，本次重大资产重组拟购买标的资产的价值在前后两次基准日之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化。2、公司本次重大资产重组具体方案中的交易定价原则以及过渡期间的损益安排已做出了有利于上市公司及中小投资者的安排，加期评估结果不会对本次重大资产重组构成实质影响。
因此，公司无需对本次重大资产重组具体方案进行调整，本次重大资产重组的方案继续按此前会议审议通过的方案执行。
本议案涉及关联交易事项，关联董事南存辉、南存飞、朱信敏已回避表决。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2016年12月5日
股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：2016-070
浙江正泰电器股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议于2016年12月5日在公司召开。会议应到监事3人，实到监事3人，监事出席人数符合《中华人民共和国公司法》及《浙江正泰电器股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。会议由监事会主席吴炳池先生主持，并以记名投票表决的方式通过了以下议案：
《关于本次重大资产重组相关资产加期评估事项的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组相关资产加期评估事项的议案》。
根据公司分别于2015年11月8日、2016年3月9日、2016年8月12日及2016年11月20日与本次发行股份购买资产交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》及《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》，公司拟以非公开发行股份的方式收购浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称“新能源开发”）85.40%的股权及乐清祥如投资有限公司（以下简称“乐清祥如”）100%的股权、乐清展图投资有限公司（以下简称“乐清展图”）100%的股权、乐清逢源投资有限公司（以下简称“乐清逢源”）100%的股权、杭州泰库投资有限公司（以下简称“杭州泰库”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”， 各标的资产合称“标的资产”，乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库合称为“四个平台目标公司”，前述向公司出售股权的各方合称“交易对方”）。同时，公司向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金不超过436,000万元，募集配套资金金额不超过购买资产交易价格的100%（以下简称“本次募集配套资金”，本次发行股份购买资产及本次募集配套资金合称“本次重大资产重组”）。
2016年3月，坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元”）出具坤元评报〔2016〕71号、坤元评报〔2016〕74号、坤元评报〔2016〕75号、坤元评报〔2016〕72号及坤元评报〔2016〕73号《资产评估报告》（以下合称“《评估报告》”），以2015年11月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对新能源开发进行了评估，并采用了收益法评估结果作为新能源开发的最终评估结论；采用资产基础法对四个平台目标公司进行了评估并以其结果作为最终评估结论。新能源开发85.40%股权的评估值为8,048,124,919.03元，乐清祥如100%股权的评估值为538,656,375.59元，乐清展图100%股权的评估值为279,496,043.64元，乐清逢源100%股权的评估值为237,975,344.95元，杭州泰库100%股权的评估值为266,687,708.03元。
参考前述评估结果，并经各方充分协商后一致同意确定，标的资产的交易价格合计为9,370,940,391.24元，其中，新能源开发85.40%的股权的交易价格为8,048,124,919.03元，乐清祥如100%的股权的交易价格为538,656,375.59元，乐清展图100%的股权的交易价格为279,496,043.64元，乐清逢源100%的股权的交易价格为237,975,344.95元，杭州泰库100%的股权的交易价格为266,687,708.03元。
根据中国现行法律、法规的规定，《评估报告》有效期截至2016年11月29日。为再次验证本次重大资产重组相关资产定价的合理性和公允性，公司董事会根据2016年第一次临时股东大会决议的授权范围，聘请坤元以2016年6月30日为基准日，对标的资产进行了加期评估。坤元于2016年11月出具坤元评报〔2016〕533号、坤元评报〔2016〕536号、坤元评报〔2016〕537号、坤元评报〔2016〕534号及坤元评报〔2016〕535号《资产评估报告》（以下合称“《加期评估报告》”）。根据《加期评估报告》，截至2016年6月30日的新能源开发85.40%股权的评估值为8,762,743,076.87元，乐清祥如100%股权的评估值为586,490,946.33元，乐清展图100%股权的评估值为304,313,531.04元，乐清逢源100%股权的评估值为259,105,237.05元，杭州泰库100%股权的评估值为290,368,730.16元。
以2016年6月30日为评估基准日，标的资产评估值10,203,021,521.45元，较截至2015年11月30日的评估值增值分别为新能源开发85.40%股权增值714,618,157.84元、乐清祥如100%股权增值47,834,570.74元、乐清展图100%股权增值24,817,487.40元、乐清逢源100%股权增值21,129,892.10元、杭州泰库100%的股权增值23,681,022.13元。以上数据表明本次重大资产重组拟购买标的资产在前后两次基准日之间未出现贬值。
根据上述两次评估结果，公司监事会认为：1、通过加期评估结果的比较，进一步验证了本次重大资产重组的资产价值公允性，本次重大资产重组拟购买标的资产的价值在前后两次基准日之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化。2、公司本次重大资产重组具体方案中的交易定价原则以及过渡期间的损益安排已做出了有利于上市公司及中小投资者的安排，加期评估结果不会对本次重大资产重组构成实质影响。
因此，公司无需对本次重大资产重组具体方案进行调整，经公司与本次重大资产重组交易对方协商确定，本次重大资产重组的方案继续按此前会议审议通过的方案执行。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司监事会
2016年12月5日
