TCL集团股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议公告

证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2016-120

TCL集团股份有限公司

第五届董事会第三十一次会议决议公告

TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2016年12月01日以邮件形式发出通知，并于2016年12月05日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事12人，实际参与表决董事12人。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

一、会议以 12票赞成， 0票弃权， 0票反对 逐项审议并通过《关于公开发行公司债券的议案》。

为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，结合目前债券市场情况和公司的资金需求状况，公司拟面向合格投资者公开发行公司 债券。具体如下：

1.1《关于公司符合公开发行公司债券条件的子议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，本公司结合公司的实际情况经过自查论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行公司债券的规定，具备公开发行公司债券的资格和条件。

1.2《关于公开发行公司债券发行方案的子议案》（子议案需逐项审议）

具体方案如下：

1.2.1 发行规模

本次发行的公司债券规模不超过人民币 80 亿元（含80 亿元）。

具体发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

1.2.2债券期限

本次债券期限为不超过5年（含5年）。

具体发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

1.2.3债券利率及还本付息方式

本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次债券票面利率将根据网下询价簿记结果由公司和主承销商按照市场情况确定。

具体的票面利率及付息方式提请股东大会授权董事会与主承销商在发行前根据市场情况确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。

1.2.4募集资金用途

本次债券募集资金拟用于公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金及（或）项目投资等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。

具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

1.2.5发行对象

本次债券拟面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，投资者以现金方式认购。本次债券不安排向公司股东优先配售。

1.2.6发行方式

本次债券在获准发行后，分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并按中国证监会最终核准的方式发行。

1.2.7担保方式

本次发行的公司债券不提供担保。

1.2.8偿债保障

TCL集团最近三年资信情况良好。如出现预计不能按时偿付债券本息或者到期未能按时偿付债券本息的情形时，公司可根据相关法律、法规或规范性文件的要求（如适用），采取不向股东分配利润、暂缓重大对外投资和收购兼并等资本性支出项目的实施等措施，保障债务偿付。

1.2.9上市场所

公司在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

1.2.10本次决议的有效期

公司本次发行公司债券方案的有效期为12个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

1.3《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次公开发行公司债券相关事项的子议案》

提请股东大会授权董事会，并批准董事会授权公司董事长或董事长授权的其它人员从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权决定和办理与本次公开发行公司债券发行、上市及相关事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定、调整及实施公司债券的具体方案、具体条款和条件，包括但不限于确定债券发行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券期限、债券品种、是否设计上调票面利率选择权、回售条款或赎回条款、利率、募集资金用途、发行对象、担保安排、上市交易场所、偿债保障安排等具体事宜；

（2）制定、批准、签署、修改、公告与公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（3）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（4）如监管部门对发行公司债券的意见或政策发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新审议的事项外，对与公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司债券的发行工作；

（5）办理公司债券申报及上市的相关事宜；

（6）决定聘请参与公司债券必要的中介机构；

（7）办理与公司债券有关的其他事项。

在上述第 1-7 项取得股东大会批准及授权之同时，由董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士作为本次债券的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与公司债券有关的事务。本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案尚需提交公司 2016 年第五次临时股东大会逐项审议。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于公开发行公司债券预案的公告》（公告编号：2016-121）。

二、会议以 12票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于通知召开本公司2016年第五次临时股东大会的议案》。

公司拟定于2016年12月21下午 14 时 30 分在深圳市南山区高新科技园高新南四道13号丽雅查尔顿酒店2楼聚德厅召开本公司2016年第五次临时股东大会，会议将采用现场结合网络投票的方式审议以下议案：

1. 关于公开发行公司债券的议案：

1.1 关于公司符合公开发行公司债券条件的子议案；

1.2 关于公开发行公司债券发行方案的子议案（子议案需逐项审议）：

1.2.1发行规模；

1.2.2债券期限；

1.2.3债券利率和确定方式；

1.2.4募集资金用途；

1.2.5发行对象及向公司股东配售的安排；

1.2.6发行方式；

1.2.7担保方式；

1.2.8偿债保障；

1.2.9上市场所；

1.2.10本次决议的有效期。

1.3 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行公司债券具体事宜的子议案。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于通知召开本公司2016年第五次临时股东大会的公告》（公告编号：2016-122）。

特此公告。

TCL集团股份有限公司

董事会

2016年12月05日

证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2016-121

TCL集团股份有限公司

关于公开发行公司债券预案的公告

TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，经核查相关情况，TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认为：公司符合现行法律法规和规范性文件规定的向合格投资者公开发行公司债券的条件。

二、 发行方案

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三、 授权及审批事项

提请股东大会授权董事会，并批准董事会授权公司董事长或董事长授权的其它人员从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权决定和办理与本次公开发行公司债券发行、上市及相关事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定、调整及实施公司债券的具体方案、具体条款和条件，包括但不限于确定债券发行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券期限、债券品种、是否设计上调票面利率选择权、回售条款或赎回条款、利率、募集资金用途、发行对象、担保安排、上市交易场所、偿债保障安排等具体事宜；

（2）制定、批准、签署、修改、公告与公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（3）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（4）如监管部门对发行公司债券的意见或政策发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新审议的事项外，对与公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司债券的发行工作；

（5）办理公司债券申报及上市的相关事宜；

（6）决定聘请参与公司债券必要的中介机构；

（7）办理与公司债券有关的其他事项。

在上述第 1-7 项取得股东大会批准及授权之同时，由董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士作为本次债券的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与公司债券有关的事务。本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、 发行公司债券对于公司的影响

公司债券审批效率高, 募集资金用途灵活，并且成本较低。本公司作为债券市场的AAA级公众企业，此次发行公司债券，在为公司有效利用交易所市场充裕的资金，获得公司发展所需的低成本的流动资金，满足公司的资金缺口的同时，保持公司在债券市场的活跃度，提升公司在资本市场获得的良好声誉和认可度。

五、 风险提示

本次公司债券发行方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性,提醒投资者注意相关风险。

在股东大会通过本议案前，公司根据有关规定组织本次公司债券的发行准备工作并办理相关手续。

本预案需提交本公司2016年第五次临时股东大会逐项审议。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露公司债券的发行进展情况。

特此公告。

TCL集团股份有限公司

董 事 会

2016年12月05日

证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2016-122

TCL集团股份有限公司

关于召开本公司2016年第五次临时

股东大会的通知

TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、 股东大会届次：2016年第五次临时股东大会；

2、 召集人：TCL集团股份有限公司董事会；

3、 会议召开的合法性、合规性情况：经公司第五届董事会第三十一次会议审议，决定召开2016年第五次临时股东大会。召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

4、 现场会议召开时间：2016年12月21日下午14：30；

5、 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年12月21日上午9:30—12:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年12月20日下午3:00至2016年12月21日下午3:00的任意时间；

6、 召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式；

7、 股权登记日：2016年12月16日；

8、 现场会议召开地点：深圳市南山区高新科技园高新南四道13号深圳丽雅查尔顿酒店2楼聚德厅；

9、 参加会议方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）或网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准；

10、 出席对象：

(1) 截止2016年12月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

(2) 公司董事、监事及高级管理人员；

(3) 公司邀请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）合法性和完备性情况：

本次会议审议事项经公司第五届董事会第三十一次会议，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等的规定。

（二）议程：

1. 关于公开发行公司债券的议案：

1.1 关于公司符合公开发行公司债券条件的子议案；

1.2 关于公开发行公司债券发行方案的子议案（子议案需逐项审议）：

1.2.1发行规模；

1.2.2债券期限；

1.2.3债券利率和确定方式；

1.2.4募集资金用途；

1.2.5发行对象及向公司股东配售的安排；

1.2.6发行方式；

1.2.7担保方式；

1.2.8偿债保障；

1.2.9上市场所；

1.2.10本次决议的有效期。

1.3关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行公司债券具体事宜的子议案。

（三）披露情况

以上议案具体内容详见本公司于2016年12月06日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网www.cninfo.com.cn的公告。

三、现场股东大会会议登记方法

1、 登记方式：

(1) 法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡到本公司董事会办公室办理登记手续；

(2) 社会公众股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

(3) 委托代理人持本人身份证、授权委托书(见附件2)、委托人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

(4) 股东可以用传真或信函方式进行登记。

2、 登记时间：2016年12月16日,星期五。

3、 登记地点：深圳市高新技术开发区（科技园）南区一道TCL大厦19层TCL集团股份有限公司董事会办公室，邮政编码：518057。

四、参加网络投票的程序

本次本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（网络投票具体操作流程见附件 1）

五、其它事项

1、 会议联系方式：

公司地址：深圳市高新技术开发区（科技园）南区一道TCL大厦19层TCL集团股份有限公司董事会办公室

邮政编码：518057

电话：0755-33313801

传真：0755-33313819

联系人：张博琪

2、 会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

六、备查文件

公司第五届董事会第三十一次会议决议

特此公告。

TCL集团股份有限公司

董事会

2016年12月05日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码：360100。

2. 投票简称：TCL投票。

3. 议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见

请填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016年12月21日的交易时间，即9:30—12:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年12月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

兹委托   先生/女士代表本单位（个人）出席TCL集团股份有限公司2016年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签章）：

身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人（代理人）姓名：

身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期：  年  月   日

委托人表决意见（有效表决意见： “同意”、 “反对”、 “弃权”）：

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如委托人未明确表示表决意见，则受托人（代理人）可按自己决定表决。