中国船舶重工集团动力股份有限公司
（上接101版）
4、武汉船机增资完成后股东名称、出资额和出资比例如下：
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中国重工放弃此次同比例增资权利，故上述中国动力持股比例计算过程为：（中国动力原持股比例享有武汉船机的评估资产金额+土地估价金额+33,000万元补流资金）/（武汉船机评估资产金额+土地估价金额+33,000万元补流资金）=78.85%
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
1、评估机构：中联资产评估集团有限公司（具有从事证券、期货业务资格）
2、评估基准日：2015年12月31日
3、评估方法：基准地价系数修正法和成本逼近法
4、土地估价的前提条件：
（1）估价对象的土地权属取得符合国家法律规定，土地利用方向符合规划要求；
（2）估价对象在设定用途下，符合规划且能得或将得到最有效利用，并会产生相应土地收益；
（3）估价对象与其他生产要素相结合，能满足目前生活、经营的正常进行，保证企业的持续发展；
（4）任何有关估价对象的运作方式、程序符合国家、地方的有关法律、法规；
（5）在估价期日的土地市场为公开、平等、自愿的交易市场；
（6）委托方提供的资料属实；
（7）估价人员基于客观态度对土地市场情况进行分析、描述，所引用的参数、依据基本能够正确反映土地价格。
5、土地估价的假设条件：
（1）估价对象用途以实际用途为依据进行设定；
（2）估价期日设定为2015年12月31日；
（3）评估设定的土地开发程度为宗地红线外的基础设施开发程度及红线内场地平整状况；
（4）本次评估的估价期日为2015年12月31日，但对估价对象进行实地查勘之日是2016年8月30日，估价期日不是对估价对象完成实地查勘之日，本次估价假设估价对象在估价期日的状况与在完成实地查勘之日的状况一致；
（5）本次评估的地价内涵是在满足地价定义所设定条件下的土地使用权价格；
（6）待估宗地在估价期日没有设定抵押权、担保权等他项权利。本次评估以待估宗地未设有任何他项权利为假设前提。
6、武汉船机净资产评估假设：
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在所有改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
7、武汉船机净资产评估特殊假设：
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等重大政策无重大变化；
（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（4）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（6）假定被评估企业的高新技术证书到期后仍可通过高新技术企业认证，享受15%的所得税率的优惠政策。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议主要内容：
（1）交易金额：公司以评估值为36,471.33万元的三宗土地使用权、配套募集资金33,000万元向武汉船机进行增资。
（2）公司应于协议签订后且相关条件全部满足后，及时向武汉船机履行增资缴纳义务，包括但不限于办理相应的土地使用权权属变更登记手续。
（二）定价情况
本次三宗土地使用权价格以2015年12月31日为评估基准日，以基准地价系数修正法和成本逼近法对其进行评估，评估值合计为36,471.33万元。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次交易有利于完善武汉船机资产权属关系，将房产与土地使用权的权利主体进行统一，减少内部租金往来及其他管理费用，进一步提高公司管理效率。同时增加的资本金可进一步降低财务费用，提升公司整体赢利水平。
交易完成后，公司对武汉船机的持股比例从75%增长至78.85%，仍为武汉船机控股股东，不会导致公司合并报表范围的变更。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司第六届第四次董事会审议通过了《关于公司向控股子公司武汉船用机械有限责任公司增资暨关联交易的议案》，同意公司以上述三宗土地使用权、配套募集资金33,000万元向武汉船机进行增资。
公司独立董事对该事项作出了事前认可的声明和独立意见，认为本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
本次交易需提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。公司审计委员会对该事项出具了书面审核意见，认为本次交易有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
2016年12月6日
股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2016-096
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于使用前次闲置募集资金暂时补充
流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次使用募集资金临时补充流动资金的总额不超过人民币14,000万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金及变更实施主体情况
1、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的证监许可[2013]317号文核准，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）2013年非公开发行人民币普通股7,038万股，每股发行价格为人民币8.70元，募集资金总额为人民币61,230.60万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币59,482.60万元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2013年9月30日出具了信会师字（2013）第711002号《验资报告》。2013年10月，公司及保荐机构金元证券与募集资金专户所在银行中信银行保定支行签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。
2、经中国证监会《关于核准风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]850号）核准，公司实施重大资产重组，主营业务由军民用汽车启动铅酸蓄电池业务变更为涵盖燃气动力、蒸汽动力、化学动力、全电动力、海洋核动力、柴油机动力、热气机动力等七大动力业务以及相关辅机配套业务；公司名称由“风帆股份有限公司”变更为“中国船舶重工集团动力股份有限公司”。2016年5月12日，经2015年年度股东大会审议，公司决定将原风帆股份有限公司的化学动力业务划转至风帆有限责任公司（以下简称“风帆有限”）。该业务划转完成后，年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目及年产400万只AGM电池项目均由风帆有限继续建设。请见公司《关于变更前次募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2016-052）。
（二）关于前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2015年10月26日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用不超过14,000万元闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过14,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已将前次用于临时补充流动资金的14,000万元闲置募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户，请见公司《关于归还前次募集资金用于临时补充流动资金的公告》（公告编号：2016-089）。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2016年10月31日，公司募集资金账户余额为542.91万元（包含累计利息收入62.87万元），此外因未抵扣进项税等因素需转入21.48万元，需转出129.00万元，事实上募集资金账户余额为435.39万元。募集资金投资项目情况如下表所示：
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三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
由于募集资金投资项目的实施存在一定的周期，为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定用部分闲置募集资金临时补充公司全资子公司风帆有限的流动资金，总额不超过人民币14,000万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司临时用于补充流动资金的闲置募集资金将用于主营业务，不进行交易性金融资产的投资；该12个月使用期限到期之前，款项将及时归还到募集资金专用账户；公司将根据募集资金投资项目的建设需要及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户，不会变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。
四、本次使用募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司第六届第四次董事会会议审议通过了《关于公司使用前次闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过14,000万元前次闲置募集资金临时补充公司全资子公司风帆有限的流动资金。
本次使用募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序符合监管要求。
五、专项意见说明
1、独立董事意见
公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用不超过1.4亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
2、监事会意见
同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
3、保荐机构意见
中信证券股份有限公司作为保荐机构，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
2016年12月6日
●报备文件：
（一）公司董事会会议决议
（二）公司监事会意见
（三）公司独立董事意见
（四）公司保荐机构意见
证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2016-097
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河柴重工”）、淄博火炬能源有限责任公司（以下简称“火炬能源”）、风帆有限责任公司（以下简称“风帆有限”）均系中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司
●增资金额：向河柴重工增资25,830万元人民币，向火炬能源增资27,000万元人民币，向风帆有限增资10,000万元人民币，合计62,830万元人民币
一、 使用募集资金增资的概述
（一）使用募集资金增资的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出的《关于核准风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]850号）核准，公司本次募集配套资金发行的股份总数为45,242.53万股，发行价格为每股29.80元，募集资金总额为人民币1,348,227.30万元，扣除发行费用人民币10,175.33万元后，公司本次募集资金净额为人民币1,338,051.97万元。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。
根据《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露的募集配套资金的用途，公司募集资金使用计划如下，不足部分由公司自筹解决。
单位：万元
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根据向中国证监会报送的募集资金使用方案，公司拟将本次募集资金中补充流动资金部分共计62,830.00万元对河柴重工、火炬能源、风帆有限三家子公司增资，增资金额分别为25,830.00万元、27,000.00万元和10,000.00万元。
（二）董事会审议情况
公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金对河柴重工、火炬能源、风帆有限进行增资。本次增资是按照公司重大资产重组方案进行的投资，公司重大资产重组方案已经公司重组相关的董事会和股东大会审议通过，故本次增资无需提交股东大会审议。《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》的具体内容刊登于2016年4月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）本次增资不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、 增资对象基本情况
（一）河柴重工
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最近一年一期经营情况如下：
单位：万元
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注：2016年三季数据未经审计
本次增资前中国动力持有河柴重工100%股权。
（二）火炬能源
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最近一年一期经营情况如下：
单位：万元
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注：2016年三季数据未经审计
本次增资前中国动力持有火炬能源100%股权。
（三）风帆有限
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最近一年一期经营情况如下：
单位：万元
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注：2016年三季数据未经审计
本次增资前中国动力持有风帆有限100%股权。
三、 本次增资对公司的影响
本次增资一方面可以有效缓解公司运营压力，提升子公司赢利能力；另一方面可以分别增加河柴重工、火炬能源、风帆有限三家公司的自有资金总额，从而降低资产负债率，提升公司信用评级等综合竞争力。
四、 本次增资的风险分析
本次增资的资金来源为公司重大资产重组募集的配套资金。
公司对全资子公司河柴重工、火炬能源和风帆有限的增资是基于募集资金使用计划的安排，不存在投资风险。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于缓解子公司财务压力，增加公司整体赢利能力，保障募集资金投资项目的顺利实施。
五、 专项意见
1、独立董事意见
本次补充流动资金并增加注册资本的资金属于配套募集资金中用于补充流动资金部分，其使用方向及额度严格按照公司重大资产重组方案中承诺用途执行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
对三家全资子公司的增资事项，符合公司整体经营管理的需要，能够有效降低财务费用，有利于提高公司赢利水平，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
2、监事会意见
同意公司使用募集资金向全资子公司河柴重工、火炬能源、风帆有限进行增资并作为对其的补充流动资金。
3、保荐机构意见
中信证券股份有限公司作为保荐机构，同意公司使用募集资金向子公司河柴重工、火炬能源、风帆有限增资事项。
六、 上网公告附件
1、中国船舶重工集团动力股份有限公司第六届董事会第四次会议决议
2、中国船舶重工集团动力股份有限公司第六届监事会第四次会议决议
3、中国船舶重工集团动力股份有限公司独立董事关于使用募集资金向全资子公司增资的的独立意见
4、中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公司使用募集资金对子公司增资暨使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
2016年12月6日
证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2016-098
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于调整独立董事津贴的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月5日召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于公司调整独立董事津贴的议案》。根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事工作制度》等规定的要求，并参考同行业上市公司独立董事津贴市场水平，结合公司实际情况，拟将公司独立董事津贴由73,700元/年调整为100,000元/年。前述津贴金额均为税前金额。
本次调整符合公司的实际经营情况，决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
该议案需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
备案文件：
1. 中国船舶重工集团动力股份有限公司第六届董事会第四次会议决议
2. 中国船舶重工集团动力股份有限公司独立董事关于调整独立董事津贴的独立意见
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
2016年12月6日
证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2016-099
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于注销相关分公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月5日召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于注销公司相关分公司的议案》，现对有关事项说明如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]850号）核准，公司实施资产重组，并于2016年7月7日正式完成。期间，公司经第五届董事会第二十二次会议及2015年年度股东大会审议批准，将原有风帆股份有限公司业务划转至全资子公司风帆有限责任公司（以下简称“风帆有限”），请详见公司2016年4月22日发布的《风帆股份有限公司关于将现有业务相关资产及负债划转至全资子公司的公告》（2016-035）。
原有资产和业务划转到风帆有限后，相关分公司已经不再实际从事业务，按照精简机构、压减管理层级的要求，公司拟对相关分公司予以注销。
一、相关分公司基本情况：
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二、注销相关分公司原因
根据公司生产经营安排，上述分公司实质资产及业务已经全部划转至风帆有限，已不再发生经营业务，为进一步整合公司资源，提高资产的运营效率，降低经营管理成本，现决定注销上述17家分公司。
三、注销相关分公司影响
分公司注销后，不会对公司原有业务、新业务及整体盈利水平产生影响，同时有利于优化公司业务管理结构，对提高公司的管理运营效率有积极作用。公司董事会委托经营管理层办理有关分公司的注销事宜。
特此公告。
备案文件：
1. 中国船舶重工集团动力股份有限公司第六届董事会第四次会议决议
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
2016年12月6日
证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2016-100
中国船舶重工集团动力股份有限公司关于
召开2016年第六次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第六次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月27日 14 点00 分
召开地点：北京市海淀区北京世纪金源大饭店
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月27日
至2016年12月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，以及其他独立董事的委托，公司独立董事张华民先生作为征集人已发出公开征集委托投票权公告，就公司2016年第六次临时股东大会审议的股票期权激励计划有关议案向公司全体股份征集投票权。公司股东如拟委任张华民先生担任股东的代理，以代表其在公司2016年第六次临时股东大会上就相关议案投票，务请填妥独立董事征集投票权授权委托书，并于征集时间内（） 送达。有关独立董事征集投票权的具体内容，请参见公司披露的《中国动力关于独立董事公开征集委托投票权公告》（）
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
公司于2016年12月5日召开第六届董事会第四次会议，审议通过上述议案。详见公司于2016年12月6日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
2、 特别决议议案：1、
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2
应回避表决的关联股东名称：议案1关联股东为刘宝生、李勇、韩军等前次限制性股票激励人员中持有公司股票的公司股东；议案2关联股东为中国船舶重工集团股份有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）法人股东：持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件、法人授权委托书 原件，出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记（授权 委托书详见附件 1）；
（二）个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
（三）代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身 份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
（四）登记时间：2016 年12 月26 日上午 9:00－11:30，下午 13:30－16:00。
六、 其他事项
本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿费用自理。出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
联系地址：保定市富昌路8号中国船舶重工集团动力股份有限公司证券部
联系电话：0312-3208529
传真号码：0312-3208529
邮编：071057
联系人：高京阳、王旭
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
2016年12月6日
附件1：授权委托书
授权委托书
中国船舶重工集团动力股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月27日召开的贵公司2016年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
