深圳市新亚电子制程股份有限公司
关于控股子公司东莞亦准
与彩玉微晶关联交易的公告
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2016-098
深圳市新亚电子制程股份有限公司
关于控股子公司东莞亦准
与彩玉微晶关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易的概述
1、交易概述
深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”或“新亚制程”）的控股子公司东莞亦准自动化科技有限公司（以下简称“东莞亦准”）拟与惠州市彩玉微晶新材有限公司（以下简称“彩玉微晶”）签订《框架合同》，就东莞亦准生产的自动化设备销售事项与彩玉微晶达成合作，预计本次东莞亦准与彩玉微晶自动化设备的交易金额不超过人民币23,369,625.00元。彩玉微晶为江西金枫玉石有限公司（以下简称“金枫玉石”）的全资子公司，金枫玉石为公司控股股东深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）的控股子公司。因此彩玉微晶为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
2、交易审议情况
2016年12月5日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议以 6票同意，3票回避表决，0 票反对，0票弃权，通过了《关于控股子公司东莞亦准与彩玉微晶关联交易的议案》。关联董事许雷宇先生、徐琦女士、张东娇女士进行了回避表决。根据《公司章程》及公司《关联交易管理制度》相关规定，该议案无需提交股东大会审议。
3、本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定所指的重大资产重组标准，故不构成重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
（一）惠州市彩玉微晶新材有限公司的基本情况
1、公司基本情况
公司名称：惠州市彩玉微晶新材有限公司
公司地址：惠州市博罗县杨村金杨工业区
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：许伟明
主营业务：微晶超硬材料的研发、生产、销售(以上项目不含电镀、铸造工序）；国内贸易；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、最近一年的审计情况
截至2015年12月31日，彩玉微晶资产总额为105,061,590.12元，负债总额为96,646,948.95元，净资产为8,414,641.17元。2015年度，彩玉微晶实现营业收入11,944.19元，利润总额-285,619.37元，净利润-285,619.37万元。（上述关联方财务数据未经审计）
3、主要股东及持股情况
江西金枫玉石有限公司出资1000万元人民币，出资比例为100%。
（二）东莞亦准自动化科技有限公司的基本情况
1、公司基本情况
公司名称：东莞亦准自动化科技有限公司
公司地址：东莞市长安镇新民社区新星路2号2楼202
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：132.07万人民币元
法定代表人：蓝海锋
主营业务：研发、加工、产销、安装及维修：自动化机械设备。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、最近一年的审计情况
截至2015年12月31日，东莞亦准资产总额为4,925,969.09元，负债总额为5,298,852.27元，净资产为-372,883.18元。2015年度，东莞亦准实现营业收入3,802,939.41元，利润总额-747,065.96元，净利润-961,655.62元。
3、主要股东及持股情况
新亚制程出资67.35万元人民币，出资比例为51%。蓝海峰出资51.776万人民币元, 出资比例为39.20%；邓汉涛出资12.944万人民币元，出资比例为9.80%。
（三）关联关系介绍
因公司控股股东新力达集团持有金枫玉石70%的股权，金枫玉石持有彩玉微晶100%的股权，根据相关规定，金枫玉石及彩玉微晶为公司的关联方，故本次东莞亦准与彩玉微晶的交易构成关联交易。
三、交易协议的主要内容
（一）交易协议双方
甲方：惠州市彩玉微晶新材有限公司
乙方：深圳市新亚电子制程股份有限公司
（二）交易价格
本次交易的价格不超过人民币23,369,625.00元。
（三）结算方式
双方签订本合同后，买方须合同生效后15天内向卖方支付第一笔货款（合同总金额60％设备货款），卖方收到预付款后开始设计生产；卖方生产好设备后送到买方指定工厂地点，由卖方进行安装调试完成后支付第二笔货款（合同总金额35％设备货款）；第三笔款作为设备品质保证金，在交付之日起1年内支付合同总金额5％设备余款。
（四）协议生效条件
生效条件：经双方签字盖章后生效，双方完成履约时自行终止。
四、交易定价政策及定价依据
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，关联各方在平等协商的基础上依据市场价格进行定价和交易，交易定价公允、合理。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易对公司业务运作无影响，不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性有任何影响。
本次交易完成后，未来如果因业务发展需要，公司需发生关联交易，公司会根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律、法规履行审批决策程序及信息披露义务。
六、交易目的及对公司的影响
公司本次与彩玉微晶的关联交易符合公司经营发展需要，有利于提升公司的盈利能力，提高公司的业绩水平。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次关联交易对公司当前主营业务和未来的发展不构成重大影响，不损害全体股东的利益。本次交易是公开进行，不会影响公司的独立性。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，从2016年初至今公司与彩玉微晶发生的关联交易金额为12.46万元。
八、独立董事事前认可及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，公司独立董事卜功桃先生、麦昊天先生、罗红葆先生对公司第四届董事会第四次会议审议的《关于控股子公司东莞亦准与彩玉微晶关联交易的议案》进行认真审核并予以事先认可。并基于独立判断的立场发表如下独立意见：
1．公司控股子公司东莞亦准本次与彩玉微晶的关联交易符合公司经营发展需要，有利于提升公司的盈利能力，提高公司的业绩水平。交易定价为市场定价，定价公允、合理。
2．该项关联交易审议时，关联董事许雷宇先生、徐琦女士、张东娇女士回避了表决。
综上所述我们认为：该项关联交易为公司实际经营活动所需，定价公允、合理，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司当前主营业务和未来的发展不构成重大影响，不损害全体股东的利益。该项关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，我们同意本次关联交易的执行。
九、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、独立董事对相关事项发表的事前认可意见；
3、独立董事相关事项发表的的独立董事意见；
4、框架合同。
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
董 事 会
2016年12月5日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2016-099
深圳市新亚电子制程股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议以电子邮件及电话的方式于2016年11月29日向各位董事发出。
2、本次董事会于2016年12月5日上午09:30以通讯会议形式在公司会议室召开。
3、本次会议应出席9人，实际出席9人
4、本次会议由董事长许雷宇先生主持，公司监事、高管列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于控股子公司东莞亦准与彩玉微晶关联交易的议案》
《关于控股子公司东莞亦准与彩玉微晶关联交易的公告》详细内容见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事许雷宇先生、徐琦女士、张东娇女士回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
该议案无需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、独立董事对相关事项的事前认可意见；
3、独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
董事会
2016年12月5日
深圳市新亚电子制程股份有限公司
独立董事关于控股子公司东莞亦准
与彩玉微晶关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，我们作为深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第四次会议审议的《关于控股子公司东莞亦准与彩玉微晶关联交易的议案》进行认真审核并予以事先认可。现基于独立判断的立场发表如下独立意见：
1．公司控股子公司东莞亦准本次与彩玉微晶的关联交易符合公司经营发展需要，交易定价为市场定价，定价公允、合理。
2．董事会在审议该项关联交易时，关联董事许雷宇先生、徐琦女士、张东娇女士均已回避表决，董事会审议该项关联交易的表决程序合法、有效。
综上所述我们认为：该项关联交易为公司实际经营活动所需，定价公允、合理，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司当前主营业务和未来的发展不会产生重大影响，不存在损害公司及股东的利益的情形。该项关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，我们同意本次关联交易。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
独立董事关于控股子公司东莞亦准
与彩玉微晶关联交易的事前认可意见
鉴于公司控股子公司东莞亦准自动化科技有限公司（以下简称“东莞亦准”）拟与惠州市彩玉微晶新材有限公司（以下简称“彩玉微晶”）签署《框架合同》，就东莞亦准生产的自动化设备销售事项与彩玉微晶达成合作，此项行为构成关联交易。
作为公司的独立董事，我们事前对董事会提供的《关于控股子公司东莞亦准与彩玉微晶关联交易的议案》相关材料进行了认真的审阅，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法规的规定，基于独立判断的立场发表如下事前意见：
1．经过详细的核查公司控股子公司东莞亦准与彩玉微晶交易的基本条款，公司控股子公司东莞亦准本次与彩玉微晶的关联交易符合公司经营发展需要，该次关联交易的定价以市场客观情况为依据，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，交易定价公允、合理。
2．董事会在审议该项关联交易时，关联董事应回避表决。
综上所述我们认为：该项关联交易为公司实际经营活动所需，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司董事会审议。
