上海市联合律师事务所
关于青岛国恩科技股份有限公司
实施第一期员工持股计划的法律意见书

（2016）沪联律非字第128号

致：青岛国恩科技股份有限公司

上海市联合律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）以及《青岛国恩科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）相关事宜出具本法律意见书。

第一节 律师声明事项

一、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、 本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。

三、 除非本法律意见另有特别说明，本所及经办律师仅就本次员工持股计划有关的法律事项发表法律意见，不对本次员工持股计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

四、 本所及经办律师同意公司将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件之一，随其他文件材料一同上报或公告。

五、 本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所及经办律师事先书面同意，不得用于任何其他用途。

六、 本所及经办律师已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

第二节 正 文

一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格

1、 公司前身系青岛国恩科技发展有限公司，2011年8月3日取得青岛市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》【370214228049357】，整体变更为股份有限公司并更名为青岛国恩科技股份有限公司。

2、 2015年6月9日，中国证监会核发《关于核准青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1192号），核准公司公开发行不超过2,000万股人民币普通股票。

3、 2015年6月26日，深圳证券交易所核发《关于青岛国恩科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2015】310号），核准公司人民币普通股股票于2015年6月30日在深圳证券交易所上市，股票简称为国恩股份，股票代码为002768。

4、 公司目前持有青岛市工商局核发的《营业执照》【统一社会信用代码913702007255650680】，类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），住所为青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路，法定代表人为王爱国，注册资本为24,000万元人民币，经营范围为塑料原料及产品、改性塑料、塑料合金材料、功能塑料板材、模具的研究开发、生产、销售；电器电子配件、汽车零部件的加工、销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、 本次员工持股计划的合法合规性

2016年11月18日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《青岛国恩科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《第一期员工持股计划（草案）》”）及其摘要。本所律师根据《指导意见》的相关规定，对公司本次员工持股计划进行了逐项核查：

1、 根据《第一期员工持股计划（草案）》及公司的相关公告文件，公司在实施本次员工持股计划时严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》一、员工持股计划基本原则（一）依法合规原则的要求。

2、 根据《第一期员工持股计划（草案）》及公司相关会议文件，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》一、员工持股计划基本原则（二）自愿参与原则的要求。

3、 根据《第一期员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》一、员工持股计划基本原则（三）风险自担原则的要求。

4、 根据《第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；公司及下属企业的中、高层管理人员；公司及下属企业中对公司发展有较为突出贡献的员工，参加本次员工持股计划的对象不超过200人，最终参加对象人数及认购金额根据参加对象实际缴款情况确定，符合《指导意见》二、员工持股计划的主要内容（四）关于员工持股计划参加对象的规定。

5、 根据《第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划筹集资金总额不超过6,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，单个员工必须认购整数倍份额，资金来源为员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，符合《指导意见》二、员工持股计划的主要内容第（五）项解决所需资金方式的规定。

6、 根据《第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为：通过二级市场购买。本次员工持股计划设立后将委托山东省国际信托股份有限公司管理，并全额认购山东省国际信托股份有限公司设立的山东信托-恒赢32号集合资金信托计划的劣后级份额，集合资金信托计划份额上限为12,000万份，每份额金额为1元，按照1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，符合《指导意见》二、员工持股计划的主要内容第（五）项解决股票来源方式的规定。

7、 根据《第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划通过二级市场购买公司股票锁定期不低于 12 个月，自公司股票经公告登记至山东信托-恒赢32号集合资金信托计划名下时起算，符合《指导意见》二、员工持股计划的主要内容第（六）项持股期限的规定。

8、 根据《第一期员工持股计划（草案）》，以集合资金信托计划的规模上限12,000万元和公司2016年11月17日的停牌前收盘价28.12元测算，集合资金信托计划所能购买的公司股票数量上限约为426.74万股，占公司现有股本总额的1.78%，不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。最终公司股票的购买数量目前还存在不确定性。符合《指导意见》二、员工持股计划的主要内容第（六）项持股计划规模的规定。

9、 根据《第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会由3名委员组成，管理委员会根据本次员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权；本次员工持股计划委托山东省国际信托股份有限公司为本计划的资产管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本次员工持股计划相关法律文件的约定管理本次员工持股计划，符合《指导意见》二、员工持股计划的主要内容第（七）项员工持股计划管理的规定。

10、 根据《第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

（1） 员工持股计划的目的；

（2） 基本原则；

（3） 参与人的确认依据和范围；

（4） 资金和股票来源；

（5） 存续期、锁定期和禁止行为；

（6） 员工持股计划考核办法与存续期内的收益分配；

（7） 管理机构的选任、信托合同的主要条款；

（8） 员工持股计划的管理模式；

（9） 公司融资时本员工持股计划的参与方式；

（10） 本员工持股计划权益的处置办法；

（11） 本员工持股计划的变更和终止；

（12） 本员工持股计划终止后的处置办法；

（13） 实行本员工持股计划的程序；

（14） 股东大会授权董事会事项；

（15） 其他。

符合《指导意见》三、员工持股计划的实施程序及信息披露第（九）项员工持股计划草案应包含内容的规定。

本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。

三、 本次员工持股计划履行的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1、 《第一期员工持股计划（草案）》的拟定

公司在通过职工代表大会征求了员工意见的基础上拟定《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，并提交公司第二届董事会第十八次会议审议，符合《指导意见》三、员工持股计划的实施程序及信息披露第（八）项的规定。

2、 董事会审议《第一期员工持股计划（草案）》

2016年11月18日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要等议案。

3、 独立董事发表意见

2016年11月18日，公司独立董事对《第一期员工持股计划（草案）》发表了独立意见，认为：“本次员工持股计划的内容符合《指导意见》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在有关法律、法规所禁止的情形，亦不存在可能损害公司及全体股东利益的情形；本次员工持股计划的实施是在员工依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制参与本次员工持股计划的情形；公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现企业长远可持续发展。综上所述，我们一致同意公司实施本次员工持股计划，同意董事会就本次员工持股计划事宜的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。” 符合《指导意见》一、员工持股计划基本原则第（二）项及三、员工持股计划的实施程序及信息披露第（十）项的规定。

4、 2016年11月21日，公司公告《青岛国恩科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》、《青岛国恩科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》、《青岛国恩科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》、《青岛国恩科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》和《青岛国恩科技股份有限公司独立董事关于公司第一期员工持股计划（草案）的核查意见》，符合《指导意见》三、员工持股计划的实施程序及信息披露第（十）项的规定。

5、 律师出具法律意见书

公司已聘请本所对本次员工持股计划出具本法律意见书，符合《指导意见》三、员工持股计划的实施程序及信息披露第（十一）项的规定。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。

四、 本次员工持股计划履行的信息披露义务

1、 经本所律师核查，根据《指导意见》的规定，截至本法律意见书出具之日，公司已公告《青岛国恩科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》、《青岛国恩科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》、《青岛国恩科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等与本次员工持股计划相关的文件。

2、 根据《指导意见》的规定，公司尚需就本次员工持股计划履行以下信息披露义务：

（1）公司应在股东大会审议通过《第一期员工持股计划（草案）》后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行信息披露义务。

（2）公司实施本次员工持股计划后，在将公司股票过户至集合资金信托计划名下之日起的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已经履行了必要的信息披露义务，符合《指导意见》的相关规定。随着本次员工持股计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务。

五、 结论意见

本所律师认为，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；公司为实施本次员工持股计划而制定的《第一期员工持股计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司已履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务。

第三节 结 尾

本法律意见书由上海市联合律师事务所出具，经办律师为张晏维律师、郑茜元律师。

本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。

本律师事务所地址：上海市黄浦区延安东路222号金光外滩金融中心1702室。

上海市联合律师事务所

单位负责人：朱洪超

经办律师：张晏维

经办律师：郑茜元

二○一六年十二月五日