上海开创国际海洋资源股份有限公司
第七届董事会第十六次（临时）会议决议公告
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2016-044
上海开创国际海洋资源股份有限公司
第七届董事会第十六次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次（临时）会议于2016年12月5日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实际参加表决董事9人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致形成如下决议：
一、审议通过《关于全资子公司上海开创远洋渔业有限公司出售资产的议案》
公司董事会同意将大型拖网加工船“开顺”轮以5,180万元的价格出售给控股股东上海远洋渔业有限公司，关联董事回避表决，详见同日发布的公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
非关联董事表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2016年12月21日下午13:30在公司会议室召开2016年第二次临时股东大会，详见同日发布的公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2016年12月6日
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2016-045
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于全资子公司出售资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司向控股股东上海远洋渔业有限公司出售大型拖网加工船“开顺”轮，出售价格5,180万元。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司董事会同意全资子公司上海开创远洋渔业有限公司（以下简称“开创远洋”）向上海远洋渔业有限公司（以下简称“上海远洋”）出售大型拖网加工船“开顺”轮，出售价格为5,180万元。双方于2016年12月5日签订了附条件生效的《船舶买卖合同》。
上海远洋为公司控股股东，持有公司43.02%的股权，本次交易构成关联交易，关联董事汤期庆、周劲望、唐文华、沈新根、谢峰回避表决，非关联董事一致审议通过。公司三名独立董事就上述关联交易议案发表了独立意见。
本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易需获得公司股东大会批准。
二、关联方介绍
（一）关联方介绍
关联方名称：上海远洋渔业有限公司
注册资本：25,000万元
注册地址：上海市杨浦区安浦路661号6层
法定代表人：汤期庆
经营范围：公海渔业捕捞，经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
上海远洋渔业有限公司为公司控股股东，现持有公司87,148,012股，占公司股本总额的43.02%，为公司关联法人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
此次交易标的为开创远洋向上海远洋出售的大型拖网加工船“开顺”轮，该船舶于1990年9月15日建造完工，船长109.6米，宽19米，深12.2米，总吨位7,847吨，净吨位2,354吨。
该船舶所有人为开创远洋。
（二）评估情况
经上海东洲资产评估有限公司评估，截止2016年9月30日，该船账面原值68,739,618.71元，账面净值为3,436,980.94元，评估方法采用市场法，价值类型为市场价值，评估值为53,729,000元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
(一)买卖双方
卖方：上海开创远洋渔业有限公司（以下简称“卖方”）
买方：上海远洋渔业有限公司（以下简称“买方”）
(二)出售价格
本次出售价格为5,180万元。
(三)定金
本合同签订之日起十日内，买方应向卖方交付500万元人民币定金。买方不履行本合同约定的主体义务，定金予以罚没。
(四)付款
买方应当于本合同生效之日起七日内，再向卖方支付1,054万元人民币购船款，剩余款项分别于2017年和2018年年底前分两次等额付清，经双方协商可以提前支付。双方应自合同生效日起十日内完成船舶交接。
(五)违约责任
买方逾期付款的，则应按逾期未付购船款0.1%/日的标准向卖方支付违约金，逾期超过30日的，卖方有权终止本合同。买方已付定金及购船款不予以退还。若定金及已收购船款不足以弥补卖方损失，买方还应赔偿卖方因此遭受的损失及所发生的费用，并承担卖方全部损失、费用的利息。本合同终止后，卖方有权另行招标。
(六)风险、费用的约定
双方风险和费用以签署船舶交接书为准。交船前，该轮所发生的各项风险和费用由卖方承担；交船后，该轮所发生的各项风险和费用由买方承担。买卖双方办理船舶证书的变更，所发生的税费由买卖双方根据法律法规的规定承担；法律法规未明确规定的，由买方承担。
(七)合同生效条件
1、买方向卖方全额支付定金；
2、本合同经卖方有权机构批准。
(八) 争议解决方式
本协议发生争议，双方协商解决。本合同解释、履行所产生的纠纷，双方可依法向卖方所在地法院提起诉讼。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有助于减少船舶维修费用，缓解财务资金压力，减少亏损，提升公司整体盈利水平。因此，本次关联交易对公司是有利的，能对公司财务状况和经营成果带来正面影响。
六、独立董事发表的独立意见
本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次交易有利于改善公司经营状况，减少亏损，提升公司整体盈利水平。本次关联交易审议程序符合相关法律法规的规定，关联董事回避表决。
七、备查文件目录
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）经与会监事签字确认的监事会决议
（三）独立董事发表的独立意见
（四）《船舶买卖合同》
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2016年12月6日
证券代码：600097证券简称：开创国际公告编号：临2016-046
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年12月21日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月21日13点30分
召开地点：上海市杨浦区安浦路661号3号楼412室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月21日
至2016年12月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第七届董事会第十六次（临时）会议审议通过，详见2016年12月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站发布的《第七届董事会第十六次(临时)会议决议公告》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：上海远洋渔业有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一)法人股东凭股东账户卡、法定代表人授权委托书、法人营业执照复印件和代理人身份证办理登记。
(二)自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记；委托代理人须持股东亲笔签字的授权委托书、股东本人身份证复印件及代理人身份证办理登记。
(三)拟出席会议的股东请于2016年12月19日（周一上午 9:00－11：00，下午1:30－4:30）到上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 403 室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。
六、其他事项
(一)本次现场会议会期预计为半天，与会股东住宿、膳食及交通费用自理。
(二)本公司联系人：汪涛陈晓静
(三)联系电话：021-65690310传真号码：021-65673892
(四)地址：上海市杨浦区安浦路661号3号楼3楼
(五)邮编：200082
(六)会议登记处联系人：欧阳雪
联系电话：021-52383315传真号码：021-52383305
地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司
邮编：200050
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2016年12月6日
附件：授权委托书
授权委托书
上海开创国际海洋资源股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月21日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2016-047
上海开创国际海洋资源股份有限公司
第七届监事会第十三次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次（临时）会议于2016年12月5日以通讯方式召开。会议应到监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，一致形成如下决议：
审议通过《关于全资子公司上海开创远洋渔业有限公司出售资产的议案》
监事会认为：本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次交易有利于进一步改善公司经营状况，减少亏损，提升公司整体盈利水平。监事会同意以5,180万元的价格将“开顺”轮出售给控股股东上海远洋渔业有限公司。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司监事会
2016年12月6日
