浙江三维橡胶制品股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

股票简称：三维股份 股票代码：603033

Zhejiang Sanwei Rubber Item Co.,Ltd.

浙江省三门县海游街道下坑村

特别提示

本公司股票将于2016年12月7日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要提示

浙江三维橡胶制品股份有限公司（以下简称“三维股份”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司董事、监事、高级管理人员将严格遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，并自股票上市之日起做到：

1、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；

2、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；

4、本公司董事、监事、高级管理人员如发生人事变动或持本公司的股票发生变化时，在报告中国证监会、上海证券交易所的同时向投资者公布；

5、本公司没有无记录的负债。

依据《上海证券交易所股票上市规则》，董事、监事、高级管理人员已在本公司股票首次上市前，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并向上海证券交易所和公司董事会备案。

二、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：

本次发行前公司总股本6,800万股，本次发行2,270万股人民币普通股，发行后总股本为9,070万股。

1、控股股东叶继跃、张桂玉承诺：

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（上市后发生除权除息事项的，上述价格应做相应调整，下同）或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

（3）持有公司股票在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限拟减持发行人股份的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。

2、控股股东、实际控制人的亲属叶双玲、叶极大、张国方、叶军承诺：

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（上市后发生除权除息事项的，上述价格应做相应调整，下同）或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

3、作为公司董事、监事及高级管理人员的自然人股东承诺：

（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）公司上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（上市后发生除权除息事项的，上述价格应做相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

（3）除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；离任6个月后的12个月内转让的股份不超过其所持有的上述股份总数的50%。

（4）所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；如超过上述期限拟减持公司股份的，承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。

（5）对于已作出承诺的董事、监事、高级管理人员，将不因其职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

4、本公司其他自然人股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。其他锁定期承诺，按照上海证券交易所的相关规定执行。

三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺：

公司控股股东叶继跃、张桂玉承诺：

持有公司股票在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限拟减持发行人股份的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。

若公司控股股东（实际控制人）违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红（如有），同时其持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

四、公司于2013年3月21日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》。根据该决议，公司首次公开发行股票工作完成前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。

五、本次发行后的利润分配政策

公司于2014年3月3日召开的2013年度股东大会，审议通过了《关于修订上市后生效的公司章程的议案》和《关于审议公司股东未来分红回报规划的议案》。

（一）《公司章程（草案）》中关于股利分配的主要条款

公司实行持续、合理、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。

2、现金分红的具体条件和比例：年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，公司以现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。

同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、发放股票股利的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以在进行现金股利分配之余根据公司股票估值情况发放股票股利。

4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

5、利润分配的决策程序：公司的利润分配方案应根据公司章程的规定，遵守中国证监会、证券交易所等相关部门的有关规定，经董事会审议后，提交股东大会表决通过。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

6、利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、外部经营环境、投资规划和长期发展的需要，确须对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，董事会审议通过后方提交股东大会，并事先征求独立董事和监事会的意见；公司应充分听取中小股东的意见，通过电话、邮件、传真等方式收集中小股东意见，并由证券部将中小股东意见汇总后交由公司董事会；利润分配政策变更的议案经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）《浙江三维橡胶制品股份有限公司投资者分红回报规划》的主要内容

投资者分红回报规划的制定，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业实际经营情况、股东（特别是公众投资者）要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、合理的投资回报，从而对股利分配做出制度性安排，保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。

公司在成功挂牌上市后三年内，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。在每个会计年度结束后，公司董事会拟定分红预案，并事先征求独立董事和监事会的意见，取得二分之一以上独立董事以及监事会的同意，再提交股东大会进行表决。股东大会审议利润分配具体方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

六、稳定公司股价的预案

发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员，制定了公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，并出具了相关承诺，具体情况如下：

（一）启动股价稳定措施的前提条件

本公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），本公司控股股东、本公司及本公司董事（不包括独立董事）将根据相关法律法规，采取增持、回购等方式稳定股价。

（二）稳定公司股价的具体措施

1、公司控股股东将在有关股价稳定措施启动条件成就后10个交易日内提出增持本公司股份的计划（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等）并书面通知本公司，本公司应按照相关规定披露控股股东增持股份的计划。

2、控股股东未如期提出增持方案、公告增持计划的，公司董事会应在触发启动股价稳定措施条件之日起的20个交易日内公告具体股份回购计划，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，并将稳定股价方案提交股东大会审议。本公司公告的具体股份回购计划应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

3、公司董事会未如期公告股份回购计划，或股份回购计划未能通过股东大会的，本公司董事（不包括独立董事）将在触发启动股价稳定措施条件之日起的30个交易日内或股份回购计划未能获得股东大会批准之日起的10个交易日内通过本公司发布无条件以二级市场竞价交易方式增持本公司股票计划的公告。

本公司在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，某日收盘价高于上个定期报告披露的每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。

若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），本公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，和（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度可以不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

（三）稳定股价的承诺

为维护公司挂牌上市后股价的稳定，控股股东、发行人及相关董事、高级管理人员已分别做出稳定股价的承诺。

1、发行人控股股东、实际控制人叶继跃、张桂玉承诺：

“本人将在有关股价稳定措施启动条件成就后10个交易日内提出增持发行人股份的计划（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等）并书面通知发行人，发行人应按照相关规定披露本人增持股份的计划。在发行人披露本人增持发行人股份计划的3个交易日后，本人将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。

本人增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果增持方案实施前发行人股价已经不满足启动稳定发行人股价措施的条件的，本人可不再继续实施该方案。

若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不低于本公司自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%，和（2）单一年度本公司用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后本公司累计从发行人所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度可以不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，本人可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，本人可不再继续实施上述股价稳定措施。”

2、发行人承诺：

“本公司控股股东、本公司及本公司董事（不包括独立董事）将根据相关法律法规，采取增持、回购等方式稳定股价。本公司控股股东将在有关股价稳定措施启动条件成就后10个交易日内提出增持本公司股份的计划（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等）并书面通知本公司，本公司应按照相关规定披露控股股东增持股份的计划。

控股股东未如期提出增持方案、公告增持计划的，公司董事会应在触发启动股价稳定措施条件之日起的20个交易日内公告具体股份回购计划，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，并将稳定股价方案提交股东大会审议。本公司公告的具体股份回购计划应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

公司董事会未如期公告股份回购计划，或股份回购计划未能通过股东大会的，本公司董事（不包括独立董事）将在触发启动股价稳定措施条件之日起的30个交易日内或股份回购计划未能获得股东大会批准之日起的10个交易日内通过本公司发布无条件以二级市场竞价交易方式增持本公司股票计划的公告。

本公司股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，某日收盘价高于上个定期报告披露的每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。

若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），本公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，和（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度可以不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

若本公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。”

3、发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：

“当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形且公司董事会未如期公告股份回购计划，或股份回购计划未能通过股东大会的，本人将在触发启动股价稳定措施条件之日起的30个交易日内或股份回购计划未能获得股东大会批准之日起的10个交易日内通过发行人发布无条件以二级市场竞价交易方式增持发行人股票计划的公告。在发行人披露本人增持发行人股票计划的3个交易日后，本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。

本人通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露本人买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施上述买入发行人股份计划。

若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬或津贴累计额的20%，和（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬或津贴累计额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。”

（四）相关约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如发行人未采取上述稳定股价的具体措施，发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。

若公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红（如有），同时其持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

七、信息披露责任承诺

1、发行人承诺：

“如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的程序，依法公开回购首次公开发行股票的全部新股。本公司将在有权部门相关行政处罚或判决作出之日起10个工作日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前30交易日本公司股票交易均价的孰高者确定。本公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量应做相应调整。

如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

若本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行上述公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。”

2、控股股东、实际控制人叶继跃、张桂玉承诺：

“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用发行人的控股股东地位促成发行人启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，并依法购回本人已转让的原限售股份工作。购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。如遇除权除息事项，上述发行价格及购回股份数量应作相应调整。

如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

3、公司董事、监事、高级管理人员承诺：

“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

4、保荐机构承诺：

“本公司为发行人本次发行事宜制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次发行事宜制作出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。”

5、会计师事务所承诺：

“本所及签字注册会计师已阅读《浙江三维橡胶制品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称招股说明书）及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2016〕7988号）、《内部控制鉴证报告》（天健审〔2016〕7989号）及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江三维橡胶制品股份有限公司在招股说明书及其摘要中引用的上述审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本所承诺：因本所为浙江三维橡胶制品股份有限公司首次公开发行股票上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”

6、律师事务所承诺：

“本所为发行人本次发行事宜制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人本次发行事宜制作出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担相应的法律责任。”

八、最近三年及一期财务会计信息

公司2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月的已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为天健审（2016）7988号无保留意见的《审计报告》。公司经审计的主要会计数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：元

■

（二）利润表主要数据

单位：元

■

（三）现金流量表主要数据

单位：元

■

（四）主要财务指标

■

九、公司首次公开发行股票后即期回报将被摊薄的风险

本次发行前，公司总股本为6,800万股。本次发行股票2,270万股，发行完成后公司总股本9,070万股，较发行前增加25.03%。本次发行后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长。但由于募集资金投资拟用于新增生产能力及补充营运资金、偿还银行贷款，新增生产能力的达产需要一定周期，难以在短期内转化为公司的生产优势，公司的每股收益和净资产收益率等指标在本次公开发行后存在短期内下降的风险。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

第二节 股票上市情况

一、编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关情况。

二、股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行A股股票2,270万股经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2625号”文核准。

三、上海证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书[2016]296号文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“三维股份”，股票代码“603033”。本次发行的2,270万股社会流通股将于2016年12月7日起上市交易。

四、股票上市的相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2016年12月7日

（三）股票简称：三维股份

（四）股票代码：603033

（五）本次公开发行后的总股本：9,070万股

（六）首次公开发行股票数量：2,270万股

（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行中网下向投资者询价配售的227万股股份和网上按市值申购发行的2,043万股股份无流通限制及锁定安排。

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

公司本次发行前总股本6,800万股，本次公开发行不超过2,270万股，发行后总股本不超过9,070万股，上述股份全部为流通股。公司控股股东叶继跃、张桂玉承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司其他自然人股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。其他锁定期承诺，按照上海证券交易所的相关规定执行。作为公司董事、监事及高级管理人员的自然人股东承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；离任6个月后的12个月内转让的股份不超过其所持有的上述股份总数的50%。

公司控股股东叶继跃、张桂玉承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（上市后发生除权除息事项的，上述价格应做相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；持有公司股票在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限拟减持发行人股份的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。

公司控股股东、实际控制人亲属叶双玲、叶极大、张国方、叶军承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（上市后发生除权除息事项的，上述价格应做相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；如超过上述期限拟减持发行人股份的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。

作为公司董事、监事及高级管理人员的自然人股东承诺：公司上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（上市后发生除权除息事项的，上述价格应做相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；如超过上述期限拟减持公司股份的，承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。

（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十一）上市保荐人：招商证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

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二、董事、监事、高级管理人员任职及其持股情况

截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员任职及其持股情况如下：

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除上述持股情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均不存在以任何其他方式直接或间接持有本公司股份的情况。

上述董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有的本公司股份均不存在质押或冻结的情况。

三、控股股东和实际控制人基本情况

叶继跃、张桂玉夫妇为公司的控股股东和实际控制人，共同持有本公司的股份为44,900,000股，持股数量占发行后股本总额的49.504%。

叶继跃，男，本公司董事长和总经理，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为33262619671027****，住所为浙江省三门县海游镇。

张桂玉，女，本公司股东，中国国籍、无永久境外居留权，身份证号码为33262619680228****，住所为浙江省三门县海游镇。

四、股本结构及前十名股东情况

（一）本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前公司总股本为6,800万股，本次公开发行股票数量为2,270万股，公开发行股票数量占发行后股本总额的25.03%。

本次发行前后的股本结构如下：

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（二）本次发行后、上市前的股东户数为24,421户，持股数量前10名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次公开发行新股2,270万股。本次发行后流通股占发行后总股本的比例为25.03%，本次发行后总股本为9,070万股。

二、发行价格

本次发行价格为17.55元/股。

三、每股面值

人民币1.00元

四、发行方式

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

本次发行网下询价配售及网上定价发行的情况如下：

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五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

1、本次募集资金总额为39,838.50万元。

2、注册会计师对资金到位的验证情况：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月1日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具验资报告（编号为天健验[2016]473号）。

六、发行费用

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公司本次发行的发行费用为3,498.50万元。

七、募集资金净额

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（编号为天健验[2016]473号），截止2016年11月30日止，三维股份实际已发行人民币普通股（A股）股票2,270万股，募集资金总额为人民币39,838.50万元，扣除各项发行费用人民币3,498.50万元，实际募集资金净额为人民币36,340.00万元。

八、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产11.83元/股。（以经审计2016年9月30日的净资产值加本次发行募集资金净额/本次发行后股本摊薄计算）

九、发行后每股收益

本次发行后扣除非经常性损益后的每股收益为0.97元/股。（按照公司2015年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本摊薄计算）

十、摊薄后市盈率

本次发行摊薄后市盈率为18.09倍。（每股收益按照2015年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）

第五节 财务会计情况

公司报告期内2013年、2014年、2015年及2016年1-9月的财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

2016年，公司预计全年实现营业收入72,630万元至80,270万元，较上年同期变动5%至-5%；实现净利润7,740万元至8,650万元，较去年同期变动-5%至-15%；基本每股收益为1.14元/股至1.27元/股，较去年同期变动-5%至-15%。。公司2016年的经营业绩较去年同期预计会出现一定程度的下滑，主要原因为公司的下游尤其是输送带产品线的下游，机械、冶金、矿业、建材和港口等行业面临周期性调整以及结构性过剩的因素，行业增速放缓，对公司的产品需求出现暂时下降的局面，导致行业竞争加剧，产品的市场价格有所降低，从而使公司整体收入和利润均出现不同程度的下滑。

上述财务数据已在招股说明书中进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，本公司已于公司公开发行新股的募集资金到账后与保荐机构招商证券股份有限公司及专户存储募集资金的中国工商银行股份有限公司三门支行、中国建设银行股份有限公司三门支行和中信银行股份有限公司台州三门支行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》，对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，具体情况如下：

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二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日（2016年11月15日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）主要业务发展目标的进展

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。

（二）所处行业或市场的重大变化

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司所处行业、市场无重大变化。

（三）原材料采购价格、产品销售价格的重大变化及其他对公司生产经营产生重大影响的重要合同

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）重大关联交易事项

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未出现重大关联交易事项。

（五）重大投资

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有重大投资活动。

（六）重大资产（或股权）购买、出售及置换

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司无重大资产(或股权)收购、出售及置换行为。

（七）发行人住所的变更

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司住所未发生变更。

（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。

（九）重大诉讼、仲裁事项

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除招股意向书已经披露的事项外，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

（十）对外担保等或有事项

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除招股意向书已经披露的事项外，本公司没有对外担保等或有事项。

（十一）财务状况和经营成果的重大变化

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司财务状况和经营成果没有重大变化。

（十二）董事会、监事会或股东大会

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。

（十三）其他应披露的重大事项

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼

电话：0755-82943666，010-82291138

传真：0755-82943121

保荐代表人：刘奇、王凯

联系人：贺军伟

二、上市保荐机构的推荐意见

本公司的上市保荐机构招商证券股份有限公司认为浙江三维橡胶制品股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向上海证券交易所出具了《招商证券股份有限公司关于浙江三维橡胶制品股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》。上市保荐机构的保荐意见主要内容如下：

浙江三维橡胶制品股份有限公司的上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，发行人具备在上海证券交易所上市的条件。

上市保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人建立健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。上市保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。上市保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市公告书不存在虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

鉴于上述内容，招商证券股份有限公司同意推荐浙江三维橡胶制品股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

浙江三维橡胶制品股份有限公司

招商证券股份有限公司

2016年12月6日

保荐人（主承销商）

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深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼