维维食品饮料股份有限公司
第六届董事会第二十四次
会议决议公告
证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2016-024
维维食品饮料股份有限公司
第六届董事会第二十四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维维食品饮料股份有限公司第六届董事会第二十一次会议于2016年12月5日在本公司会议室召开。应到董事11人，实到9人，梅野雅之副董事长和串田高步董事因公未能出席，皆委托藤谷阳一董事代为出席并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长杨启典先生主持。
会议审议并一致通过了以下事项：
1、以7票同意，0票弃权，0票反对，一致同意公司关于公司拟出售房地产业务子公司股权暨关联交易的议案； (关联董事回避表决)。详见2016年12月6日《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《维维食品饮料股份有限公司关于公司拟将房地产业务进行股权转让暨关联交易的公告》。
2、以11票同意，0票弃权，0票反对，一致同意关于召开公司2016年第三次临时股东大会有关事项的议案。详见2016年12月6日《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《维维食品饮料股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二○一六年十二月六日
证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2016-025
维维食品饮料股份有限公司
关于公司拟出售房地产业务
子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
近年来，公司持续推进大食品战略，剥离非相关主营业务，聚焦主营业务，进一步提高市场竞争力。根据公司总体战略规划的调整要求，拟剥离公司拥有的房地产业务，鉴于此，经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司拟出售房地产业务子公司股权暨关联交易的议案》，拟将公司持有的维维印象城综合开发有限公司（以下简称“维维印象城”）、徐州市维维万恒置业有限公司（以下简称“维维万恒置业”）两家公司100%股权和徐州南湖花园度假村有限公司（以下简称“南湖花园度假村”）85%股权（以下简称“目标股权”）按照约定的条件全部转让给维维集团股份有限公司（以下简称“维维集团”）或其指定的主体，公司已聘请有证券从业资格的银信资产评估有限公司对本次交易涉及的目标股权进行了评估，并出具了股东全部权益价值评估报告；以上股权转让价格初步确定为19,860.04万元，其中维维印象城股东全部权益价值为16,142.06万元；维维万恒置业股东全部权益价值为-5,375.01万元；南湖花园度假村股东全部权益价值为10,697.63万元，公司对应85%的股东权益价值为9,092.99万元。
截至2016年12月2日，维维集团持有公司30.95%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定（以下简称“上市规则”），维维集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
维维集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册地址：江苏省徐州市维维大道300号
法定代表人：崔桂亮
注册资本：16108.02万元人民币
经营范围：预包装食品,乳制品(含婴幼儿乳粉)批发及零售；粮食收购；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外，国家有专项规定的，取得相应许可后经营）自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的和技术除外）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
维维集团主要股东为维维控股有限公司，持有维维集团65.1%的股份。
维维集团近三年主营业务稳定，发展情况良好。截止2015年12月31日，该公司总资产为人民币11,895,881,789.55元，净资产为人民币4,284,290,556.36万元；2015年度，实现营业收入为人民币5,114,055,361元，净利润为人民币82,714,596.01元。（经审计）
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，维维集团股份有限公司持有公司517,531,283股股份，占公司股份总数的30.95%，为直接控制公司的法人，为公司关联方，与公司构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司情况
1、维维印象城综合开发有限公司
统一社会信用代码：91320300666397542U
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：徐州市维维大道300号
法定代表人：崔桂华
注册资本：10000万元整
成立日期：2007年09月04日
营业期限：2037年09月03日至******
经营范围：房地产开发、销售；产业园建设管理；对道路、公共设施、批发市场、超市、教育机构、体育场所、公园、医院、疗养院、餐食服务业、娱乐业、旅游业、交通运输业、制造业投资及经营管理服务；城市环境维护、管理；物业管理服务；建筑装潢材料、五金交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
维维食品饮料股份有限公司持有其100%股权。
维维印象城最近一年又一期的主要财务指标如下： 金额单位：元
■
其中2015年12月31日的财务报表经审计，2016年9月30日的财务数据摘自经审计的会计报表，审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告，审计报告文号 ：信会师报字【2016】第151955号。
2、徐州市维维万恒置业有限公司
统一社会信用代码：91320381575353165F
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：新沂市新东村市府东路北侧
法定代表人：杨启典
注册资本：3000万元整
成立日期：2011年05月11日
营业期限：2011年05月11日至******
经营范围：房地产开发、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
维维食品饮料股份有限公司持其100%股权。
维维万恒置业最近一年又一期的主要财务指标如下： 金额单位：元
■
其中2015年12月31日的财务报表经审计，2016年9月30日的财务报表未经审计。
3、徐州南湖花园度假村有限公司
统一社会信用代码：9132030030193101X8
注册地址：徐州市泉山区泉新路1号金山花园公建8号楼内338室
法定代表人：杨启典
注册资本：5000万元整
公司类型：有限责任公司
成立日期：2014年04月18日
营业期限：2014年04月18日至2034年04月17日
经营范围：农业观光、采摘服务；酒店管理服务；会议服务；展览展示服务；停车场管理服务；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
至评估基准日，徐州南湖花园度假村有限公司的股权结构如下：
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南湖花园度假村最近一年又一期的主要财务指标如下： 金额单位：元
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其中2015年12月31日和2016年9月30日的财务报表均未经审计。
4、本次交易完成后，公司将不再持有维维印象城、维维万恒置业、南湖花园度假村股权，上述三家公司不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为上述公司担保、委托上述公司理财的情况；上述公司与上市公司资金往来情况如下：维维印象城占用金额为636,800,262.17元，维维万恒置业占用金额为203,116,425.43元；南湖花园度假村占用金额为0元。股东大会审议后，上述占用款项，受让方将在六个月内还清。
5、本次转让的目标公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他担保权等权利限制，也不存在权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。
（二）交易价款的定价原则及评估结果
交易价款的定价原则上依据具有证券、期货从业资格的评估机构银信资产评估有限公司评估后的目标股权和目标资产净资产值确定。双方确定2016年9月30日为评估基准日。
上述三个公司的评估结果如下：
1、维维印象城在评估基准日2016年9月30日，采用资产基础法评估后的总资产价值93,443.81万元，总负债77,301.75万元，股东全部权益价值为16,142.06万元（人民币大写：壹亿陆仟壹佰肆拾贰万零陆佰元整），股东全部权益评估增值7,132.09万元，评估增值率79.16%。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
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2、维维万恒置业在评估基准日2016年9月30日，采用资产基础法评估后的总资产价值15,222.32万元，总负债20,597.33万元，股东全部权益价值为-5,375.01万元（人民币大写：负伍仟叁佰柒拾伍万零壹佰元整），股东全部权益评估减值7,918.50万元，评估减值率311.32 %。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
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3、南湖花园度假村在评估基准日2016年9月30日，采用资产基础法评估后的总资产价值10,787.63万元，总负债90.00万元，股东全部权益价值为10,697.63万元（人民币大写：壹亿零陆佰玖拾柒万陆仟叁佰元），股东全部权益评估增值5,946.55万元，增值率125.16 %。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
■
四、该关联交易的相关协议尚未签署，在签署后公司将及时披露主要内容及履约安排。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
基于公司的整体战略，此次对房地产业务子公司股权的出售，将有效地改善公司财务状况，增加公司的现金流量金额为10,376万元，每年减少财务费用约为5000万元，增加净利润约为5000万元。因公司房地产业务收入占主营业务收入的比例为2.98%，所以此次出售不会影响主营业务发展,更加有利于公司集中优势资源做精做强主业，实现公司资源的有效配置，提升公司盈利能力，持续增强核心竞争力。本次关联交易在参考评估值的基础上经双方友好协商确定交易价格，关联交易定价合理、价格公允，不存在损害公司股东利益的情形。本次股权转让不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次交易已经公司第六届董事会第二十一次会议非关联董事审议通过，关联董事崔桂亮先生、杨启典先生、熊铁虹先生、孟召永先生予以回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
公司第六届董事会独立董事认为：
本次交易有利于公司集中精力和优质资源支持主营业务的发展，持续强化市场竞争力，符合公司中长期的战略发展规划。本次拟出售房地产业务子公司股权暨关联交易的审议和表决程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意本次出售房地产业务子公司股权暨关联交易事项。
本次关联交易尚需取得公司2016年第三次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
七、备查文件
1、第六届董事会第二十一次会议决议；
2、第六届监事会第十四次会议决议；
3、公司独立董事发表的独立意见；
4、维维印象城综合开发有限公司审计报告；
5、评估报告。
特此公告。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二○一六年十二月六日
证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2016-026
维维食品饮料股份有限公司
关于召开2016年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月21日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月21日 14点00 分
召开地点：本公司办公楼四楼会议室（江苏省徐州市维维大道300号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月21日
至2016年12月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、议案已披露的时间和披露媒体
上述议案的详细内容刊登在2016年12月6日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：关于公司拟出售房地产业务子公司股权暨关联交易的议案
应回避表决的关联股东名称：维维集团股份有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）出席现场会议的个人股东持本人身份证、股票账户原件，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户原件及委托人身份证复印件；
法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股票账户原件及法人营业执照复印件，于2016年12月20日（星期二）或之前到江苏省徐州市维维大道300号本公司办公楼四楼办理出席会议登记手续，异地股东可用传真方式登记（FAX：0516-83394888）。
（二）股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由委托人以书面形式委托代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，由授权他人签署的授权书或其他授权文件须经公证。经过公证的授权书或其他授权文件和委托书须在办理会议登记时送达本公司。
六、其他事项
（一）会议常设联系人：孟召永、肖娜
联系电话：0516-83398138、0516-83290169
传真：0516-83394888
电子邮箱：mengzy@vvgroup.com
联系地址：江苏省徐州市维维大道300号维维股份董事会办公室
邮政编码：221111。
（二）费用：出席会议人员食宿、交通费自理。
特此公告。
维维食品饮料股份有限公司董事会
2016年12月6日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
维维食品饮料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月21日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2016－027
维维食品饮料股份有限公司
第六届监事会第十四次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维维食品饮料股份有限公司第六届监事会第十四次会议，于2016年12月5日在本公司会议室召开,应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由监事会召集人宋晓梅女士主持。
会议审议并通过了以下事项：
以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了审议关于公司拟出售房地产业务子公司股权暨关联交易的议案。
全体监事一致认为：
1、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会相关法律的规定，符合公司产业发展战略，交易内容符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的规定。
2、本次交易的评估和审计机构具有证券、期货从业资格，均独立于关联方；定价原则符合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则。
3、本次交易是公司整体战略调整的需要，交易价格客观公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，本次交联交易符合本公司和全体股东的利益。
4、此项交易已构成关联交易，须经股东大会批准。
维维食品饮料股份有限公司
监事会
二○一六年十二月六日
