科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

■科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

证券代码:002230 证券简称：科大讯飞 上市地点：深圳证券交易所

■科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：12,942,041股人民币普通股（A 股）

发行股票价格：27.26元/股

二、新增股票上市安排

股票上市数量：12,942,041股

股票上市时间：2016 年12月9日

根据深圳证券交易所交易规则规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、新增股票的限售安排

本次新增股份的性质为有限售条件流通股。

本次向杨军、许桂琴、乐教融智、张少华、嘉汇金源、朱鹏、王彬彬发行股份的数量为12,942,041股，其中，向杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬发行的股份自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起12个月内不得转让，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的科大讯飞股份自股份上市之日起36个月内不转让；向乐教融智、嘉汇金源发行的股份自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起12个月内，不得转让。

四、股权结构情况

本次发行股份完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

声明

一、本公司及董事会全体成员保证上市公告书及其摘要的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

三、本次发行股份购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

四、证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

五、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

七、本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

释义

在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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本公告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

第一节 本次交易基本情况

一、本次交易方案概述

本次交易标的为乐知行100%的股权，交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

经科大讯飞与交易对方协商，杨军、张少华等7名交易对方将合计持有的乐知行100%股权作价为49,595.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份12,942,041股、支付现金143,149,962.34元，具体金额及发行股份数如下表所示：

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注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。

本次收购完成后，乐知行成为科大讯飞的全资子公司。

（二）发行股份募集配套资金

科大讯飞向特定对象赛特投资、创毅投资分别发行5,502,567股、5,502,567股股份，共计11,005,134股股份，募集配套资金总额30,000.00万元，不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充乐知行流动资金、产业并购资金等。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次股份发行的具体情况

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行方式

本次交易采取非公开发行方式。

（三）发行对象和认购方式

1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：杨军、张少华、乐教融智、许桂琴、朱鹏、嘉汇金源、王彬彬。

本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为：杨军、张少华等7名交易对方将合计持有的乐知行100%股权作价49,595.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。

上述发行对象基本情况如下：

（1）杨军基本情况

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（2）张少华基本情况

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（3）北京乐教融智投资发展合伙企业（有限合伙）基本情况

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（4）许桂琴基本情况

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（5）朱鹏基本情况

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（6）北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有限合伙）基本情况

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（7）王彬彬基本情况

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2、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为赛特投资、创毅投资等2名特定投资者。上述对象以现金方式认购上市公司向其发行的股份。

上述发行对象基本情况如下：

（1）宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）

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（2）南京创毅投资管理中心（有限合伙）

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（四）发行价格和定价依据

1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（2016年5月10日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，即为30.40元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，即27.36元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了每10股派发现金股利人民币1元（含税）的利润分配方案。本次发行股份购买资产的发行股份价格相应调整为27.26元/股。

2、募集配套资金股票发行价格及定价原则

公司本次配套募集资金股票发行定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（2016年5月10日）。本次募集配套资金股票发行价格为27.26元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即25.51元/股（除息后）。

（五）发行数量

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

1、发行股份及支付现金购买资产

经科大讯飞与交易对方协商，杨军、张少华等7名交易对方将合计持有的乐知行100%股权作价为49,595.00万元。上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中发行股份12,942,041股，支付现金143,149,962.34元。

2、发行股份募集配套资金

公司通过定价发行方式分别向赛特投资、创毅投资发行5,502,567股、5,502,567股股份，共计11,005,134股股份，募集配套资金30,000.00万元。本次募集配套资金不超过本次交易作价的100%。本次发行股份募集配套资金后，募集配套资金认购对象持有的股份将占上市公司总股本的0.84%。

（六）本次发行股份的锁定期

1、杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬承诺：

（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。

若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的科大讯飞股份自股份上市之日起36个月内不转让。

（2）在此基础上，就各方各自所获锁定期为12个月的对价股份，其应按照第一期30%、第二期30%、第三期40%的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个月之次日。

第一期解禁前提条件为乐知行2016年度的实际盈利数达到或超过盈利补偿约定的净利润承诺数；第二期解禁前提条件为乐知行2016及2017年度的实际盈利数合计达到或超过盈利补偿约定的净利润承诺数；第三期解禁的股份数量为扣除2018年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。

（3）未经科大讯飞书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。

（4）本次交易中发行的科大讯飞新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

2、乐教融智、嘉汇金源承诺：

（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。

若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的科大讯飞股份自股份上市之日起36个月内不转让。

（2）未经科大讯飞书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。

（3）本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

3、配套融资部分的股份锁定

本次交易采取定价方式向赛特投资、创毅投资等2名特定投资者非公开发行股票，本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起36个月内不进行转让。

（七）上市地点

本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。

（八）发行对象与公司之间的关联关系

本次交易的发行对象与公司之间不存在关联关系。

三、本次发行前后相关情况对比

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

截至2016年6月30日，公司总股本为1,293,772,444股。在本次交易中，杨军、张少华等7名交易对方将其持有的乐知行100%股权作价49,595.00万元出售给科大讯飞。科大讯飞将向交易对方发行股份12,942,041股及支付现金143,149,962.34元。此外，科大讯飞向募集配套资金认购对象赛特投资、创毅投资定向发行11,005,134股股份募集配套资金。

本次交易将新增发行股份23,947,175股（考虑募集配套资金所发行股份）,交易前后公司的股本结构变化如下：

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（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据科大讯飞2015年度审计报告、2016年1-6月财务报表及经华普天健审阅的《备考审阅报告》（会审字[2016]4465号）,本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：元

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本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模有所增加，通过收购标的公司，上市公司的盈利能力将得到进一步增强，抗风险能力得到进一步提升，有利于保护上市公司股东利益。

四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。

五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

本次交易前，刘庆峰等15位一致行动人合计持有公司19.64%的股权，为本公司实际控制人。本次发行股份购买资产及配套融资后，上述一致行动人将持有公司19.28%的股权，仍为公司的实际控制人。

六、本次交易不构成关联交易

本次交易对方杨军、张少华等7名交易对方在本次交易前与科大讯飞之间不存在关联关系。本次募集配套资金认购对象赛特投资、创毅投资与科大讯飞之间不存在关联关系。

因此，本次交易不构成关联交易。

七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件

本次交易完成后，公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍符合上市条件。

第二节 本次发行股份购买资产的实施情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行涉及的审议、批准程序

1、交易对方的决策过程

2016年5月7日，乐教融智召开合伙人会议，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。

2016年5月7日，嘉汇金源召开合伙人会议，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。

2、交易标的的决策过程

2016年5月7日，乐知行股东会审议通过杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬、乐教融智、嘉汇金源向科大讯飞转让其合计持有的乐知行100%股权。

3、科大讯飞的决策过程

2016年5月7日，科大讯飞第三届董事会第二十四次会议审议通过本次交易相关议案。同日，公司与交易对方及认购对象签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《股份认购协议》。

2016年5月30日，科大讯飞2016年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。

4、证监会的核准程序

2016年11月2日，科大讯飞收到证监会下发的《关于核准科大讯飞股份有限公司向杨军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2474 号），本次交易获得证监会核准。

本次交易已获得的批准和核准程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

二、本次发行股份购买资产的实施情况

（一）标的资产过户情况

乐知行依法对本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，北京市工商行政管理局海淀分局于2016年11月18日核准了乐知行的变更申请并换发了新的《营业执照》。标的资产的过户手续已全部办理完成，乐知行的股东由杨军、许桂琴、乐教融智、张少华、嘉汇金源、朱鹏、王彬彬变更为科大讯飞，科大讯飞持有乐知行100%的股权。

2016 年 11 月 23 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2016]5037号《验资报告》:截至 2016 年 11 月 22 日止，杨军、许桂琴、乐教融智、张少华、嘉汇金源、朱鹏、王彬彬等7名发行对象作为出资的股权均已办理了工商变更登记手续，科大讯飞已收到上述7名发行对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币12,942,041元，新增股本占新增注册资本的100%。新增股份每股面值1元，发行价格为27.26元/股，发行总价为352,800,037.66元，相应增加股本12,942,041元，增加资本公积339,857,996.66元。

本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，科大讯飞已合法取得标的资产的所有权。

（二）相关债权债务的处理情况

本次交易的标的资产为乐知行 100%股权，本次交易不涉及相关债权债务的处理。

三、证券发行登记及上市办理情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，科大讯飞已于2016年11月28日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2016 年12月9日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书签署日，科大讯飞已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次发行股份及购买资产实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测）与此前披露的信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

2016年10月16日，科大讯飞董事会收到公司董事胡宏伟先生提交的书面辞职申请。胡宏伟先生因个人原因，提请辞去公司董事职务，辞职后胡宏伟先生将不在公司担任任何职务。 根据《公司法》和《公司章程》规定，胡宏伟先生的辞职未导致董事会成员低于法定人数，其辞职不会影响公司董事会的正常运行，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

本次交易前，乐知行未设董事会，杨军担任乐知行执行董事兼总经理，监事由纪惠译担任。本次资产过户办理后，乐知行设立董事会，成员为吴晓如、杨军、钟锟，其中，吴晓如担任乐知行董事长；乐知行监事由周佳峰担任，总经理由杨军担任。

经核查，除上述变更情形外，本次交易期间，上市公司、乐知行的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换或者调整的情况。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况

2016年5月7日，科大讯飞与杨军等7名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》。

截至本公告书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。

（二）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况

本次交易过程中，交易各方出具的承诺主要包括股份锁定及限售安排承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺等。《科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。

截至本公告书签署日，交易各方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

（一）发行股份募集配套资金的新增股份登记相关情况

根据《股份认购协议》的约定，科大讯飞尚需向赛特投资、创毅投资分别发行5,502,567股、5,502,567股股份，共计11,005,134股股份，募集配套资金总额30,000.00万元，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关股份登记手续。但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二）向交易对方支付现金对价事项

科大讯飞根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，已向乐知行的交易对方支付了本次交易的第一期现金对价，即现金对价总额的25%，合计人民币35,787,490.59元。科大讯飞尚需向交易对方支付现金对价总额的75%，即107,362,471.75元。

（三）后续工商变更登记事项

科大讯飞尚需向工商登记管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（四）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问认为：“科大讯飞本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；科大讯飞已就本次交易履行了信息披露义务；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，科大讯飞具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐科大讯飞本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市”。

（二）律师的结论性意见

天禾律师认为：“科大讯飞本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；科大讯飞已就本次交易履行了信息披露义务；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。”

第三节 新增股份的数量和上市时间

一、本次新增股份数量

本次发行股份购买资产的新增股份数量为12,942,041股。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：科大讯飞

证券代码：002230

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次新增股份的上市首日为2016年12月9日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次新增股份的性质为有限售条件流通股。

本次向杨军、许桂琴、乐教融智、张少华、嘉汇金源、朱鹏、王彬彬发行股份的数量为12,942,041股，其中，向杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬发行的股份自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起12个月内不得转让，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的科大讯飞股份自股份上市之日起36个月内不转让；向乐教融智、嘉汇金源发行的股份自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起12个月内，不得转让。

具体解锁数量为：

单位：股

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科大讯飞股份有限公司

二〇一六年十二月七日

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年十二月