深圳市全新好股份有限公司关于对深交所公司部【2016】第207号关注函回复的公告

证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号:2016—188

深圳市全新好股份有限公司关于对深交所公司部【2016】第207号关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2016年12月1日收到深圳证券交易所公司管理部送达的《关于对深圳市全新好股份有限公司的关注函》（编号：公司部关注函【2016】第207号，以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司董事会给予高度重视，及时与审计、评估机构取得沟通，按要求认真落实函件要求并及时予以回复。现将相关问题及回复内容公告如下：

今日，你公司披露了《关于更正公司2016年半年度报告、三季度报告及其摘要暨会计差错更正公告》，其中，你公司在2016年半年度报告、三季度报告中依据会计准则要求对中非资源控股有限公司（以下简称“中非资源（MAD）”）的投资进行减值测试，并计提减值3,744.90万元；但是经评估，相关参考价值与财务测算数据存在较大幅度的差异，导致相关财务会计报告存在差错。

同时，你公司披露了《关于转让深圳市广众投资有限公司100%股权的公告》，该公司主要资产为你公司对中非资源（MAD）的投资、以及应收海南文盛新材料科技股份有限公司货款28,059,324.43元。

我部对此表示关注。请你公司董事会就以下问题予以核实并作出书面说明，于2016年12月5日前报送至我部，并履行相应临时信息披露义务：

1、请根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，详细说明你公司在2016年度半年度报告、三季度报告中对中非资源（MAD）的股权投资进行减值测试的具体过程，以及相关财务会计处理是否符合上述企业会计准则的规定；请你公司聘请的注册会计师对此进行核查并发表明确意见。

回复：

鉴于练卫飞先生由于资金周转困难已无力履行相关回购义务，中非资源（MAD）股权回购事宜搁置，根据《企业会计准则第8号—资产减值》第五条，该部分资产存在减值风险，公司财务人员在2016年半年度报告中对其进行相应的减值测试及计提。具体测算过程：根据《企业会计准则第8号—资产减值》第八条：在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。中非资源（MAD）所拥有的马国宏桥矿业探矿权由于不存在销售协议和资产活跃市场的情况，公司财务人员只能参考同行业类似资产的最近交易价格对该探矿权证价值进行估计，基于谨慎原则，经测算马国宏桥矿业探矿权的价值约为人民币1300万元。鉴于此，该项投资账面为7489.80万元（未计算利息），资产可收回金额约为3700万元，其中包括已收到的回购款2400万元，及中非资源（MAD）所拥有的马国宏桥矿业探矿权的价值约1300万。故发生减值损失应该在50%左右，因此决定对中非资源（MAD）股权投资计提50%的减值准备。

会计师核查意见：

中非资源（MAD）所属宏桥矿业公司钽铌矿项目在进行有关后续勘查方案工作时因存在工程期限和投资风险等不确定性，截止2016年6月30日勘探工作未有实质进展，没有开展有关经营活动。同时，在《关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议》无法继续履行、原广州博融投资有限公司和练卫飞先生承诺的《连带保证责任承诺函》承诺的支付期限也已过期的情况下，公司对中非资源（MAD）投资及相关矿区权益存在减值迹象。根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当进行减值测试，估计资产的可收回金额”。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定“可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”在无法及时取得第三方专业机构对中非资源（MAD）所拥有的钽铌矿的预计未来现金流量的现值评估咨询价值的情况下，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定“在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计”，参考同行业类似资产的最近交易价格及已收到的股权回购款对资产的公允价值减去处置费用后的净额进行了估计，并据此计提了资产减值准备。

经核查，我们认为公司上述会计处理符合《企业会计准则——基本准则》关于谨慎性的要求。但相关资产的可回收金额需要将中非资源（MAD）所拥有的钽铌矿预计未来现金流量的现值与资产的公允价值减去处置费用后的净额进行比较后才能确定，因未及时取得第三方专业机构对中非资源（MAD）所拥有的钽铌矿预计未来现金流量的现值的评估咨询价值，公司仅依据该资产的公允价值减去处置费用后的净额确定其可回收金额，未能可靠估计相关资产可回收金额。

现鉴于公司已取得第三方专业机构对中非资源（MAD）所拥有的钽铌矿预计未来现金流量的现值的评估咨询报告及已对相关矿区权益按账面价值进行了处置，原资产减值准备会计处理属于重大会计估计不当。故应依据《企业会计准则第8号——资产减值》“可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”的规定对相关资产减值准备会计处理进行会计差错更正。

2、你公司在上述会计差错更正公告中，关于对中非资源（MAD）的股权投资可回收金额主要以深圳市国众联矿业资源咨询有限公司出具的《马达加斯加共和国23702、23324、28668、28604矿区铌钽铀矿矿业权价值评估咨询报告书》（深国众联矿咨字（2016）11第001号）（以下简称“《评估咨询报告书》”）进行确认。请详细说明《评估咨询报告书》与评估报告或估值报告的具体差异，《评估咨询报告书》中的参考价值是否能够代替或等同于相关矿业权的评估值、是否具备相应的公允性及合理性，并是否能以此为依据确认对中非资源（MAD）的股权投资可回收金额测量中相关资产的公允价值；请你公司聘请的注册会计师对此进行核查并发表明确意见。

回复：

本次评估的目的是了解其所持有的马达加斯加共和国 23702、23324、28668、28604 矿区铌钽铀矿矿业权的市场价值，以及为财务报告进行资产减值测试之目的提供价值咨询参考。

依据《矿业权评估报告编制规范》CMVS 11400-2008，矿业权价值咨询业务是矿业权评估机构接受委托对具体矿业权价值对象进行了解的业务。本次矿业权价值咨询报告服务于本次评估目的，矿业权价值咨询报告不同于评估报告，价值咨询报告一般不用于“产权交易、工商登记、融资等用途”。但本次评估鉴于：评估咨询对象所涉及的各类情况与2013年收购时基本未变化，本次评估咨询所依据的资源量，仍然是根据广东省物料实验检测中心与广东省地质勘查局704地质大队2013年1月联合提交的《马达加斯加共和国23702、23324、28668、28604 矿区铌钽铀矿预查报告》。该等勘查报告未经马达加斯加共和国矿业主管部门备案，由于勘查程度较低，亦未经其他独立第三方储量技术顾问评审之原因，根据《中国矿业权评估准则》相关要求,经评估机构审慎判断,马达加斯加共和国23702、23324、28668、28604 矿区铌钽铀矿客观上无法满足出具评估报告的条件，故只能出具评估咨询报告。因此采用评估咨询报告书是该矿业权在现有客观条件下仅有能揭示其价值参考方法。

会计师核查意见：

经核查，2016年8月4日，公司与国众联资产评估土地房地产估价有限公司、深圳市国众联矿业资源咨询有限公司共同签订了《资产评估咨询业务约定书》，评估项目为“深圳市广众投资有限公司拟了解其所持有的马达加斯加共和国23702、23324、28668、28604矿区铌钽铀矿矿业权的市场价值，为财务报告-资产减值测试之目的提供价值咨询意见”。2016年11月24日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司、深圳市国众联矿业资源咨询有限公司共同出具了深国众联矿咨字（2016）11第001号《马达加斯加共和国23702、23324、28668、28604矿区铌钽铀矿矿业权价值评估咨询报告书》。

经查询，国众联资产评估土地房地产估价有限公司具备证券、期货相关业务评估资格，深圳市国众联矿业资源咨询有限公司具备探矿权采矿权评估资格，未发现其近期受到监管部门处罚的情形。

《中国矿业权评估准则》规定“矿业权评估业务分为矿业权价值评估业务和矿业权价值咨询业务”、“矿业权价值咨询业务，是指矿业权评估机构接受委托对矿业权价值进行了解的业务”、“ 矿业权评估咨询报告仅供委托方和报告使用者了解矿业权价值，不能用于产权交易、工商登记、融资等用途”的规定。我们认为，《评估咨询报告书》中的参考价值不能够代替或等同于相关矿业权的评估值或相关资产的公允价值，但可以此了解中非资源（MAD）的矿业权价值，作为对中非资源（MAD）的股权投资可回收金额测算的参考。

3、根据《评估咨询报告书》，此次评估咨询涉及资源量的依据为广东省物料实验检测中心与广东省地质勘查局704地质大队于2013年1月出具《马达加斯加共和国23702、23324、28668、28604矿区铌钽铀矿预查报告》。请详细说明你公司在2013年收购中非资源（MAD）的股权后，长期未能完成相关矿区普查或详查工作的情况下，该报告相关结论是否仍具备相应的合理性和公允性，以及以预查报告作为评估咨询基础是否符合相关评估准则的规定。

回复：

地质勘查文件是对矿区资源情况的客观认识，随着勘查程度提高对资源情况认识也逐步提高。在下一步勘查工作或地质理论未取得新的成果前，本次地质工作是对矿区资源的最新认识，地质资料一般不会受时间和进度影响其“合理性和公允性”。评估机构是依照国家有关法律法规的规定，遵循独立、客观、公正的评估原则，在对委托评估的矿业权进行必要的尽职调查、产权验证以及充分调查、了解和核实、分析评估对象实际情况的基础上，依据科学和公认的评估程序，选用资源品级探矿权价值估算法，经过计算和验证，在资产持续使用并满足评估报告所载明的假设条件和前提条件下，确定委托评估咨询价值的结论，符合相关评估准则的规定。

4、根据《评估咨询报告书》，在评估咨询过程中，主要以位于国内的五份矿业权评估报告作为相应参数选取中的调整依据，而该五份矿业权分别为锂辉石矿、钽铌矿、锂钽铌矿，为此，请详细说明中非资源（MAD）相关矿区与类比矿山资源是否存在明显差异，是否充分考虑了地理条件、政策宏观环境以及其他明显差异因素，最后是否充分考虑了中非资源（MAD）相关矿区与类比矿山勘查差异情况，并提出以这五份矿业权评估报告作为类比依据的合理性分析。

回复：

按《市场途径评估方法规范》（CMVS 12300-2008）“资源品级探矿权价值估算法”通常适用于勘查程度较低、地质信息较少的探矿权价值评估。马达加斯加共和国23702、23324、28668、28604矿区铌钽铀矿处于预查阶段，符合勘查程度较低、地质信息较少的条件，可以采用“资源品级探矿权价值估算法”评估；评估中选取的五份参照矿业权分别为康定甲基卡锂辉石矿、马尔康县党坝乡锂辉石矿、宜春市新坊钽铌有限责任公司钽铌矿、博罗县泰美524矿区铌钽矿、富蕴柯鲁木特锂钽铌矿，评估对象和参照矿山都属于含铌钽的多金属供（伴生）矿床，但也存在明显差异，评估中主要考虑了以下差异因素：折现率影响、基建期影响、资源量可靠程度（勘查程度）影响、交易目的影响，影响程度具体见：主要差异因素影响修正表；铌钽属于稀有金属，我国江西省、广东省铌钽金属市场交易频繁，具有完善的进出口市场数据，评估对象铌钽铀矿位于非洲岛国马达加斯加，其矿业政策正在形成中，商业环境、开发条件、政治风险都不同于国内，本次评估中考虑评估矿种铌钽是世界范围交易产品，主要通过提高折现率来考虑评估对象地理条件、政策环境对矿业权价值影响。本次评估在采用类比依据过程中已对主要差异因素影响进行了合理修正。

5、你公司取得中非资源（MAD）股权后，相关矿区长达三年多时间未能完成普查，请详细说明本次评估咨询预期相关矿区进入生产阶段至少需要5年时间，是否具备充分的合理性，并依此以15%的折现率计算评估利用的基建期差异是否公允。

回复：

公司取得中非资源（MAD）股权后，钽铌矿项目在进行有关后续勘查方案工作时因存在勘探工程期限控制和勘查投资风险等不确定性难于决策，而未能在三年内完成普查和详查。我国矿产资源勘查许可证首次授予期限一般不大于3年，国内矿山项目运作实践中普查、详查工作一般分别不低于1年，矿区勘探工作可以和生产开发同时进行，所以本次评估鉴于马达加斯加的矿业政策正在形成中，商业环境、开发条件、政治风险都不同于国内，考虑到矿业权所处地理条件、政策环境等因素认为，评估对象进入矿山生产阶段至少需要5年时间，是谨慎和合理的，由此以15%的折现率计算评估利用的基建期差异应属公允。

6、请你公司补充披露以《评估咨询报告书》作为参考值后的中非资源（MAD）股权投资的最终减值测试具体情况，以及具体减值额；并依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》补充披露上述会计差错更正对你公司的具体影响，以及补充披露更正后的完整财务报表、财务报表附注及其他相关信息。

回复：

根据评估中介机构出具的《马达加斯加共和国23702、23324、28668、28604矿区铌钽铀矿矿业权价值评估咨询报告书》（深国众联矿咨字（2016）11第001号），经过系列专业评估工作，最终确定马达加斯加共和国23702、23324、28668、28604矿区铌钽铀矿的评估参考价值为人民币6738.45万元。财务具体测算：公司已收股权回购款2400万元与评估参考价值6738.45万元合计9138.45元，大于该项资产账面价值7489.80万元（未计算利息），故该项资产无需计提减值。本次会计差错更正减少了公司本期因计提减值造成的亏损3,744.90万元。同时，公司于2016年12月1日与海南朗盛金属资源有限公司签订《股权转让协议》，将广众投资100%股权转让给海南朗盛金属资源有限公司，转让价款为广众投资2015年度经审计账面净资产总额，即人民币60,393,571.26元。由于中非资源（MAD）相关矿区权益属于广众投资合并范围，因此不存在减值情况。 （更正后的2016年半年度报告及摘要、2016年三季度报告及完整财务报表详见公司2016年12月7日于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的公告）

7、请详细说明深圳市国众联矿业资源咨询有限公司是否具备相关证券期货从业资格，以及引用其报告是否符合相关法律法规及《上市规则》规定。

回复：

《咨询评估报告书》由深圳市国众联矿业资源咨询有限公司联合国众联资产评估地产房地产估价有限公司共同出具，其中深圳市国众联矿业资源咨询有限公司具有“探矿权、采矿权评估资格证”，国众联资产评估土地房地产估价有限公司具有“证券期货相关业务评估资格证书”。 评估机构勤勉尽责，公司引用的《咨询评估报告书》是由具有相关证券期货从业资格和探矿权、采矿权评估资格的专业机构共同出具的报告，符合相关法律法规及《上市规则》规定。

8、请详细说明你公司转让深圳市广众投资有限公司100%股权以2015年度经审计净资产值作价是否具备公允性及合理性，以及你公司转让该公司股权对你公司报告期内生产经营和财务状况的具体影响。

回复：

深圳市广众投资有限公司（以下简称“广众投资”）2015年至今并未有实质性经营活动，本年度截止2016年10月31日，亏损72.02万元（未包含外币报表折算差额-224.96万元），广众投资2015年度经审计账面净资产为人民币60,393,571.26元。马达加斯加中非资源（MAD）股权基本为广众投资的唯一资产。公司为确保半年度报告对中非资源（MAD）股权减值计提的准确性，聘请评估中介机构并出具《马达加斯加共和国23702、23324、28668、28604矿区铌钽铀矿矿业权价值评估咨询报告书》，经专业评估取得中非资源（MAD）股权参考价值为6738.45万元。评估参考价值与广众投资2015年度经审计净资产值差距较小。同时经协商海南朗盛金属资源有限公司同意以2015年度经审计净资产值为交易价格受让广众投资100%股权并签订《股权转让协议》，因此公司转让深圳市广众投资有限公司100%股权以2015年度经审计净资产额作价具备一定的公允性及合理性。

转让广众投资100%股权未对公司生产经营产生影响，本次股权转让完成后，公司不再持有广众投资的任何股权，广众投资不再纳入公司合并报表范围。公司收回投资款，相应增加了流动资金，减少了亏损。

补充说明：

经核实，海南朗盛金属资源有限公司与公司实际控制人吴日松、陈卓婷夫妇、原实际控制人练卫飞、公司前十大股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。

特此公告

深圳市全新好股份有限公司

董 事 会

2016年12月6日