山西焦化股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股票上市地：上海证券交易所 证券简称：山西焦化 证券代码：600740

■山西焦化股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

声 明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn/网站。备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书和有关备查文件：（1）山西焦化股份有限公司（地址：山西省临汾市洪洞县广胜寺镇）；（2）中国银河证券股份有限公司（地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座）。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

释义

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书 摘 要 “ 释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并充分注意下列事项：

一、 本次重组情况概要

本次重大资产重组方案包括：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向山焦集团发行股份及支付现金购买其所持有的中煤华晋49%的股权。公司已聘请具有相关业务资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估，根据经有权部门核准的资产评估报告，以2015年12月31日为评估基准日的中煤华晋全部股权价值评估值为10,269,393,000.00元，山焦集团所持49%股权对应的评估价值为5,032,002,570.00元。根据2016年6月3日中煤华晋第七次股东会审议通过的关于2015年度利润分配的方案，山焦集团获得现金分红139,944,785.20元。经双方一致协商，在资产评估价值基础上扣除上述现金分红部分，本次交易价格确定为4,892,057,784.80元。根据上述确定的交易价格，山西焦化拟以股份支付的对价为4,292,057,784.80元，占交易总金额的87.74%，拟以现金支付的对价为600,000,000.00元，占交易总金额的12.26%。根据本次山西焦化拟以股份支付的对价金额和发行股份的定价，本次山西焦化需向山焦集团发行股份预计为666,468,600股。

（二）募集配套资金

同时公司拟采用非公开发行方式发行股票募集配套资金。本次配套募集资金总额不超过人民币65,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、 本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次重大资产重组的标的资产为中煤华晋49%股权。依据中煤华晋2015年度经审计财务数据、本次交易资产交易成交金额以及山西焦化2015年度经审计财务数据，并根据《重组管理办法》第十四条关于计算是否构成重大资产重组的相关计算方法进行测算情况如下：

单位：万元

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根据测算情况，购买标的资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；标的资产的成交金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的50%以上，且超过5,000万元人民币。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易构成关联交易

山西焦化拟发行股份及支付现金认购山焦集团持有的中煤华晋49%股权，山焦集团为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。

除此之外，上市公司不因本次收购新增与实际控制人、控股股东及其关联企业之间的关联交易。

针对关联交易事项，在审议本次交易方案的董事会上，关联董事回避表决，由3名非关联董事（独立董事）表决通过。在审议本次交易方案的股东大会上，山焦集团及西山煤电作为关联股东回避表决，相关议案由非关联股东表决通过。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，本公司控股股东为山焦集团，实际控制人为山西省国资委；本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人均未发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

三、 发行股份及支付现金购买资产概况

（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为山焦集团。

公司发行股份购买及支付现金购买的标的资产为山焦集团持有的中煤华晋49%的股权。

（二）标的资产的定价原则及交易价格

标的资产定价原则：以具有相关业务资格的资产评估机构出具的并经山西省国资委及其授权单位核准的评估报告所确定的评估结果为依据，由交易双方协商确定。

中企华以2015年12月31日为评估基准日，对中煤华晋除王家岭矿采矿权以外的资产和负债进行了评估，并出具了《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权项目评估报告》（中企华评报字(2016)第3846号），根据该评估报告，扣除中煤华晋王家岭矿采矿权之外，标的资产中煤华晋全部股东权益的评估价值为4,670,974,300.00元。上述评估结果已经山西省国资委以“晋国资产权函[2016]766号”文件核准。

儒林以2015年12月31日为评估基准日，对中煤华晋王家岭矿采矿权资产进行了评估，并出具了《山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿（煤矿）采矿权评估报告》（儒林矿评字［2016］第022号），根据该评估报告，中煤华晋王家岭矿采矿权评估值为5,598,418,700.00元。上述评估结果已经焦煤集团以“山西焦煤函[2016]717号”文件核准。

综合上述评估情况，以2015年12月31日为评估基准日的中煤华晋全部股权价值评估值为10,269,393,000.00元，山焦集团所持49%股权对应的评估价值为5,032,002,570.00元。

根据2016年6月3日中煤华晋第七次股东会审议通过2015年度利润分配方案，山焦集团获得现金分红139,944,785.20元。经双方协商一致，在资产评估价值基础上扣除上述现金分红部分，本次交易价格确定为4,892,057,784.80元。

（三）本次购买标的资产的支付方式

公司以发行股份方式支付本次交易作价中的4,292,057,784.80元，以现金方式支付本次交易作价中的600,000,000.00元。

（四）发行股份的种类和面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（五）发行股份的定价原则和定价基准日

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

经公司第七届董事会第九次会议审议通过，并经公司第七届董事会第十三次会议审议调整，本次发行股份购买资产的发行股份价格的定价基准日确定为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（即2016年10月27日）。

自公司披露重组预案并于2016年4月27日复牌，至公司第七届董事会第十三次会议召开时的停牌日（2016年10月21日）期间，受各方面因素影响，公司股价波动较大，期间累计涨幅达到39.14%，高于同期间内上证综合指数（代码：000001.SH）4.04%的涨幅和行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）2.96%的涨幅。综合考虑本次重大资产重组的价格调整事项董事会决议公告日之前公司股价波动情况、本次重大资产重组的标的资产评估作价的基准日并未发生变化等相关因素，兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。

（六）发行价格

本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（即2016年10月27日）前120个交易日公司股票均价（董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日股票交易总量）的90%，按照上述原则计算的发行价格为6.44元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前120个交易日均价为7.15元/股，按照《若干规定》、《业务指引》规定要求的公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期（2016年10月6日）前120个交易日均价为6.91元/股。本次董事会确定的最终发行股份购买资产的发行价格为6.44元/股，既不低于公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前120个交易日均价的90%（6.44元/股），也不低于公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期（2016年10月6日）前120个交易日均价的90%（6.23元/股）。本次确定的发行价格符合《重组管理办法》、《若干规定》及《业务指引》等法律法规对发行股份购买资产的股份发行定价的要求。

（七）发行数量及发行对象

本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以股份方式支付的对价金额/本次发行定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

按照上述计算方法和股份方式支付的交易对价金额4,292,057,784.80元计算，公司将向山焦集团发行股份数量为666,468,600股，占发行后上市公司总股本的43.83%（考虑配套融资的情况下）。

本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（八）本次发行锁定期安排

本次交易对方山焦集团在本次交易中取得的山西焦化的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如山西焦化股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，山西焦化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）山西焦化股票收盘价低于本次股份发行价的，则山焦集团通过本次交易所持有的山西焦化股份锁定期自动延长6个月。本次重组结束后，山焦集团基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。

如本次重大资产重组因涉嫌山焦集团及其关联方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，山焦集团不转让所持山西焦化的股份。

（九）过渡期安排

自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。各方同意，由公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。除中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外，过渡期内，标的公司因生产经营产生的经营收益由上市公司按照山焦集团所持股权比例享有，发生的经营亏损由山焦集团按其所持股权比例在上述审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司补足。

（十）标的资产利润补偿安排

山西焦化已与交易对方签订了明确可行的《利润补偿协议》；该等标的资产的实际盈利数合计不足同期利润预测数总和的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由交易对方向山西焦化进行补偿。

（十一）标的资产的过户及违约责任

根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，交易对方于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，交易对方应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续，公司应当给予必要的协助。

任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

四、 配套募集资金概况

本次配套募集资金总额不超过人民币65,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

（一）发行股份的种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行价格及定价原则

公司本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定。

经公司第七届董事会第九次会议审议通过并经公司第七届董事会第十三次会议审议调整，公司本次配套融资的发行定价基准日确定为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（即2016年10月27日）。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于7.34元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日均价为8.15元/股，公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期（2016年10月6日）前20个交易日均价为7.60元/股。本次董事会确定的募集配套资金的股份发行底价为7.34元/股，既不低于公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日均价的90%（7.34元/股），也不低于公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期（2016年10月6日）前20个交易日均价的90%（6.84元/股）。本次确定的发行底价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《重组管理办法》、《若干规定》及《业务指引》等法律法规对募集配套资金的股份发行定价的要求。

（三）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

（四）发行对象

本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购股份。

（五）发行数量

募集配套资金金额和发行数量根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过88,555,858股。（若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。）

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

（六）募集配套资金的用途

本次交易拟募集配套资金总额不超过65,000万元，其中60,000万元将用于支付收购标的资产的现金对价，剩余不超过5,000万元用于支付本次交易的税费和中介机构费用。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式解决所需资金。

（七）锁定期

本次募集配套资金的新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。

五、 发行价格调整方案

根据《重组管理办法》第四十五条，“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价变化对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，经公司第七届董事会第九次会议审议通过并经公司第七届董事会第十三次会议调整通过，公司拟引入发行价格调整方案如下：

（一）发行股份购买资产的发行价格调整方案

1、调价对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

2、价格调整方案生效条件

经国有资产监督管理部门批准及上市公司股东大会审议通过本次交易方案。

3、可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

4、触发条件

A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016年10月20日）的收盘点数（即3,084.46点）跌幅超过10%。或

B. 可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016年10月20日）的收盘点数（即2,568.56点）跌幅超过10%。

5、调价基准日

可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“4、触发条件”中A或B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

6、发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

7、发行股份数量调整

交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（二）募集配套资金的发行底价调整

1、调价对象

价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行底价。

2、价格调整方案生效条件

经国有资产监督管理部门批准及上市公司股东大会审议通过本次交易方案。

3、可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

4、触发条件

A. 可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016年10月20日）的收盘点数（即3,084.46点）跌幅超过10%。或

B. 可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016年10月20日）的收盘点数（即2,568.56点）跌幅超过10%。

5、调价基准日

可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中A或B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

6、发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对配套募集资金的发行底价进行一次调整。若上市公司对发行底价进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行底价调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行底价。

7、发行股份数量调整

配套募集资金总额不变，发行股份数量根据调整后的发行底价相应进行调整。

六、 交易标的评估情况简介

公司聘请中企华作为资产评估机构，儒林作为采矿权评估机构，国昇元作为土地估价机构。

根据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》（晋国资发〔2013〕19号），山西省国资委将包括山西焦煤集团在内的省属七户重点煤炭企业在并购重组、企业改制、产权流转、对外投资等经济行为中，涉及的煤炭矿业权资产评估核准工作授权七户企业负责。据此本次资产评估事项中涉及的三项采矿权资产的评估报告核准由山西焦煤集团负责，除采矿权资产之外的资产评估结果由山西省国资委负责核准。

中企华针对扣除王家岭采矿权之外的中煤华晋资产负债进行了评估，出具了《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权项目评估报告》（中企华评报字(2016)第3846号），根据该评估报告，扣除中煤华晋王家岭矿采矿权之外，在企业持续经营和公开市场的假设前提下，截至评估基准日中煤华晋总资产（不含王家岭矿采矿权无形资产）账面价值为1,006,777.98万元，评估价值（不含王家岭矿采矿权无形资产）为1,010,405.20万元，增值额为3,627.22万元，增值率为0.36%；总负债账面价值为543,307.77万元，评估价值为543,307.77万元，无增减值情况；股东全部权益账面价值（不含王家岭矿采矿权无形资产）为463,470.20万元，股东全部权益（不含王家岭矿采矿权无形资产）评估价值为467,097.43万元，增值额为3,627.22万元，增值率为0.78%。

本次交易中标的公司的采矿权价值，由儒林对采矿权单独进行了评估。截至重组报告书出具日，根据儒林出具的“儒林矿评字［2016］第022号”、“儒林矿评字［2016］第023号”和“儒林矿评字［2016］第024号”资产评估报告，以2015年12月31日为基准日对中煤华晋所持有的王家岭煤矿采矿权、韩咀煤业煤矿采矿权、华宁焦煤煤矿采矿权进行了评估。截至本次交易拟定的评估基准日2015年12月31日，王家岭煤矿采矿权核定价款的保有的煤炭资源的评估价值为559,841.87万元，较王家岭矿采矿权无形资产账面价值153,824.03万元增值263.95%，韩咀煤业煤矿采矿权核定价款的保有的煤炭资源的评估价值为113,954.47万元，较韩咀煤业煤矿采矿权无形资产账面价值96,506.38万元增值18.08%，华宁焦煤采矿权核定价款的保有的煤炭资源的评估价值为402,321.17万元，较华宁焦煤煤矿采矿权无形资产账面价值60,625.05万元增值563.62%。

由于中企华在资产评估过程中按照山西省国资委相关规定，扣除了王家岭矿采矿权资产，因此在最终计算中煤华晋49%股权完整评估价值时，需要在中企华出具的扣除王家岭矿采矿权资产后的中煤华晋股东全部权益评估价值的基础上，汇总儒林对王家岭矿采矿权资产的评估价值，加总后得到中煤华晋完整的股权评估价值为1,026,939.30万元，较2015年末中煤华晋归属于母公司股东的净资产账面值610,260.40万元，增值68.28%。

根据上述方法汇总计算之后对应的中煤华晋49%股权的完整资产评估价值为5,032,002,570.00元。

重组报告书关于资产评估和采矿权评估的相关内容分别摘自中企华出具的《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权项目评估报告》（中企华评报字(2016)第3846号），以及儒林出具的《山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿（煤矿）采矿权评估报告》（儒林矿评字［2016］第022号）、《山西华晋韩咀煤业有限责任公司（煤矿）采矿权评估报告》（儒林矿评字［2016］第023号）和《山西华宁焦煤有限责任公司(煤矿)采矿权评估报告》（儒林矿评字［2016］第024号）。投资者欲了解资产评估和采矿权评估报告书的详细情况，请审阅相关评估报告书全文。

七、 本次重组对上市公司影响的简要分析

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易完成前，山西焦化的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，山西焦化所属行业为制造业中的C25“石油加工、炼焦和核燃料加工业”。

通过本次交易，山焦集团将其所持有的中煤华晋49%的股权注入山西焦化。中煤华晋主营业务为煤炭开采、加工、销售（原煤、精煤、副产品），矿用设备修理，技术开发与服务，电力生产等，中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为山西焦化所属焦化行业的上游行业。

本次交易完成后，中煤华晋将成为山西焦化的联营企业，山西焦化的主营业务不因本次交易而发生重大变化。

（二）本次交易对公司盈利能力的影响

本次交易完成后，公司将直接持有中煤华晋49%的股权，中煤华晋将成为公司重要的联营企业。中煤华晋所属的王家岭矿区是国内一流、国际领先、高产高效的特大型现代化矿区。中煤华晋2014年、2015年和2016年1-6月分别实现营业收入34.50亿元、36.75亿元和17.90亿元，实现归属于母公司所有者的净利润10.14亿元、6.19亿元和 1.96亿元。本次交易完成后，公司将从中煤华晋获得较为可观的投资收益。因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的实施，能够大幅提升公司的资产质量和盈利能力、增强公司的核心竞争力，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

（三）本次交易对同业竞争的影响

本次交易完成后，中煤华晋将成为公司的联营企业，公司的主营业务不因本次交易而发生重大变化。因此，本次交易不会对公司的同业竞争产生重大影响。

（四）本次交易对关联交易的影响

本次交易的交易对方为公司控股股东山焦集团，配套募集资金的投资者为特定投资者，本次交易完成后，预计上市公司不会因本次交易而新增持股比例超过5%的主要股东，除标的公司中煤华晋及其子公司成为上市公司的新增联营企业之外，本次交易不会新增其他关联方。预计本次交易对上市公司关联交易不会产生重大影响。

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不会产生新的关联交易，原有的关联交易将继续严格按照相关法律法规的规定、《公司章程》及关联交易相关内部制度的要求履行关联交易的决策程序，依据公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

（五）本次交易对公司股本结构和控制权的影响

根据拟注入资产的交易作价4,892,057,784.80元以及股份支付、现金支付对价的方案安排，并按照公司以6.44元/股发行股份购买资产，以7.34元/股发行股份配套融资65,000万元测算，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：

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（注1：上表测算数据中募集配套资金部分按照募集配套资金上限65,000万元，发行价格按照7.34元/股计算。

注2：公司第一大股东山焦集团与第二大股东西山煤电同受山西焦煤集团控制，为一致行动人）

由上表，本次交易完成后，公司控股股东仍为山焦集团，实际控制人仍然为山西省国资委，本次交易不会对公司控制权产生重大影响。

（六）本次交易对公司负债结构的影响

本次交易完成后，公司将直接持有中煤华晋49%的股权，中煤华晋将成为公司的联营企业。本次交易完成后，中煤华晋在公司资产负债表长期股权投资科目核算，截至2016年6月30日，山西焦化总资产109.37亿元，总负债84.48亿元，资产负债率为77.24%，而根据2016年6月30日的山西焦化备考合并报表，山西焦化总资产162.20亿元，总负债90.48亿元，资产负债率下降至55.78%。通过本次交易，将大幅增加公司的总资产和净资产，同时公司的资产负债率将在本次交易完成后有所下降。

截至重组报告书出具日，中煤华晋不存在重大或有负债，本次交易不会导致上市公司大量增加或有负债。

综上，本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所下降，但不会显著改变上市公司的负债结构。

（七）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2015年度和2016年1-6月的财务数据，以及致同出具的备考审阅报告，假设本次交易于2015年1月1日完成，则本次交易前后上市公司在2015年度和2016年上半年度的主要财务数据和财务指标对比情况如下：

单位：万元

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八、 其他重要影响

（一）对公司章程的影响

本次交易后，公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（二）对高级管理人员的影响

截至重组报告书出具日，公司暂无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。

（三）对公司治理的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，股东大会、董事会、监事会运行情况良好，并且在资产、人员、财务、机构、业务方面保持了应有的独立性。本次交易未对本公司的控制权产生重大影响，本次交易不会对现有的法人治理结构产生影响。

九、 本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、2016年3月22日，中煤能源召开第三届董事会2016年第一次会议审议通过了放弃优先认购权的议案。

2、2016年4月1日，上市公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了本次交易方案。

3、2016年4月1日，上市公司召开第七届监事会第六次会议审议通过了本次交易方案；

4、2016年10月26日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了关于本次重大资产重组发行价格调整的相关事项。

5、2016年10月26日，上市公司召开第七届监事会第九次会议审议通过了关于本次重大资产重组发行价格调整等相关事项。

6、2016年12月5日，焦煤集团出具了《关于对山西焦化股份有限公司重大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函》（山西焦煤函[2016]717号）完成对标的资产采矿权评估报告的核准。

7、2016年12月5日，山西省国资委出具了《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权[2016]766号）完成对标的资产评估报告的核准。

8、2016年12月6日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议再次审议通过了本次交易方案。

9、2016年12月6日，上市公司召开第七届监事会第十次会议再次审议通过了本次交易方案。

10、2016年12月6日，山焦集团公司召开董事会审议通过了本次交易方案。

（二）本次交易方案尚未履行的决策程序

本次交易方案尚需获得山西省国资委的批准以及公司股东大会审议通过。

由于本次交易后，山焦集团在上市公司的持股比例将超过30%，将触发要约收购义务，根据《收购管理办法》相关规定，本次交易尚需股东大会同意控股股东山焦集团免于发出要约的申请。

本次交易尚需获得中国证监会的核准才能实施。

本次交易能否获得中国证监会的核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。

十、 本次交易相关方所作出的重要承诺

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十一、 标的资产利润补偿安排

为保证上市公司及其全体股东的利益，进一步明确山焦集团对标的资产的利润承诺的保证责任，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，山西焦化与山焦集团签署了《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润承诺补偿协议》，该等标的资产的实际盈利数合计不足同期利润预测数总和的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由交易对方以股份方式向山西焦化进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向山西焦化进行补偿：

（一）业绩指标

各方同意，预计本次重大资产重组于2017年内实施完毕，则本次重大资产重组之业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。依据《采矿权评估报告》及监管部门相关要求，山焦集团承诺标的资产在业绩承诺期内经山西焦化聘请的具有证券业务资格的会计师事务所专项审计后的净利润金额（以下简称“承诺业绩指标/净利润指标”）达到如下指标，并保证自本协议生效之日起，对以下承诺业绩指标的实现承担保证责任：

预计本次重大资产重组于2017年内实施完毕，依据儒林出具的相关采矿权评估报告的预测，2017年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润91,593.74万元，2018年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润94,303.61万元，2019年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润93,456.43万元。

据此山焦集团承诺：标的资产累计承诺净利润=中煤华晋2017年至2019年合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润×49%= 136,883.35万元。

（二） 实现业绩情况的确定方式

1、山西焦化应在补偿年限的年度报告中单独披露山焦集团置入资产所对应的标的资产在扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际利润数与承诺利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

2、山西焦化应当于业绩承诺期内的三个会计年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对本协议第二条项下的承诺业绩指标的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实标的资产在业绩承诺期内相关承诺业绩指标的实现情况。

（三）利润补偿实施方案

1、各方同意，如标的资产在业绩承诺期中的三个会计年度期满时未能达到本协议第二条约定的承诺业绩指标，山焦集团应按照本协议的约定对山西焦化进行补偿。

2、各方同意，山焦集团需要按照本协议约定对山西焦化进行补偿时，应当优先采取股份补偿方式：

标的资产累计实现利润数=中煤华晋在业绩承诺期累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润×49%

山焦集团应补偿金额=（标的资产累计承诺利润数–标的资产累计实现利润数）÷标的资产累计承诺利润数×标的资产的交易作价

山焦集团应补偿股份数=山焦集团应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格

3、山焦集团应补偿股份数量，以山焦集团本次资产注入所取得的山西焦化股份数量为上限。如在利润承诺期内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的应补偿股份数及认购股份总数上限进行相应调整。

4、在盈利补偿期间内，若山焦集团按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量不足以补偿应补偿股份数的，则山焦集团应就补偿股份不足部分以现金方式向山西焦化进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：

山焦集团应补偿的现金总额=本次发行股份购买资产的每股发行价格×（山焦集团应补偿的股份数－山焦集团按照股份补偿上限所补偿的股份数）

5、双方同意，上述股份补偿及现金补偿价值之和，不超过本次交易时标的资产的交易价格。

6、 在业绩承诺期届满的会计年度期末，山西焦化还应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具专项审核意见。

若出现标的资产期末减值金额〉山焦集团因业绩承诺未实现的累计补偿金额的情况，山焦集团将向山西焦化另行补偿，资产减值的另行补偿金额=标的资产期末减值金额-山焦集团因业绩承诺未实现的累计补偿金额。

具体情形及补偿安排如下：

（1）若山焦集团在补偿期限内就标的资产的实际利润数不足盈利预测数的部分进行补偿过程中，股份补偿方式已经达到上限，则对于上述需另行补偿的业绩承诺标的资产减值，山焦集团将以现金进行补偿，补偿金额的计算公式如下：

山焦集团需另行补偿的现金数=资产减值的另行补偿金额；

（2）山焦集团在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份足以涵盖因标的资产期末减值需另行补偿的股份的，则补偿采取股份补偿方式，需要补偿的股份数量的计算公式如下：

山焦集团需另行补偿股份数=资产减值的另行补偿金额/本次发行股份购买资产的每股价格；

（3）山焦集团在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份不足以涵盖因业绩承诺标的资产期末减值需另行补偿的金额的，股份补偿数量及现金补偿金额的计算公式如下：

山焦集团需另行补偿股份数合计=股份补偿上限－山焦集团已补偿股份数量

山焦集团需另行补偿现金数合计=资产减值的另行补偿金额－山焦集团需另行补偿股份数×本次发行股份购买资产的每股价格。

（四）利润补偿程序

山西焦化在盈利预测补偿期限届满且确定应补偿股份数量后，应在两个月内就盈利预测协议项下应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。

若山西焦化股东大会审议通过该议案，则山西焦化应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知山焦集团，山西焦化将按照总价人民币1.00元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若山西焦化股东大会未通过上述定向回购议案，则山西焦化应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知山焦集团，山焦集团在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给山焦集团之外的山西焦化其他股东，其他股东按其在山西焦化的持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由山西焦化董事会制定并实施。

山焦集团需在接到山西焦化书面通知后六十日内协助山西焦化办理完成《盈利预测补偿协议》所述补偿股份的回购及注销手续、或股份赠予手续或补偿现金支付手续等相关手续。

如果山焦集团未按本协议约定及时足额履行补偿义务，则每逾期一日，山焦集团应按照未支付金额的0.05%向目标公司支付逾期付款违约金。

十二、 本次交易标的在最近36个月内参与上市公司重组的相关情况

本次重组交易标的在最近36个月内不存在向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件的情况。

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独立财务顾问:■

签署日期：2016年12月

(下转86版)