山西焦化股份有限公司
董事会决议公告

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2016-060号

山西焦化股份有限公司

董事会决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西焦化股份有限公司第七届董事会第十四次会议于2016年12月6日在本公司召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由郭文仓董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

（一）发行股份及支付现金购买资产情况

1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）。

公司发行股份购买及支付现金购买的标的资产为山焦集团持有的山西中煤华晋能源有限责任公司（以下简称“中煤华晋”）49%的股权。

关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。

表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。

2、标的资产的定价原则及交易价格

标的资产定价原则：以具有相关业务资格的资产评估机构出具的并经山西省国资委或其授权部门核准的评估报告所确定的评估结果为依据，由交易双方协商确定。

北京中企华资产评估有限责任公司以2015年12月31日为评估基准日，对中煤华晋除王家岭矿采矿权以外的资产和负债进行了评估，并出具了《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山焦集团所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权项目评估报告》[中企华评报字(2016)第3846号]，根据该评估报告，扣除中煤华晋王家岭矿采矿权之外，标的资产中煤华晋全部股东权益的评估价值为4,670,974,300.00元。上述评估结果已经山西省人民政府国有资产监督管理委员会核准。

山西儒林资产评估事务所（普通合伙）以2015年12月31日为评估基准日，对中煤华晋王家岭矿采矿权资产进行了评估，并出具了《山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿（煤矿）采矿权评估报告》（儒林矿评字［2016］第022号），根据该评估报告，中煤华晋王家岭矿采矿权评估值为5,598,418,700.00元。上述评估结果已经山西焦煤集团有限责任公司核准。

综合上述评估情况，以2015年12月31日为评估基准日的中煤华晋全部股权价值评估值为10,269,393,000.00元，山焦集团所持49%股权对应的评估价值为5,032,002,570.00元。

根据2016年6月3日中煤华晋第七次股东会审议通过的关于2015年度利润分配的方案，山焦集团获得现金分红139,944,785.20元。经双方一致协商，在资产评估价值基础上扣除上述现金分红部分，本次交易价格确定为4,892,057,784.80元。

关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。

表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。

3、本次购买标的资产的支付方式

公司以发行股份方式支付本次交易作价中的4,292,057,784.80元，以现金方式支付本次交易作价中的600,000,000.00元。

关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。

表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。

4、发行股份的种类和面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。

表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。

5、发行股份的定价原则和定价基准日

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

经公司第七届董事会第九次会议审议通过，并经公司第七届董事会第十三次会议审议调整，本次发行股份购买资产的定价基准日确定为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（即2016年10月27日）。

自公司披露重组预案并于2016年4月27日复牌，至公司第七届董事会第十三次会议召开时的停牌日（2016年10月21日）期间，受各方面因素影响，公司股价波动较大，期间累计涨幅达到39.14%，高于同期间内上证综合指数（代码：000001.SH）4.04%的涨幅和行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）2.96%的涨幅。综合考虑本次重大资产重组的价格调整事项董事会决议公告日之前公司股价波动情况、本次重大资产重组的标的资产评估作价的基准日并未发生变化等相关因素，兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。

关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。

表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。

6、发行价格

本次发行股份购买资产的发行价格为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（定价基准日，即2016年10月27日）前120个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为6.44元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前120个交易日均价为7.15元/股，按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干规定》”）、上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（以下简称“《业务指引》”）规定要求的公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期（2016年10月6日）前120个交易日均价为6.91元/股。本次董事会确定的最终发行股份购买资产的发行价格为6.44元/股，既不低于公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前120个交易日均价的90%（6.44元/股），也不低于公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期（2016年10月6日）前120个交易日均价的90%（6.23元/股）。本次确定的发行价格符合《重组办法》、《若干规定》及《业务指引》等法律法规对发行股份购买资产的股份发行定价的要求。

关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。

表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。

7、发行数量及发行对象

本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以股份方式支付的对价金额/本次发行定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

按照上述计算方法和股份方式支付的交易对价金额4,292,057,784.80元计算，公司将向山焦集团发行股份数量为666,468,600股，占发行后上市公司总股本的43.83%（考虑配套融资的情况下）。

本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。

表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。

8、本次发行锁定期安排

山焦集团在本次交易中取得的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）公司股票收盘价低于本次股份发行价的，则山焦集团通过本次交易所持有的公司股份锁定期自动延长6个月。本次重组结束后，山焦集团基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。

如本次重大资产重组因涉嫌山焦集团及其关联方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，山焦集团不转让所持公司股份。

关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。

表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。

9、过渡期安排

自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。各方同意，由公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。除中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外，过渡期内，标的公司因生产经营产生的经营收益由上市公司按照山焦集团所持股权比例享有，发生的经营亏损由山焦集团按其所持股权比例在上述审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司补足。

关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。

表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。

10、标的资产利润补偿安排

山西焦化已与交易对方签订了明确可行的《利润补偿协议》，该等标的资产的实际盈利数合计不足同期利润预测数总和的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由交易对方向山西焦化进行补偿。

关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。

表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。

11、标的资产的过户及违约责任

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