骆驼集团股份有限公司签订合作意向框架协议公告

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2016-096

骆驼集团股份有限公司签订合作意向框架协议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

履约的重大风险及不确定性：本次签署的合作意向框架协议系双方达成的原则性合作意向条款，正式的股权、资产收购需满足一定的前提条件，具体合作细节尚需各方进一步协商，并履行相应的审批程序后实施。

对公司当年业绩的影响：本次签订的协议属于合作意向协议，尚未正式实施，预计对上市公司当年业绩不构成重大影响。

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）与湖北金洋冶金股份有限公司（以下简称“湖北金洋”）、湖北金洋控股股东及实际控制人李富元先生于2016年12月6日签订了《合作意向框架协议》（以下简称“本协议”），公司拟在尽职调查的基础上就湖北金洋冶金股份有限公司的股权、资产展开合作。

一、合作协议书签订的基本情况

（一）交易对方的基本情况

1、湖北金洋冶金股份有限公司的基本情况

公司名称：湖北金洋冶金股份有限公司

公司性质：股份有限公司

法定代表人：李富元

注册资本：1020万元

注册地址：湖北省谷城县石花镇武当路140号

经营范围： 生产销售铅及铅合金、铜、铝、锌、锡、锑、硒、钙及其合金、塑料及橡胶制品；有色金属贸易；回收加工废旧蓄电池、废有色金属、废塑料；危险货物运输、贮存（有效期至2019年8月28日）；货物进出口。

湖北金洋冶金股份有限公司与公司及子公司之间不存在关联关系。

2、李富元先生的基本情况

李富元先生系湖北金洋冶金股份有限公司的控股股东及实际控制人，合计持有湖北金洋冶金股份有限公司589.483万元的出资（股权），占比57.79%。

（二）协议签署的时间、地点、方式。

本协议由公司与湖北金洋、李富元先生于2016年12月6日在湖北省襄阳市签署。

（三）签订协议已履行的审议决策程序。

本协议仅为协议各方表达合作意愿和基本原则的意向协议，根据《公司章程》及相关规定，暂无需提交董事会和股东大会审议。

二、合作协议书的主要内容

甲方：骆驼集团股份有限公司

乙方：李富元

丙方（目标公司）：湖北金洋冶金股份有限公司

(一)合作目的

甲方拟在尽职调查的基础上与乙方就丙方的股权或资产（即目标公司，不仅包括公司股权，也包括重组后的资产等，下同）展开合作。合作的方式包括但不限于：

1、收购乙方持有的丙方部分或全部股权；

2、或者合作各方根据协商对丙方经过剥离重组后的部分/全部资产或者部分/全部股权。

本次合作各方在本意向协议基础上签订正式股权、资产收购协议（以下简称“《正式协议》”）并继续履行相关约定。

（二）合作内容

1、根据甲方聘请的中介机构对乙方及丙方尽职调查后，交易各方协商确定转让价格和支付方式。转让价格、支付方式和支付期限以买方与各股东签署《正式协议》约定为准。

本次合作支付方式可以选择以下方式之一：

（1）甲方以发行股份收购乙方持有的目标公司股权（主要指丙方股份或者资产，下同）；

（2）甲方以部分发行股份，并部分现金方式收购乙方持有的目标公司股权；

（3）甲方以现金方式收购乙方持有的目标公司股权。

本次合作可能需要中国证券监督管理委员会及上海证券交易所审核，若因审核的原因导致合作不能完成，各方均可不承担相关责任。若采用发行股份方式购买乙方持有的目标公司股权，则该部分股份须按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定履行锁定义务（《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让）。

交易各方若采用业绩承诺对价可就收购标的方将来的经营业绩达成业绩补偿协议，或者其他带有附加条件的协议，从其约定。

2、目标公司必须满足《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关条件：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件;

（3）所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;

（4）所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致合作后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

3、目标公司股权作价以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告记载的拟转让股权或资产的净值为参考，由本次合作各方协商确定。

本条所述评估报告须以具有证券、期货业务资格的审计评估机构出具的审计报告为基础。

4、转让价款：由甲方和乙方在尽职调查完成后，再行另行商定。

5、本次交易涉及的税费由本次合作各方根据法律规定各自承担，法律没有明确规定的，本次合作各方协商解决。

6、债务处理：本次合作不影响丙方的主体资格，丙方的债务继续由其自行承担。但截至合作交易达成日（即工商变更登记日），乙方（包括乙方控制的其他独立于丙方的关联方）及丙方其他股东对丙方的非经营性资金占用（包括但不限于借款，备用金等）依旧由乙方及丙方其他股东偿付，偿付期限、方式由合作交易达成日后另行约定。若在约定期限届满后，乙方未能足额偿付或拒绝偿付，则由甲方由股权转让款中代扣，不足部分甲方保留追索的权利。具体方式，由各方另行协商约定。

7、乙方保证在甲方尽职调查过程中已经将全部的债务、担保、诉讼、仲裁等信息提供给甲方。对于乙方和丙方未告知甲方的债务或者或有债务，甲方在收购完成后保留对乙方追索的权利。

8、本次交易不影响丙方的主体资格，丙方继续履行与员工已签订的劳动合同。

9、丙方（或者其他经过重组后的收购标的）在评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间运营产生的收益或亏损由丙方（或者其他经过重组后的收购标的）享有或承担；前述期间损益由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计确定。

10、在本协议签订后3个月内，未经甲方书面同意，乙方或丙方不得与其他第三方以任何方式就本协议项下目标公司股权出让问题签署有约束力的书面协议。

11、乙方及丙方应以书面方式向甲方披露目标公司相关信息和资料，包括但不限于工商信息登记、房产权属登记、土地权属登记、完税凭证、职工花名册、车辆相关信息、征信记录、债权债务及财务审计报告等。且有主管局登记的，以主管局核准资料为准。乙方或丙方应保证其提供的相关资料的真实性并承担法律责任。

12、有以下情形的，本次合作终止：

（1）本协议有效期内，乙方或丙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，或者甲方认为其尽职调查范围受到限制及虽经尽职调查甲方依旧无法对丙方的资产等情况有明确的估值或判断，甲方有权单方终止本协议书，但须书面通知其他合作方。

（2）本协议有效期内，合作各方可以随时根据自己意愿终止本协议，但须书面通知其他合作方。

（三）有效期

本协议自本次合作各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，有效期为3个月，对本次合作各方均具有法律约束力。

（四）其他

本协议未尽事宜，本次合作各方可签订补充协议。本协议的补充协议为其不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

三、对上市公司的影响

湖北金洋是一家专业从事再生资源回收、废铅酸蓄电池回收处理及综合利用、铅基合金研制与生产的高新技术企业、国家循环经济试点示范单位，是国内最大的再生铅及铅基合金生产企业之一。目前，已形成年处理废铅酸蓄电池30万吨、年产铅及铅合金25万吨的生产能力。

公司现已成为铅酸电池行业龙头企业，近年来致力于完整的绿色产业链的延伸发展，具有汽车与动力电池研发、生产、销售及规模优势，特别在全国拥有4万余家终端商的销售网络，公司将利用庞大的销售网络推行销售加回收业务，同湖北金洋在废旧电池回收及再生铅的经验能力有机结合，将产生巨大的乘数效应。若此次公司与湖北金洋及其主要股东间能在股权、资产方面展开合作，可快速提高公司在废旧铅酸蓄电池方面的处理能力，进一步降低公司生产成本与综合费用，进一步巩固行业龙头地位，提升市场竞争力，并促进公司目前主导的O2O销售加回收模式的全面升级发展，对加速推进公司在蓄电池领域形成闭合绿色循环发展模式，将具有重大意义。

本协议的签署预计对公司2016年度经营业绩不会产生重大影响。

四、重大风险提示

本协议属于合作各方合作意愿和基本原则意向的表达，对本次合作是否达成不具备法律约束力。合作各方拟在尽职调查的基础上在股权、资产收购上展开合作，具体合作细节和双方的权利义务等亦将根据公司对湖北金洋开展的尽职调查、审计及评估等情况，由各方进一步沟通和落实，并另行签订正式协议，实施进展存在一定的不确定性。公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息，敬请投资者注意投资风险。

五、报备文件

《合作意向框架协议》。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董事会

2016年12月7日