四川西部资源控股股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2016-150号

四川西部资源控股股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年12月6日，四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所《关于对四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2016】2368号）（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：

经审阅你公司提交的重大资产出售报告书（草案）(以下简称“草案”)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

1、草案披露，交易对方为兴城基金。请补充披露：（1）兴城基金有无经营矿业资产的行业经验，其购买银茂矿业的原因；（2）该资产后续是否可能通过售后回租等方式仍由公司经营；（3）兴城基金参与本次交易的资金来源、其用于本次购买标的资产是否合法，上述资金来源中是否存在来源于上市公司及关联方的资金。请财务顾问发表意见。

2、请补充披露：（1）兴城基金是否需要履行私募基金备案手续；（2）如需履行，是否完成相关备案手续。如尚未完成，对本次交易的影响；（3）如不需履行，说明具体原因及认定依据。请财务顾问和律师发表意见。

3、草案披露，本次重大资产出售的交易价款采取分期付款方式，第一期付款为本次股权交易价款总额的50%。请补充披露：（1）本次交易预计完成安排及时间；（2）结合公司丧失标的资产控制权的时点，说明本次交易的会计处理方式，及对公司2016年业绩的具体影响。请财务顾问和会计师发表意见。

4、草案披露，截至草案签署日，公司累计为银茂矿业提供了2,000万元的担保。公司于2016年8月15日关于上海证券交易所《重大资产出售预案信息披露的问询函》的回复公告披露：“公司可在收到股权转让款后进行清偿，并促使银茂矿业提前还款，以解除担保。同时，公司控股股东四川恒康出具《关于解除担保的承诺函》，四川恒康将于《重大资产出售协议》约定的标的股权交割日前，促使完成西部资源上述担保的解除；或由四川恒康继续为银茂矿业提供担保，西部资源不再承担上述担保责任。”而本次草案就该笔担保披露为：“其将协助西部资源于《股权转让协议》约定的期限内解除上述担保责任；如西部资源因毕紫银（沙洲）流借字（2016）第016号《流动资金借款合同》项下债务而承担了担保责任，西部资源可在承担担保责任后向银茂矿业追偿，如银茂矿业无法向西部资源偿还，则其将承担全部赔偿责任”。请补充披露：（1）四川恒康变更其承诺的原因；（2）上述承诺的变更是否损害上市公司利益。请财务顾问和律师发表意见。

5、草案披露，截至2016年10月31日，阳坝铜矿尚有对银茂矿业的7,500万元其他应收款，公司于2016年8月15日关于上海证券交易所《重大资产出售预案信息披露的问询函》的回复公告披露：“在银茂矿业完成股权交割前，公司将与银茂矿业结清所有往来款，不会形成对上市公司的资金占用”，本次草案就该笔其他应收款披露为“兴城基金在支付第二期价款时代为向银茂矿业偿还19,240万元。银茂矿业在收到还款后也将向阳坝矿业偿还7,500万元的借款。”请补充披露变更披露信息的原因，上述变更是否损害上市公司利益。请财务顾问和律师发表意见。

公司将按照《问询函》的要求，积极组织相关各方对所涉及的问题逐条落实，并于2016年12月14日之前就上述事项予以回复，并对本次重大资产出售报告书（草案）作相应修订，敬请投资者关注。

特此公告。

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2016年12月7日