完美世界股份有限公司
重组相关方关于重大资产购买相关承诺事项的公告

证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：144

完美世界股份有限公司

重组相关方关于重大资产购买相关承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年9月13日，完美世界股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“完美世界”）第三届董事会第二十九次会议审议通过了《完美世界股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等议案；同日，上市公司全资子公司完美影管与时代今典传媒有限公司（以下简称“今典传媒”）、时代今典影院投资有限公司（以下简称“今典影投”，与今典传媒以下合称“交易对方”）签署了附条件生效的《关于北京今典四道口影城管理有限公司、北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司、北京时代今典影视文化有限公司之股权转让暨债权转让协议》（以下简称“《转让协议》”），拟采用支付现金的方式收购今典传媒持有的北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司100%股权、北京时代今典影视文化有限公司100%股权，今典影投持有的北京今典四道口影城管理有限公司（与北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司、北京时代今典影视文化有限公司以下合称“标的公司”）100%股权，以及交易对方及其关联实体对标的公司及其控制的下属公司持有的目标债权（该等债权为交易对方及其关联实体和标的公司及其控制的下属公司之间的债权、债务抵销或重组后的债权净额）（以下简称“本次重大资产购买”）。

2016年10月12日，上市公司召开2016年第七次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。2016年11月8日，上市公司收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第304号），商务部反垄断局决定对本次交易不实施进一步审查，从通知出具之日起可以实施集中。

截至本公告日，本次重大资产购买事项已完成，今典院线、今典文化及今典影城的100%股权过户手续及相关工商变更登记工作，完美影管已受让目标债权。

本次重大资产重组相关交易方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《完美世界股份有限公司重大资产购买报告书》中的简称具有相同含义）：

一、关于提供信息真实、准确、完整的承诺

1、池宇峰、上市公司全体董事、全体高级管理人员及全体监事：

本人承诺完美世界股份有限公司本次重大资产购买的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在完美世界股份有限公司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2、今典传媒、今典影投：

（1）本公司已向完美世界及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

（2）在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向完美世界披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。

二、关于避免同业竞争的承诺

池宇峰、完美数字科技、快乐永久承诺：

1、承诺人将不以直接或间接的方式从事与完美世界（包括完美世界控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与完美世界的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人拥有控制权的其他企业（不包括完美世界控制的企业，下同）不从事或参与与完美世界的生产经营相竞争的任何活动的业务。

2、如承诺人及承诺人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与完美世界的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知完美世界，如在书面通知中所指定的合理期间内，完美世界书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给完美世界。

3、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给完美世界造成的所有直接或间接损失。

本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至承诺人对完美世界不再控制为止。

截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。

三、关于关联交易的承诺

池宇峰、完美数字科技、快乐永久承诺：

1、承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重完美世界的独立法人地位，保障完美世界独立经营、自主决策。承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》以及完美世界的章程规定，促使经完美数字科技提名的完美世界董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。

2、保证承诺人以及承诺人拥有控制权的企业（不包括完美世界控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”）今后原则上不与完美世界（包括完美世界控制的企业，下同）发生关联交易。

3、如果完美世界在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、完美世界的章程和完美世界的有关规定履行有关程序，与完美世界依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受完美世界给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害完美世界及完美世界其他股东的合法权益。

4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与完美世界签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向完美世界谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

5、如违反上述承诺给完美世界造成损失，承诺人将向完美世界作出赔偿。

本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至承诺人对完美世界不再控制为止。

截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。

四、关于保障上市公司独立性的承诺

池宇峰、完美数字科技、快乐永久承诺：

1、人员独立

（1）保证完美世界（包括完美世界控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在完美世界专职工作，不在承诺人控制的其他企业（不包括完美世界控制的企业，下同）中担任除董事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。

（2）保证完美世界的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

（3）保证完美世界拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。

2、资产独立

（1）保证完美世界具有独立完整的资产，完美世界的资产全部能处于完美世界的控制之下，并为完美世界独立拥有和运营。保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占有完美世界的资金、资产。

（2）保证不以完美世界的资产为承诺人控制的其他企业的债务提供担保。

3、财务独立

（1）保证完美世界建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证完美世界具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

（3）保证完美世界独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。

（4）保证完美世界能够作出独立的财务决策，承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预完美世界的资金使用调度。

（5）保证完美世界依法独立纳税。

4、机构独立

（1）保证完美世界建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证完美世界的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证完美世界拥有独立、完整的组织机构、与承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。

5、业务独立

（1）保证完美世界拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证承诺人除通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对完美世界的业务活动进行干预。

（3）保证尽量减少承诺人控制的其他企业与完美世界的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

6、保证完美世界在其他方面与承诺人控制的其他企业保持独立。

本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至承诺人对完美世界不再控制为止。

如违反上述承诺，并因此给完美世界造成经济损失，承诺人将向完美世界进行赔偿。

截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。

五、关于确保重大资产购买填补回报措施得以切实履行的承诺

全体董事及全体高级管理人员：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。

特此公告。

完美世界股份有限公司董事会

2016年12月7日