湖北美尔雅股份有限公司
2016年第二次
临时股东大会决议公告
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2016-030
湖北美尔雅股份有限公司
2016年第二次
临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：有
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2016年12月6日
(二)股东大会召开的地点：湖北省黄石市团城山开发区湖锦路1号磁湖山庄酒店会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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其中关联股东湖北美尔雅集团有限公司（持股73,388,738股）回避表决。
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，由董事长李轩先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。本次会议的召开和表决符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，会议合法有效。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席5人，张龙先生、武建华女士、独立董事杨锐利先生、吕本富先生因公务未能出席会议；
2、公司在任监事5人，出席2人，监事朱剑楠先生、刘娜女士、万亚娟女士因公务未能出席会议；
3、公司董事会秘书王黎出席会议；其他高管的列席情况。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《湖北美尔雅股份有限公司关于拟与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的议案》。
审议结果：不通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
上述议案经公司第十届董事会第四次会议审议通过，并公告于 2016 年11月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海交易所网站(www.sse.com.cn)。上述议案具体内容详见公司于2016年11月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《湖北美尔雅股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议资料》。
上述议案涉及关联交易，关联股东湖北美尔雅集团有限公司（持股73,388,738股）回避表决。
上述议案所得同意票未超过与会非关联股东所持股份的半数，未获得通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：湖北安格律师事务所
律师：顾恺律师、胡宝国律师
2、律师鉴证结论意见：
本次会议由湖北安格律师事务所顾恺律师、胡宝国律师进行了现场见证，并出具了法律意见书。律师认为，公司本次股东大会的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司本次会议的表决结果真实有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、上海证券交易所要求的其他文件。
湖北美尔雅股份有限公司
2016年12月6日
湖北安格律师事务所
关于湖北美尔雅股份有限公司2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：湖北美尔雅股份有限公司
湖北安格律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2016年第二次临时股东大会，对公司本次股东大会进行见证并出具法律意见书。
本所律师依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，对公司本次会议的召集与召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表法律意见。
本所律师经核查验证，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开
1、本次会议的召集
2016年11月18日，公司第十届董事会第四次会议作出召开公司2016年第二次临时股东大会的决议。
2016年11月19日，公司董事会在指定媒体和上海证券交易所网站上发布《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》，公告了本次会议召开的时间、地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法等有关事项。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，会议通知对网络投票有关事项做出明确说明。
2、本次会议的召开
公司本次股东大会于2016年12月6日下午14:00在湖北省黄石市团城山开发区湖锦路 1 号磁湖山庄酒店会议室召开。会议召开的时间、地点与会议通知的内容相一致。会议由公司董事长李轩先生主持。
公司通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供了网络形式的投票平台。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席公司本次会议的股东或股东代理人为16人，代表公司股份
82,472, 265 股，占公司股份总数的22.91%。具体如下：
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出席现场会议的股东资格经公司和律师验证；参与网络投票的股东资格经上证所信息网络有限公司验证。
2、公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。
三、经验证，本次会议无修改原有提案或增加临时提案的情形。
公司本次会议审议的事项与会议通知中列明的事项相符。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）关于本次会议的表决程序
本次会议以记名投票方式进行表决；监票人员对现场会议的投票和计票进行了监督，确认表决结果真实、有效；会议当场公布了现场投票和网络投票的合并统计表决结果。
（二）关于本次会议的表决结果
本次会议审议了下列议案：
1、关于公司拟与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的议案。
该议案为关联交易事项，关联股东美尔雅集团回避了表决。
表决结果：同意21,000股，占与会非关联股东所持股份的0.23%；反对 9,062,527股，占与会非关联股东所持股份的99.77%；弃权0股，占与会非关联股东所持股份的0%。
该议案所得同意票未超过与会非关联股东所持股份的半数，未获得通过。
其中，中小投资者 15人，代表股份数9,083,527 股。表决结果：同意21,000 股，占与会中小投资者所持股份的0.23%；反对9,062,527 股，占与会中小投资者所持股份的99.77%；弃权0股，占与会中小投资者所持股份的0%。
五、结论意见
本律师认为，公司本次股东大会的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司本次会议的表决结果真实有效。
见证律师：顾 恺
胡宝国
二〇一六年十二月六日
湖北安格律师事务所
负责人：余 晖
