北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
证券代码：002780 证券简称：三夫户外 公告编号：2016-074
北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次解除限售的股东合计12名，解除限售的股份数量为31,010,400股，占公司股本总额的比例为45.9545%。
2、本次限售股份可上市流通日为2016年12月9日（星期五）
一、首次公开发行股票情况和目前股份情况
1、三夫户外经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1355号《关于核准北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准的发行方案，由主承销商东海证券采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股发行价格人民币9.42元。公司股票于2015年12月9日在深圳证券交易所中小板上市交易。本次发行后公司总股本为6,700万股。
2、公司于2016年1月22日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议案》；2016年1月27日公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定了向55名激励对象授予限制性股票，授予数量为48.064万股，授予日为2016年1月27日，授予股份的上市日期为2016年5月18日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由6,700万股增加至6,748.064万股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在上市招股说明书》和《首次公开发行股票并上市之上市公告书》中做出如下承诺：
（1）本次申请解除限售股东关于公开发行前所持股份的承诺
天津亿润成长股权投资合伙企业（有限合伙）、博信成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）2名合伙企业股东和朱艳华、赵栋伟、倪正东、陈柳、孙雷、卢弘毅、王旸、王剑、陈蕾、杨扬10名自然人股东承诺：（1）自公司在境内首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；（2）若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2016年6月30日）收盘价低于发行价的情形，本公司（人）所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
作为董事、监事、高级管理人员的股东朱艳华、倪正东、王剑、卢弘毅和赵栋伟承诺：在前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份将不超过其所持有公司股份总数的 25%，且在其从公司离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
作为公司董事、高级管理人员的股东朱艳华、倪正东、王剑和赵栋伟承诺：所持公司股份在锁定期限届满后24个月内减持的，减持价格不低于发行价，且本承诺不因职务变更或离职等原因终止。
（2）关于因信息披露重大违规回购新股、回购股份、赔偿损失的相关承诺
作为公司董事、监事及高级管理人员的股东朱艳华、倪正东、王剑、赵栋伟、卢弘毅承诺“公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（3）关于稳定股价的承诺
经公司第一届董事会第十三次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产（每股净资产=最近一期经审计的净资产/股本总额，下同）时，公司将采取股价稳定预案。
1）启动股价稳定措施的条件
公司自上市之日起三年内出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产情况的，则为启动公司股价稳定措施的具体条件。
2）股价稳定措施
公司股票上市后三年内，股价低于每股净资产时，将采取以下股价稳定措施：
当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起3个交易日内，公司控股股东、实际控制人及董事（独立董事除外）、高级管理人员应启动有关增持事宜，并就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。
在稳定股价采取的每轮措施中，公司控股股东、实际控制人承诺合计增持的股份不少于公司股份总数的1.5%，且合计增持的股份总金额不超过600万元，公司除实际控制人之外的其他董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺合计增持的股份不少于公司股份总数的1%，且合计增持的股份总金额不超过300万元。
3）未能履行的约束措施
公司将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求，以及有关稳定股价预案的内容，严格执行有关股份回购稳定股价事项。
公司控股股东张恒承诺：“触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起3个交易日内，本人尚未启动有关稳定股价措施的，则本人自愿将100万元款项作为本人违反承诺的惩罚款交给三夫户外。本人保证在接到三夫户外董事会发出的本人违反承诺的通知之日起20日内将100万款项交给三夫户外；
当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起30日内，本人尚未启动有关稳定股价的措施，或尚未完成公告的有关增持事宜的，则本人自愿将该年度的全部分红款项作为本人违反承诺的惩罚款交给三夫户外。本人保证在届时股东大会审议有关分红议案后由三夫户外直接将该等款项扣缴交给三夫户外。”
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：“当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起30日内，本人尚未按稳定股价预案的规定启动有关稳定股价的措施，或尚未完成公告的有关增持事宜的，则本人自愿将30万元款项作为本人违反承诺的惩罚款交给三夫户外。本人保证在接到三夫户外董事会发出的本人违反承诺的通知之日起20日内将30万款项交给三夫户外。
（4）持有发行人股份 5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施
1）持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
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2）约束措施
公司持股 5%以上的股东承诺：“如发生本人/本单位违反股份锁定期后减持承诺情形的，本人/本单位在接到董事会通知之日起 20日内启动有关消除影响的相关措施，包括但不限于延长锁定期 6个月并公告。”
2、本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
4、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日期为2016年12日9日。
2、本次解除限售股份的数量为3,101.04万股，占总股本的45.9545%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计12名，除2名法人股东外，其他全部为自然人股东。
4、本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下表示：
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四、保荐机构的核查意见
经保荐机构东海证券股份有限公司核查认为：
1、三夫户外本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；
3、公司本次解禁限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意三夫户外本次相关解除限售股份在中小板上市流通。
五、 备查文件
1、限售股份上市流通申请书及申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、保荐机构的核查意见；
特此公告。
北京三夫户外用品股份有限公司董事会
二〇一六年十二月六日
