上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划第一个解锁股份上市流通的提示性公告

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2016-106

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

关于公司限制性股票激励计划第一个解锁股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的限制性股票股份数量为5,602,400股，占总股本的1.3276%。

2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2016年12月12日。

3、本次解除限售涉及股东人数：94人。

4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月6日（星期二）取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份变更登记确认书》，公司2015年第二期限制性股票第一次解锁股票解除限售手续已经办理完毕，现将有关情况公告如下：

一、第二期限制性股票激励计划简述

1、2015年10月8日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、2015年10月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、2015年11月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2015年11月18日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的议案》，同意确定2015年11月18日为授予日，授予98名激励对象1,500万股限制性股票。

5、2015年12月10日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为97人，授予14,970,000股。

6、2016年5月25日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，由于公司限制性股票激励计划的部分激励对象离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计650,000股进行回购注销。

7、公司已于2016年7月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述650,000股限制性股票的回购过户手续及注销事宜，公司依法办理了相关工商变更登记手续。

8、2016年9月28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，8名激励对象因2015年度个人绩效考核未达到全部解锁要求，公司董事会将对其已获授但尚未解锁的部分限制性股票总计125,600股进行回购注销。

9、公司已于2016年11月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述125,600股限制性股票的回购过户手续及注销事宜，公司依法正在办理相关工商变更登记手续。

10、2016年11月28日，公司召开第三届董事第二十九次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。

二、关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的情况

（一）锁定期即将届满

根据公司《第二期限制性股票激励计划方案（修订稿）》，自授予日起12个月后的首个交易日起至24个月内的最后一个交易日当日止为第一个解锁期。截止2016年12月11日，公司授予激励对象的限制性股票第一个锁定期即将届满。

（二）满足解锁条件情况的说明

1、公司业绩条件达标情况

根据公司《第二期限制性股票激励计划方案（修订稿）》，第一个解锁期（2016年）的考核条件为：2015年度净利润相比2012-2014年净利润平均数的增长率不低于35%。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为262,875,242.61元。按照公司于2015年10月29日公告的《第二期限制性股票激励计划方案（修订稿）》中的规定，第二期限制性股票第一次解锁期业绩条件已经达成。

2、其他条件

激励对象申请对获授的限制性股票进行解锁，除需满足上述所列的公司业绩考核条件外，还必须同时满足如下条件：

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三、第一个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

1、本次解除限售的股份总数：5,602,400股，占总股本的1.3276%。

2、解除限售股份可上市流通的日期：2016年12月12日（星期一）。

3、本次解除限售的限制性股票具体情况如下：

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注：涉及董事、高级管理人员所持有的限制性股票在解除限售后，将按照董事、高级管理人员所持股票限售规定进行锁定。

四、解除限售后的股本结构变动表

第二期限制性股票在第一个解锁期后解除限售完成后，公司的总股本没有发生变动，股本结构发生了变化。详情见下表：

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注：本次解锁5,602,400股中，由于激励对象纪安康为公司董事、总裁，常伟俊、黄国强、陆霖、于梅、刘志坤、陈睿为公司高级管理人员，按照董事、高级管理人员所持股票限售规定锁定586,500股。

五、备查文件

1、第三届董事会第二十九次会议决议；

2、第三届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

4、上海金茂凯德律师事务所《关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划解锁相关事宜之法律意见书》。

特此公告

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

2016年12月6日