四川广安爱众股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2016-118
四川广安爱众股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川广安爱众股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十八次会议于2016年12月1日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2016年12月6日以通讯表决的方式召开。本次董事会应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于与关联方四川广安花园制水有限公司自来水临时结算价格调整的议案》
由于四川广安花园制水有限公司（以下简称“花园制水”）提高了制水工艺，向公司提供的半成品水变更为成品水，同时因为扩容增加了投资成本。会议同意公司根据广安区发展改革局《关于转发市发改〈关于广安花园制水有限公司自来水临时结算价格的函〉的通知》（广区发改价格[2016]34号）精神，与花园制水本着“诚实信用、平等自愿、等价有偿”的原则，将供水临时结算价格从2016年8月起由0.78元/吨调整为1.32元/吨。
关联董事罗庆红先生、袁晓林先生、余正军先生、段兴普先生和王恒先生回避表决。
详见同日公告《四川广安爱众股份有限公司关于与关联方花园制水自来水临时结算价格调整暨关联交易的公告（临2016-120）》。
表决结果：同意6票，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于固定资产报废处置的议案》
会议同意公司为盘活存量资产，充分挖掘闲置资产潜力，根据《固定资产管理制度》的规定拟对2016年部分因技术升级改造、安装工艺改变、坏旧设备、年限较长管网资产、场站改造设备、部分办公设备等闲置无法利用的资产进行处置，处置净值为7964040.37元。
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
2016年12月7日
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2016-119
四川广安爱众股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川广安爱众股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十六次会议于2016年12月1日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2016年12月6日以通讯表决的方式召开。本次监事会应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于与关联方四川广安花园制水有限公司自来水临时结算价格调整的议案》
由于四川广安花园制水有限公司（以下简称“花园制水”）提高了制水工艺，向公司提供的半成品水变更为成品水，同时因为扩容增加了投资成本。会议同意公司根据广安区发展改革局《关于转发市发改〈关于广安花园制水有限公司自来水临时结算价格的函〉的通知》（广区发改价格[2016]34号）精神，与花园制水本着“诚实信用、平等自愿、等价有偿”的原则，将供水临时结算价格从2016年8月起由0.78元/吨调整为1.32元/吨。
表决结果：同意5票，0票反对，0票弃权。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司监事会
2016年12月7日
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2016-120
四川广安爱众股份有限公司
关于与关联方花园制水自来水临时
结算价格调整暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、由于四川广安花园制水有限公司（以下简称“花园制水”）提高了制水工艺，向公司提供的半成品水变更为成品水，同时因为扩容增加了投资成本。因此，四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）与花园制水根据广安区发展改革局《关于转发市发改〈关于广安花园制水有限公司自来水临时结算价格的函〉的通知》（广区发改价格[2016]34号）精神，本着“诚实信用、平等自愿、等价有偿”的原则，将供水临时结算价格从2016年8月起由0.78元/吨调整为1.32元/吨。
2、花园制水为公司控股股东四川爱众发展集团有限公司（以下简称“爱众集团”）全资子公司，因此此次交易为关联交易，关联董事需进行回避表决。
3、过去12个月与同一关联人及不同关联人的关联投资行为：与金鼎控股的
关联交易为“公司与金鼎控股、广元市投资控股（集团）有限公司共同发起设立广元市产业发展有限公司（暂定名），公司出资金额为25,000万元”，“利用自有资金委托兴业银行向金鼎控股提供贷款9,500万元人民币”、“以公司持有的德阳金坤股权参股金鼎控股，金额为101,285,720.29元”和共同投资设立“拉萨金鼎兴能投资中心（有限合伙）”，公司为优先级资金提供差额补足承诺约26,667万元；与水电集团的关联交易金额为“下达到爱众集团的关于广安区、岳池县2015年农村电网改造升级项目资金共34715万元”和“下达到公司及控股子公司四川岳池爱众电力有限公司使用广安区、岳池县 2016 年农村电网改造升级项目资金共 7404 万元”；与四川广安花园制水有限公司的关联交易金额为“为加快广安市给水管网改扩建工程建设向花园制水的借款共4800万元”。上述关联交易已经公司董事会、股东大会审议通过。
4、本次自来水临时结算价格的调整预计将增加公司2016年度购水成本约600.00万元。但公司已争取到政府补助资金（广安市人民政府同意广安市财政局、广安区财政局每年为公司提供供水成本亏损补贴资金），同时由于采购花园水厂成品水降低公司治水成本。基于上述原因，本次关联交易的调整对公司2016年利润影响较小，此次交易不需要提交股东大会审议批准。
一、关联交易概述
公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于与关联方四川广安花园制水有限公司自来水临时结算价格调整的议案》，会议同意公司根据广安区发展改革局《关于转发市发改〈关于广安花园制水有限公司自来水临时结算价格的函〉的通知》（广区发改价格[2016]34号）精神，与花园制水本着“诚实信用、平等自愿、等价有偿”的原则，将供水临时结算价格从2016年8月起由0.78元/吨调整为1.32元/吨。
花园制水为公司控股股东爱众集团的全资子公司，因此此次交易为关联交易，关联董事罗庆红先生、袁晓林先生、余正军先生、段兴普先生和王恒先生需进行回避表决。
独立董事就该项关联交易出具了事前认可意见。
本次自来水临时结算价格的调整预计将增加公司购水成本约600.00万元。但公司已争取到政府补助资金（广安市人民政府同意广安市财政局、广安区财政局每年为公司提供供水成本亏损补贴资金），同时由于采购花园水厂成品水降低公司治水成本（花园水厂以前提供半成品水）。基于上述原因，本次关联交易的调整对公司2016年利润影响较小，此次交易不需要提交股东大会审议批准。
二、关联各方基本情况
1、四川广安爱众股份有限公司
注册资本：94789.2146 万元
法定代表人：罗庆红
注册地址：四川省广安市广安区渠江北路 86 号
经营范围：水力发电，电力供应，天然气供应，生活饮用水（集中式供水）
等。
2、四川爱众发展集团有限公司
注册资本：60625.5853 万元
法定代表人：罗庆红
注册地址：四川省广安市广安区广宁南路 2 号
主营范围：资产经营，资产管理，对外投资，城市公用基础设施经营，建筑
建材销售（不含危险化学品），房地产开发与销售（凭相关资质经营），物业管理，
利用自有资金从事煤炭开采及有色金属矿开采方面的投资。
3、四川广安花园制水有限公司
住所：广安市广安区协兴镇牌坊村
公司法定代表人：彭涛
注册资本: 2736.4545万元
主营范围：生产、销售自来水（除非生活饮水）。批发、零售给排水管件，制水消毒剂，建筑材料(危险品除外)，五金，水暖器材，交电，化工原料（除危险品），日用杂品（除烟花爆竹）。
4、关联关系
由于花园制水为公司控股股东爱众集团的全资子公司，因此此次交易为关联交易，关联董事罗庆红先生、袁晓林先生、余正军先生、段兴普先生和王恒先生需进行回避表决。
三、关联交易内容
由于花园制水提高了制水工艺，向公司提供的半成品水变更为成品水，同时因为扩容增加了投资成本，因此公司与花园制水双方根据广安区发展改革局《关于转发市发改〈关于广安花园制水有限公司自来水临时结算价格的函〉的通知》（广区发改价格[2016]34号）精神，本着“诚实信用、平等自愿、等价有偿”的原则，将供水临时结算价格从2016年8月起由0.78元/吨调整为1.32元/吨，预计调整后的结算价格将增加公司购水成本约600.00万元。
四、关联交易对公司的影响
本次自来水临时结算价格的调整预计将增加公司2016年度购水成本约600.00万元。但公司已争取到政府补助资金（广安市人民政府同意广安市财政局、广安区财政局每年为公司提供供水成本亏损补贴资金），同时由于采购花园水厂成品水降低公司治水成本。基于上述原因，本次关联交易的调整对公司2016年利润影响较小。
六、独立董事意见
1、本次自来水临时结算价格的调整对公司2016年利润影响较小，且是交易双方在遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则下进行的，未损害公司及股东利益，也不构成公司对关联方的依赖。
2、公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们认为本次关联交易是符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，同
意本次自来水临时结算价格的调整。
七、关联交易履行的审议程序
公司第五届董事会第十八次会议审议通过本项关联交易议案，关联董事罗庆红先生、袁晓林先生、余正军先生、段兴普先生和王恒先生对此项关联交易议案回避表决，公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本次自来水临时结算价格的调整预计将增加公司2016年度购水成本约600.00万元。但公司已争取到政府补助资金（广安市人民政府同意广安市财政局、广安区财政局每年为公司提供供水成本亏损补贴资金），同时由于采购花园水厂成品水降低公司治水成本。基于上述原因，本次关联交易的调整对公司2016年利润影响较小，此次交易不需要提交股东大会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需经过有关部门的批准，因此本次关联交易符合审议程序。
八、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议；
2、第五届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事对相关事项的事前审核意见与独立意见；
4、政府批复。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
2016 年12月7日
