深圳键桥通讯技术股份有限公司
关于重大资产重组的停牌进展公告

证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2016-127

深圳键桥通讯技术股份有限公司

关于重大资产重组的停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：键桥通讯，证券代码：002316）于2016年5月25日开市起停牌，公司于2016年5月25日披露了《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-041）。经确认，本次筹划的重大事项为重大资产重组事项，公司股票于2016年6月1日上午开市起继续停牌，公司于2016年6月1日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-045）。停牌期间，公司按照相关规定，至少每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告，并按要求履行了继续停牌的决策程序和信息披露义务，相关公告刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）。

公司于2016年10月17日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等与本次重大资产重组事项相关的议案。详见公司于2016年10月18日在指定信息披露媒体披露的《关于重大资产重组的一般风险提示公告》、《关于披露重组报告书（草案）暨公司股票继续停牌的公告》及《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。公司于2016年10月31日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司与相关方签署<附条件生效的股权收购协议之补充协议一>、<股东协议之补充协议>的议案》。详见公司于2016年11月1日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

公司于2016年10月28日收到深交所出具的中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第18号《关于对深圳键桥通讯技术股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）。各方中介机构已出具相关核查意见，公司已按照深交所的要求对问询函的相关问题做出了书面说明回复，并对《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订。具体内容详见公司于2016年11月5日在指定信息披露媒体披露的《深圳键桥通讯技术股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复》、《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第15号：重大资产重组媒体说明会》等规定，公司于2016年11月7日下午15:00在深交所召开了重大资产重组媒体说明会，详细介绍了本次重大资产重组方案，并就市场及投资者关注的问题进行了解答，同时在深交所互动易平台“公司声音”栏目进行了网络文字直播。公司于2016年11月8日在指定信息披露媒体披露了《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》。根据相关规定，经向深交所申请，公司股票于2016年11月9日（星期三）上午开市起复牌。

由于本次重大资产重组涉及的部分事项需进行进一步核查，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向深交所申请，公司股票（证券简称：键桥通讯，证券代码：002316）于2016年11月10日（星期四）上午开市起停牌，公司于2016年11月10日在指定信息披露媒体刊登了《关于公司股票停牌的公告》（公告编号：2016-119），于2016年11月17日、2016年11月24日、2016年12月1日在指定信息披露媒体刊登了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-122、2016-124、2016-126）。截至本公告披露日，公司正在积极推进本次重大资产重组所涉及部分事项的进一步核查工作，为避免股票价格异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露，根据相关规定，公司股票继续停牌。

停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn），所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。

本次交易尚需经公司股东大会审议通过，以及中国人民银行或其分支机构批准，能否取得股东大会审议通过、中国人民银行或其分支机构批准，以及最终获得批准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董 事 会

2016年12月7日

证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2016-128

深圳键桥通讯技术股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2016年12月6日以电邮的方式发出召开董事会会议的通知，于2016年12月7日下午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式举行。本次会议应到董事7名，实际到会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书丛丰森先生、公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长王永彬先生主持，会议通过现场表决和通讯表决做出如下决议，现公告如下：

1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让深圳键桥菁英科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

同意将全资子公司深圳键桥菁英科技有限公司100%股权以29,852.84万元的价格转让给深圳键桥资产管理有限公司。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于转让深圳键桥菁英科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

该议案需提交公司股东大会审议。

2、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让嘉兴德玖投资合伙企业（有限合伙）部分财产份额的议案》。

同意将公司持有的嘉兴德玖投资合伙企业（有限合伙）33.2226%财产份额以2,000万元价格转让给段玉梅。本次财产份额转让完成后，公司持有嘉兴德玖33.2226%的财产份额。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于转让嘉兴德玖投资合伙企业（有限合伙）部分财产份额的公告》。

3、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信额度及公司为其提供担保的议案》。

同意南京凌云科技发展有限公司向招商银行股份有限公司南京分行申请综合授信额度人民币2,500万元，用于流动资金贷款、银承（包括电票）、国内信用证和国内保函，期限一年，需由公司对该综合授信提供担保，未收取担保费用。

董事会认为，南京凌云科技发展有限公司为公司全资子公司，且其经营情况良好，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》等相违背的情况，有利于支持全资子公司的经营和业务发展。以上担保不涉及反担保。担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于全资子公司向银行申请综合授信额度及公司为其提供担保的公告》。

该议案需提交公司股东大会审议。

4、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。

同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年，该事务所具有证券、期货相关业务执业资格，能够独立胜任公司的审计工作，且在审计工作中能够坚持独立审计准则，审计意见真实、准确反映公司的实际情况。

该议案需提交公司股东大会审议。

5、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》。

公司定于2016年12月23日召开深圳键桥通讯技术股份有限公司2016年第四次临时股东大会。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》。

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董 事 会

2016年12月7日

证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2016-129

深圳键桥通讯技术股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2016年12月6日以电邮的方式发出召开监事会会议的通知，于2016年12月7日下午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式举行。本次会议应到监事3人，实际到会监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书丛丰森先生列席了会议，会议由监事会主席陶艳艳女士主持，会议通过现场表决和通讯表决做出如下决议，现公告如下：

1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让深圳键桥菁英科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

同意将全资子公司深圳键桥菁英科技有限公司100%股权以29,852.84万元的价格转让给深圳键桥资产管理有限公司。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。

同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年，该事务所具有证券、期货相关业务执业资格，能够独立胜任公司的审计工作，且在审计工作中能够坚持独立审计准则，审计意见真实、准确反映公司的实际情况。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

监 事 会

2016年12月7日

证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2016-130

深圳键桥通讯技术股份有限公司

关于转让深圳键桥菁英科技有限公司100%股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为盘活存量资产，提升资金使用效率，进一步落实公司战略，深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“键桥通讯”或“公司”）拟将全资子公司深圳键桥菁英科技有限公司（以下简称“菁英科技”）100%股权转让给深圳键桥资产管理有限公司（以下简称“键桥资产管理”）。截至评估基准日2016年11月30日，菁英科技股东全部权益评估值29,852.84万元，协商确定股权转让价格为29,852.84万元。

本次交易中，键桥资产管理的法人、执行董事、实际控制人为叶琼先生。过去十二个月内，自然人Brenda Yap（叶冰）女士曾间接持有公司5%以上股份，叶琼先生为Brenda Yap（叶冰）女士的父亲。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，键桥资产管理为公司关联法人，本次交易构成了关联交易。

2016年12月7日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让深圳键桥菁英科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，7名非关联董事就此议案进行了表决，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事就此事项进行了事前认可，同意将该议案提交董事会审议，并就此议案发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、概况

企业名称：深圳键桥资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：叶琼

注册资本：500万元人民币

成立日期：2012年6月11日

注册地址：深圳市南山区深南路高新技术工业村R3A-6

经营范围：计算机软硬件、信息系统设备及配套产品的技术开发、销售及相关的技术咨询。应用软件、光电子器材及其他电子器件制造。

股权结构：深圳浩瀚天成投资发展有限公司持股比例为100%，叶琼先生持有深圳浩瀚天成投资发展有限公司95%的股份，为键桥资产管理的实际控制人。

键桥资产管理主要财务指标如下：截止2015年12月31日，总资产为13,530.42万元，总负债为13,529.31万元，所有者权益为1.11万元。2015年1-12月营业收入为10.61万元，净利润为-43.85万元。截止2016年11月30日，总资产为15,591.07万元，总负债为15,705.69万元，所有者权益为-114.62万元。2016年1-11月营业收入41.86万元，净利润为-115.73万元（以上数据未经审计）。

2、关联关系

键桥资产管理的法人、执行董事、实际控制人为叶琼先生。过去十二个月内，自然人Brenda Yap（叶冰）女士曾间接持有公司5%以上股份，叶琼先生为Brenda Yap（叶冰）女士的父亲，键桥资产管理为公司关联法人。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的交易标的为菁英科技100%股权，菁英科技的具体情况如下：

公司名称：深圳键桥菁英科技有限公司

注册地址：深圳市南山区粤海街道科苑南R3A-6

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：汪林波

注册资本：30,000万元人民币

经营范围：一般经营项目：从事信息和通信系统网络技术研究开发，计算机应用软件开发；货物及技术进出口（不含进口分销及国家专营专控商品）。（以上均根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；许可经营项目：生产光通信设备、无线通信多媒体系统设备及终端、接入网通信系统设备、交通信息设备、机电设备、矿用通讯设备、射频识别系统及配套产品。

股权结构：公司持股比例为100%，其中，以实物认缴出资240,663,281.77元，以货币认缴出资59,336,718.23元，实物出资部分已实缴。

财务指标：菁英科技成于2015年4月16日，2015年度未开展经营，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对菁英科技进行审计，并出具了勤信审字【2016】第11796号《深圳键桥菁英科技有限公司财务报表审计报告》（以下简称“审计报告”），截至2016年11月30日，菁英科技主要财务指标如下：

金额单位：人民币元

■

菁英科技股权及菁英科技名下资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、及查封、冻结等司法措施等情况。

本次股权转让完成后，公司将不再持有菁英科技的股份，菁英科技将不再属于公司合并报表范围。公司不存在为菁英科技提供担保，委托菁英科技理财，以及菁英科技占用公司资金等方面的情况。

四、交易的定价政策及定价依据

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）出具的国众联评报字（2016）第3-057号《深圳键桥通讯技术股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳键桥菁英科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”），采用资产基础法进行评估，在评估基准日2016年11月30日，菁英科技股东全部权益账面值24,047.07万元，评估值29,852.84万元，评估增值5,805.77万元，增值率24.14%。

本次股权转让的交易价格由交易双方以评估报告的评估值为依据，经双方协商后确定，最终的股权转让价格为人民币29,852.84万元。

五、交易协议的主要内容

转让方：键桥通讯

受让方：键桥资产管理

1、转让标的：键桥通讯愿意将其拥有的菁英科技100%的股权转让给键桥资产管理，键桥资产管理同意按协议约定的条件受让该股权。

2、转让价格：根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，以2016年11月30日为评估基准日，菁英科技股东全部权益评估值为29,852.84万元。双方同意并确认本次转让菁英科技100%的股权价格为人民币29,852.84万元（大写：人民币贰亿玖仟捌佰伍拾贰万捌仟肆佰元）

3、股权转让款的支付方式：（1）键桥资产管理应在本协议生效之日起五个工作日内向键桥通讯支付股权转让款人民币15,000万元（大写：人民币壹亿伍仟万元）；（2）键桥资产管理应在2017年6月30日前，向键桥通讯支付剩余股权转让款，即人民币14,852.84万元（大写：人民币壹亿肆仟捌佰伍拾贰万捌仟肆佰元）。

4、本次股权转让完成后，键桥资产管理持有菁英科技100%股权。

5、键桥资产管理自本协议生效日之日起，按受让股权的比例享有菁英科技的所有权益，承担相应的风险及盈亏。

6、本协议自各方签署之日成立，经键桥通讯股东大会审议通过之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及其他安排。

七、交易目的和对公司的影响

此次转让菁英科技股权有利于公司盘活现有资产，提高资产质量，提升资金使用效率，改善公司财务状况，符合公司发展战略，有利于公司未来更好地发展。

本次交易价格以菁英科技股东全部权益的评估值为依据，关联交易价格定价公允，不存在损害公司股东利益的情形。本次交易将形成投资收益，出售股权所得款项将用于补充公司的流动资金，降低财务费用，对公司的财务状况和经营成果将产生积极影响。

八、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至今公司及公司全资子公司未与键桥资产管理发生关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就此事项进行了事前认可，同意提交董事会审议。同时就此议案发表了独立意见：本次关联交易事项符合公司的发展战略，交易以国众联出具的评估报告为定价依据，定价合理公允，没有损害公司和中小股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响，有利于公司未来更好地发展。上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意此项议案，该议案需提交公司股东大会审议。

十、备查文件

1、第四届董事会第十六次会议决议；

2、第四届监事会第六次会议决议；

3、深圳键桥通讯技术股份有限公司与深圳键桥资产管理有限公司关于深圳键桥菁英科技有限公司的股权转让协议；

4、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项发表的事前认可意见；

5、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见；

6、国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2016）第3-057号《深圳键桥通讯技术股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳键桥菁英科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

7、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2016】第11796号《深圳键桥菁英科技有限公司财务报表审计报告》。

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董 事 会

2016年12月7日

证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2016-131

深圳键桥通讯技术股份有限公司

关于转让嘉兴德玖投资合伙企业（有限合伙）

部分财产份额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

根据经营需要，深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“键桥通讯”或“公司”）拟将持有的嘉兴德玖投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴德玖”）33.2226%财产份额以2,000万元价格转让给段玉梅。本次财产份额转让完成后，公司持有嘉兴德玖33.2226%的财产份额。

2016年12月7日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让嘉兴德玖投资合伙企业（有限合伙）部分财产份额的议案》。

2016年12月7日，公司与段玉梅签署了《嘉兴德玖投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》（以下“转让协议”）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，不需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

姓名：段玉梅

身份证号码：21020419531208****

住所：广东省深圳市南山区

三、交易标的基本情况

1、交易标的：嘉兴德玖33.2226%财产份额

2、嘉兴德玖的情况

名称：嘉兴德玖投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：浙江省嘉兴市广益路883号联创大厦2号楼5层560室-123

组织形式：有限合伙企业

执行事务合伙人：深圳精一投资管理有限公司

经营范围：一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询

认缴出资：嘉兴德玖认缴出资总额为3,010万元人民币，其中深圳精一投资管理有限公司认缴出资额为10万元人民币；键桥通讯认缴出资额为2,000万元人民币；深圳市文信显示技术有限公司认缴出资额为1,000万元人民币。

经2015年11月9日公司第三届董事会第四十三次会议审议通过，公司作为有限合伙人以2,000万元投资嘉兴德玖，占其认缴出资总额的66.4452%。嘉兴德玖以3,000万元认购九次方大数据信息集团有限公司（以下简称“九次方”）增加的注册资本，现占九次方注册资本的0.9677%。

财务指标：公司聘请具有证券期货相关业务资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉兴德玖进行审计，并出具了勤信审字【2016】第11793号《嘉兴德玖投资合伙企业（有限合伙）财务报表审计报告》（以下简称“审计报告”），截至2016年10月31日嘉兴德玖主要财务指标如下：

金额单位：人民币元

■

相关财产份额转让已经嘉兴德玖执行事务合伙人深圳精一投资管理有限公司（以下简称“深圳精一”）同意。

嘉兴德玖的财产份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利、亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、及查封、冻结等司法措施等情况。本次股权转让完成后，公司持有嘉兴德玖的财产份额降至33.2226%，嘉兴德玖将不再属于公司合并报表范围。公司不存在为嘉兴德玖提供担保，委托嘉兴德玖理财，以及嘉兴德玖占用公司资金等方面的情况。

四、签署转让协议的主要内容

转让方：键桥通讯

受让方：段玉梅

1、键桥通讯拟将其持有的嘉兴德玖33.2226%财产份额（以下简称“标的财产份额”）转让予段玉梅，段玉梅同意受让；深圳精一对双方关于标的财产份额的转让亦表示同意。

2、标的财产份额的转让价格为人民币2,000万元。段玉梅应在本协议签订之日起10个工作日内，将标的财产份额转让款的60%，人民币1,200万元（大写：人民币壹仟贰佰万元）划至键桥通讯指定账户。双方应相互配合，在收到财产份额转让款后10个工作日内签署标的财产份额过户所需的文件并向工商机关申请办理过户手续。段玉梅应在本协议签订之日起3个月内，将标的财产份额转让款剩余40%，人民币800万元（大写：人民币捌佰万元）划至键桥通讯指定账户。

3、本协议履行完毕后，标的财产份额及标的财产份额对应的在嘉兴德玖的各项权利和义务由段玉梅享有和承担，键桥通讯不再享有和承担标的财产份额及标的财产份额对应的在嘉兴德玖的各项权利和义务，键桥通讯不得基于标的财产份额及对应权利对嘉兴德玖、段玉梅及嘉兴德玖的其他合伙人主张任何权利或提出任何主张。

4、本协议自各方签署之日起生效。

五、交易的定价依据

嘉兴德玖为九次方B轮融资的投资方，九次方最近一期经审计的财务数据为：截止2015年12月31日，九次方总资产77,972.58万元，净资产15,893.02万元；2015年1-12月，实现营业收入11,916.91万元，净利润7,410.13万元。根据九次方C轮融资计划，本次财产份额转让的交易定价参考九次方C轮融资价格，并经双方友好协商一致确定，交易定价合理。

六、涉及出售资产的其他安排

本次交易未涉及人员安置和土地租赁等情况。本次交易完成后不会形成关联关系，不会产生同业竞争问题。本次交易亦不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。

七、财产份额转让的目的和对公司的影响

此次转让嘉兴德玖财产份额符合公司经营需要，本次财产份额转让形成投资收益约999.07万元（该数据为财务部初步测算结果，最终结果以公司2016年年度报告审计数据为准），能够有效实现公司对外投资的增值，有利于改善公司财务状况，出售资产所得款项将用于补充公司的流动资金，降低财务费用，对公司的财务状况和经营成果将产生正面影响。

八、备查文件

1、第四届董事会第十六次会议决议；

2、嘉兴德玖投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议；

3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见；

4、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2016】第11793号《嘉兴德玖投资合伙企业（有限合伙）财务报表审计报告》。

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董 事 会

2016年12月7日

证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2016-132

深圳键桥通讯技术股份有限公司

关于全资子公司向银行申请综合授信额度

及公司为其提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

因经营和业务发展需要，深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司南京凌云科技发展有限公司（以下简称“南京凌云”）拟向招商银行股份有限公司南京分行（以下简称“招商银行南京分行”）申请综合授信额度人民币2,500万元，用于流动资金贷款、银承（包括电票）、国内信用证和国内保函，期限一年，需由公司对该综合授信提供担保，未收取担保费用。

公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信额度及公司为其提供担保的议案》，同意南京凌云向招商银行南京分行申请综合授信额度人民币2,500万元，用于流动资金贷款、银承（包括电票）、国内信用证和国内保函，期限一年。并同意公司为南京凌云的上述综合授信提供担保。

由于南京凌云资产负债率超过了70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：南京凌云科技发展有限公司

2、成立时间：2001年8月23日

3、注册资本：12,200万元人民币

4、注册地址：南京市秦淮区雨花路47号

5、法定代表人：袁训明

6、经营范围：公路、交通工程技术开发；通信及监控系统工程、网络工程、交通、环保工程设计、施工；系统软件开发、应用、销售；计算机及配件、交通运输设备、金属材料、建筑材料、智能化监控设备、电子产品、通信设备销售；机电产品销售、安装；投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、最近一年又一期主要财务指标：截止2015年12月31日，南京凌云总资产为53,298.14万元，净资产为6,468.42万元，资产负债率为87.86%，2015年度实现营业收入28,048.53万元，营业利润-571.26万元，实现净利润-480.87万元。（以上数据已经审计）。截止2016年9月30日，南京凌云总资产为33,399.00万元，归属于母公司的净资产为6,610.66万元，资产负债率为80.21%，2016年1-9月南京凌云实现营业收入17,038.30万元，营业利润263.33万元，实现归属于母公司的净利润199.56万元。（截至2016年9月31日的数据未经审计）。

8、与公司关系：南京凌云为公司全资子公司，公司持有南京凌云100%股权。

三、担保协议内容

公司拟与招商银行南京分行签署相关担保协议，为南京凌云向招商银行南京分行申请的综合授信额度人民币2,500万元提供担保，期限一年。

以上担保不涉及反担保，公司未收取担保费用。

四、董事会意见

董事会认为，南京凌云为公司全资子公司，且其经营情况良好，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》等相违背的情况，有利于支持全资子公司的经营和业务发展。以上担保不涉及反担保。担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2016年12月6日，公司对外担保累计余额为2,796,404.87美元(不包括对控股子公司的担保)，为控股子公司担保余额为6,000万元人民币，无任何逾期担保。本次计划为子公司南京凌云担保总金额为2,500万元人民币，占公司最近一期经审计（2015年底）净资产的2.92%。本次对子公司南京凌云担保后，公司对外担保累计金额为2,796,404.87美元(不包括对控股子公司的担保)，为控股子公司担保金额为8,500万元人民币。

六、独立董事意见

公司独立董事认为，上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意公司为南京凌云提供担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

七、备查文件

1、第四届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见。

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董 事 会

2016年12月7日

证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2016-133

深圳键桥通讯技术股份有限公司

关于召开2016年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议决定，公司将于2016年12月23日下午在深圳市南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技大厦24层公司会议室召开2016年第四次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年第四次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2016年12月23日（星期五）下午14:30；

（2）网络投票时间：2016年12月22日至2016年12月23日；

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月23日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年12月22日下午15:00至12月23日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2016年12月19日

7、出席对象：

（1）截止2016年12月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件），代理人不必是本公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：深圳市南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技大厦24层公司会议室

二、会议审议事项

1、《关于转让深圳键桥菁英科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》

2、《关于全资子公司向银行申请综合授信额度及公司为其提供担保的议案》

3、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

以上议案已于2016年12月7日经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、现场会议登记方法

1、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请至公司董事会秘书处办理登记手续；

2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、代理人身份证、股东账户卡、授权委托书；

3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、代理人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、股东账户卡；

4、异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将相应材料发送至公司董事会秘书处登记；

5、登记地点：深圳市南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技大厦24层深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会秘书处；

6、现场登记时间：2016年12月21日（上午9:00-11:30，下午13:00-16:00）。

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码：362316；投票简称：键桥投票。

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

表1股东大会议案对应“议案编号”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数

本次会议议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年12月23日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月22日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年12月23日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1、本次会议会期半天。

2、出席会议者的交通、食宿等费用自理。

3、会务联系方式：

联系地址：深圳市南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技大厦24层深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会秘书处

邮政编码：518054

联系人：丛丰森、王思邈

联系电话：（0755）26551650

联系传真：（0755）26635033

六、备查文件

1、第四届董事会第十六次会议决议

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董 事 会

2016年12月7日

附件： 深圳键桥通讯技术股份有限公司

2016年第四次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席深圳键桥通讯技术股份有限公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人账号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）:

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下

■

说明：

1、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日