国轩高科股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2016-095

国轩高科股份有限公司

第六届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议于2016年12月2日以公司章程规定的通知方式发出了通知。会议于2016年12月7日在合肥国轩高科动力能源有限公司一楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，应参与表决的董事8名，实际参与本次会议表决的董事8名，本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持，经公司董事审议，通过了如下议案：

一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

公司第六届董事会任期将于2016年12月25日届满，公司决定进行董事会换届选举。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司提名委员会提名李缜先生、胡江林先生、王勇先生、邱卫东先生、杨续来先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名王志台先生、盛扬先生及乔赟先生为公司第七董事会独立董事候选人。公司第七届董事会董事的选举将采取累积投票制。（非独立董事和独立董事候选人简历见附件）。

公司第七届董事会候选名单中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《独立董事关于董事会换届选举的独立意见》。

根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011年修订）的相关规定，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。独立董事候选人履历等相关信息将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公示，公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所投资者热线电话、邮箱等方式反馈意见。公司对第六届董事会成员在任期内对公司经营发展所做出的贡献表示感谢！

赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于提请召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于2016年12月23日下午14：30在合肥国轩高科动力能源有限公司一楼报告厅召开公司2016年第四次临时股东大会。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》。

赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一六年十二月七日

附件：

第七届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

李缜先生，1964年1月出生，中国国籍，长江商学院EMBA。历任国营9419厂政治处干事、合肥市政府经济研究中心研究员、合肥市经济技术发展公司总经理、合肥国轩置业有限公司总经理；合肥市人民代表大会第十三届、十四届、十五届代表、安徽省政治协商委员会第九届、十届、十一届委员。现任公司董事长、总经理，合肥国轩高科动力能源有限公司董事长，珠海国轩贸易有限责任公司执行董事。

李缜先生目前直接持有本公司股份102,390,529股，持有珠海国轩贸易有限责任公司80.69%的股份，珠海国轩贸易有限责任公司目前持有本公司股份217,193,296 股。与持有公司百分之五以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

胡江林先生，1970年9月出生，中国国籍，硕士学历，历任上海交通大学教师，上海交大申联新材料科技有限公司董事总经理，上海交大钻石涂层有限公司董事长，上海交大昂立股份有限公司营销总部总经理、市场总监、副总裁，上海复星医药（集团）股份有限公司副总裁，匹凸匹互联网金融信息服务(上海)股份有限公司总裁。

胡江林先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王勇先生，1980年12月出生，中国国籍，本科学历。历任安徽国风塑业股份有限公司财务处处长，安徽桑乐金股份有限公司财务总监，合肥国轩高科动力能源股份公司董事会秘书；现任公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书，合肥国轩高科动力能源有限公司副总经理，合肥国轩电池材料有限公司董事。

王勇先生目前持有本公司股份980,061股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

邱卫东先生，1971年2月出生，中国国籍，本科学历，MBA，高级工程师职称。曾任江苏东源新品开发部主任、江苏东源生产技术科副科长、本公司新品开发部主任、总经理助理、副总经理、总经理等职；现任公司董事、副总经理，江苏东源电器集团股份有限公司董事、总经理。

邱卫东先生目前持有本公司股份5,811,599股。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

杨续来先生，1983年11月出生，中国国籍，博士研究生学历。历任合肥国轩高科动力能源股份公司监事，材料分院院长；现任公司监事，合肥国轩高科动力能源有限公司工程研究院副院长。

杨续来先生目前持有本公司股份229,325股。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

二、独立董事候选人简历

王志台先生，1975年12月出生，中国国籍，硕士研究生学历，中国注册会计师。历任上海国家会计学院CPA后续教育培训主管、特灵空调公司高级财务分析师、南非酿酒公司财务主管、施耐德电气公司高级财务分析师、安永会计师事务所经理、华致酒行连锁管理股份有限公司董事长助理，合肥国轩高科动力能源股份公司独立董事；现任公司独立董事，海鸿达（北京）餐饮管理有限公司投资顾问，壹玖壹玖酒类平台科技股份有限公司董事。

王志台先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

盛扬先生，1956年10月出生，中国国籍，本科学历。历任安徽省政府办公厅主任科员，安徽省国际信托投资公司投资部、银行部经理，安徽省政府驻深圳办事处主任，合肥国轩高科动力能源股份公司独立董事，深圳国投证券有限公司董事、副总经理，深圳市中兴新通讯设备有限公司顾问，现任公司独立董事，中国华海融资担保有限公司董事、总裁。

盛扬先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

乔赟先生，1974年10月出生，中国国籍，硕士研究生学历。历任上海市科委信息项目处科员，上海亚环信息科技有限公司总经理，现任公司独立董事，上海华东汽车信息技术有限公司执行董事、总裁，重庆市迪马实业股份有限公司独立董事。

乔赟先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002074 证券简称：国轩高科公告编号：2016-096

国轩高科股份有限公司

第六届监事会第二十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十五次会议于2016年12月7日在合肥国轩高科动力能源有限公司一楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知于12月2日以电子邮件方式送达各位监事，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于监事会换届选举的议案》

公司第六届监事会将于2016年12月25日任期届满，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，监事会同意提名彭明、李艳为第七届监事会非职工监事候选人。本次提名的非职工监事候选人经公司2016年第四次临时股东大会选举通过后将与公司职工代表大会选举产生的职工监事共同组成公司第七届监事会。（公司第七届监事会非职工监事候选人简历详见附件）

以上监事候选人符合《公司法》及其他相关法律法规规定监事任职的资格和条件，最近二年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

第七届监事会非职工监事选举将采用累积投票制，本议案需提交2016年第四次临时股东大会审议。

特此公告。

国轩高科股份有限公司监事会

二〇一六年十二月七日

附件：

非职工监事候选人简历

彭明先生，1964 年8月出生，中国国籍，硕士研究生学历。历任合肥钢铁公司企业管理处副处长、合肥中泰律师事务所主任、安徽世纪天元律师事务所副主任、安徽广任律师事务所主任；现任公司监事会主席，安徽鑫和律师事务所首席合伙人，合肥仲裁委员会仲裁员。

彭明先生持有珠海国轩贸易有限责任公司0.86%的股份，珠海国轩贸易有限责任公司目前持有本公司股份217,193,296股。与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李艳女士，1978年10月出生，中国国藉，本科学历，历任合肥国轩集团有限公司财务经理，现任合肥国轩集团有限公司财务总监、监事。

李艳女士未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2016-097

国轩高科股份有限公司

关于召开2016年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议审议，公司决定于2016年12月23日召开公司2016年第四次临时股东大会，现将有关事宜公告如下：

一、会议召开基本情况：

1、会议召集人：国轩高科股份有限公司董事会

2、现场会议召开时间：2016年12月23日（周五）下午14:30

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年12月23日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年12月22日下午15:00至2016年12月23日下午15:00期间的任意时间。

3、股权登记日：2016年12月19日

4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、会议召开地点：安徽省合肥市新站区岱河路599号合肥国轩高科动力能源有限公司综合楼一楼报告厅。

二、会议审议事项

1、关于董事会换届选举的议案

（1）、选举第七届董事会非独立董事

1.1、选举李缜先生为公司非独立董事

1.2、选举胡江林先生为公司非独立董事

1.3、选举王勇先生为公司非独立董事

1.4、选举邱卫东先生为公司非独立董事

1.5、选举杨续来先生为公司非独立董事

（2）、选举第七届董事会独立董事

1.6、选举王志台先生为公司独立董事

1.7、选举盛扬先生为公司独立董事

1.8、选举乔贇先生为公司独立董事

2、关于监事会换届选举的议案

2.1、选举彭明先生为公司非职工监事

2.2、选举李艳女士为公司非职工监事

注：议案1、议案2关于选举公司董事、独立董事、非职工监事的议案实行累积投票办法进行选举。

上述议案已通过第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十五次会议审议，董事会决议和监事会决议详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，以上议案将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2016年第四次临时股东大会决议公告中单独列示。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、会议出席对象

1、截至2016年12月19日下午交易结束后, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

四、参会办法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件二）和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。

2、登记时间：2016年12月22日（上午8:00-11:30、下午13:00-16:30）。

3、登记地点：安徽省合肥市新站区岱河路599号公司证券部。

4、受托人在登记和表决时提交文件的要求

（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

五、网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项：

（一）联系人：沈强生

电话：0551-62100213

传真：0551-62100175

邮政编码：230012

（二）本次股东大会的现场会议会期半天，与会股东的食宿、交通费自理。

特此通知。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一六年十二月七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362074.

2、投票简称: 国轩投票。

3、投票时间：2016年12月23日交易时间，即上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序

（1）在投票当日，“国轩投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。以100元代表本次股东大会总议案，申报价格为100.00元，以1.00元代表议案1，2.00 元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，具体情况如下：

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

■

对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。本次股东大会，议案1、议案2为累积投票制议案，对应每一项表决，股东输入的股数为其投向该候选人的票数。

对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

A、选举非独立董事：

可表决的股份总数=股东所代表的有效表决权的股份总数×5。

股东可以将票数平均分配给5位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与5的乘积。

B、选举独立董事：

可表决的股份总数=股东所代表的有效表决权的股份总数×3。

股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

C、选举非职工代表监事：

可表决的股份总数=股东所代表的有效表决权的股份总数×2。

股东可以将票数平均分配给2位非职工代表监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。

（5）计票规则

股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票时间为2016年12月22日下午15:00，结束时间为2016年12月23日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人），出席国轩高科股份有限公司2016年第四次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本单位/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

注：1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“√”或“○”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”或“○”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”或“○”，多选无效。

委托人姓名或名称(签章)：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托书有效期限：

委托日期：年月日