中茵股份有限公司权益变动的提示公告

证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2016-079

中茵股份有限公司权益变动的提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次权益变动分别涉及公司股东的减持及增持，但未触及要约收购

本次权益变动会导致公司控股股东及实际控制人发生变化

一、本次权益变动基本情况

公司原控股股东苏州中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团”，目前持有公司股份144,806,801股，占公司总股本的22.72%）于2016年12月5日与张学政先生签署《股权转让协议》，拟通过协议转让的方式减持公司无限售流通股37,000,000股，占公司总股本的5.81%。本次减持后，中茵集团仍持有公司107,806,801股，占公司总股本的16.92%；公司原实际控制人高建荣先生持有公司41,266,666股，占公司总股本的6.48%，高建荣配偶冯飞飞女士持有公司16,490,000股，占公司总股本的2.59%；本次转让完成后，中茵集团、高建荣和冯飞飞将合计持公司165,563,467股，占公司总股本的25.98%。

公司董事、总裁张学政先生拟通过协议转让的方式增持公司无限售流通股37,000,000股，占公司总股本的5.81%，张学政先生与公司现有股东拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司（以下简称“闻天下”，本次协议转让前持有公司153,946,037股，占公司总股本24.16%）为一致行动人。本次增持后，张学政先生及闻天下将合计持有公司190,946,037股，占公司总股本29.96%。

本次股份变动完成后导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人将由高建荣先生变更为张学政先生，且闻天下成为公司第一大股东。

本次股份变动属于股东之间的正常转让，中茵集团股东会已经审议通过本次股权转让，上市公司无须公司履行相关程序，也未涉及要约收购。

本次股份变动未导致公司股本发生变化。

本次股份变动前公司股份结构关系如下：

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本次股份变动后公司股份结构关系如下：

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二、所涉及后续事项

1、本次减持的目的：中茵集团因业务发展原因，长期资金需求量大，拟减持其持有中茵股份部分股票用于改善其财务状况，减缓财务压力。

2、本次增持的目的：张学政先生鉴于对目前资本市场形势的认识，及对中茵股份未来发展前景的信心，同时为了中茵股份的长远稳定发展，同意受让中茵集团持有的部分中茵股份股票。

上述权益变动的相关情况详见公司同日披露的《中茵股份有限公司简式权益变动报告书》、《中茵股份有限公司权益变动的提示公告》、《中茵股份有限公司实际控制人、控股股东变动的提示公告》，敬请投资者注意与此次控股股东和实际控制人发生变动的相关事项。

特此公告。

中茵股份有限公司董事会

二〇一六 年十二月八日

证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2016-080

中茵股份有限公司

关于控股股东、实际控制人发生变更的提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、公司控股股东、实际控制人变更相关情况

公司原控股股东苏州中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团”，目前持有公司股份144,806,801股，占公司总股本的22.72%）于2016年12月5日通过协议转让的方式减持公司无限售流通股37,000,000股（占公司总股本的5.81%）。本次减持后，中茵集团仍持有公司107,806,801股，占公司总股本的16.92%；公司原实际控制人高建荣先生（中茵集团股东，持有其60%股份；持有公司41,266,666股，占公司总股本的6.48%）及其配偶冯飞飞女士（中茵集团股东，持有其40%股份；持有公司16,490,000股，占公司总股本的2.59%）。中茵集团、高建荣、冯飞飞合计持公司股份165,563,467股，占公司总股本的25.98%。

公司董事、总裁张学政先生通过协议转让的方式增持公司无限售流通股37,000,000股（占公司总股本的5.81%），同时张学政先生与公司原股东拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司（以下简称“闻天下”，持有公司153,946,037股，占公司总股本24.16%）为一致行动人。本次增持后，张学政先生及闻天下合计持有公司190,946,037股，占公司总股本29.96%。

本次股份变动完成后导致公司第一大股东、实际控制人发生变化，公司实际控制人由高建荣先生变更为张学政先生；闻天下成为公司第一大股东。

二、其他相关说明

1、本次减持的目的：中茵集团因业务发展原因，长期资金需求量大，拟减持其持有中茵股份部分股票用于改善其财务状况，减缓财务压力。

2、本次增持的目的：张学政先生鉴于对目前资本市场形势的认识，及对中茵股份未来发展前景的信心，同时为了中茵股份的长远稳定发展，同意受让中茵集团持有的部分中茵股份股票。

3、张学政先生与公司之间不存在同业竞争关系，本次变动不影响公司的独立性，公司在人员、财务、资产、机构和业务等方面与实际控制人保持独立。

张学政先生将按照有关法律、法规及公司《章程》的规定，行驶股东的权利并履行相应的义务，保障公司独立经营、自主决策。

特此公告。

中茵股份有限公司董事会

二〇一六 年十二月八日

证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2016-081

中茵股份有限公司关于重大事项继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：公司股票于2016年12月8日继续停牌一天。

因本公司控股股东正在筹划减持本公司部分股份，该事项有可能导致公司控制权发生变动，经公司申请，本公司股票自2016年11月29日起连续停牌（公司股票于2016年11月28日申请临时停牌）。经公司九届十次董事会会议审议通过了《关于公司重大事项继续停牌的议案》，同意公司按规定申请公司股票自2016年12月2日起继续停牌。

公司于2016年12月8日披露了《中茵股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人发生变更的提示公告》、《中茵股份有限公司简式权益变动报告书》、《中茵股份有限公司权益变动的提示公告》。但因本次增持人张学政先生未能在规定时间内披露《中茵股份有限公司详式权益变动报告书》，待张学政先生披露该报告书后，公司将及时申请公司股票复牌，并经上海证券交易所审核通过后，公司股票将复牌。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中茵股份有限公司董事会

二○一六年十二月八日

中茵股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：中茵股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中茵股份

股票代码：600745

信息披露义务人名称：苏州中茵集团有限公司

注册地：苏州工业园区唯亭镇迎宾路11号

通讯地址：苏州工业园区唯亭镇迎宾路11号 

邮政编码：215021

股份权益变动性质：减持

权益变动报告书签署日期：二○一六年十二月七日

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、

《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”） 及相关法律、法规编写本报告书。

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信 息披露义务人在中茵股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签 署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式 增加或减少其在中茵股份有限公司中拥有权益的股份。

4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。

第一节 释义

若非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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第二节 信息披露义务人介绍

1、信息披露义务人基本情况 一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人的相关产权与控制关系

（一）信息披露义务人相关产权及控制关系如下图所示:

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（二）、主要负责人情况

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2、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况

截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公 司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第三节 信息披露义务人持股目的

一、本次交易的目的

信息披露义务人转让上市公司股票目的: 中茵集团因业务发展原因，长期资金需求量大，拟减持其持有中茵股份部分股票用于改善其财务状况，减缓财务压力。

张学政先生鉴于对目前资本市场形势的认识，及对中茵股份未来发展前景

的信心，同时为了中茵股份的长远稳定发展，同意受让中茵集团持有的部分中

茵股份股票。

本次权益变动前后，中茵股份的控股股东及实际控制人发生变化。

二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份 信息披露义务人在未来 12 月内不排除处置其已拥有权益股份的计划。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动的方式：协议转让方式

二、本次权益变动相关的主要内容

2016年12 月5日中茵集团在苏州与张学政签订《股权转让协议》，中茵集团拟将其持有的上市公司中茵股份有限公司（股票代码：600745）股份3,700万股以每股21.93元的价格转让至张学政名下，交易总价格为人民币捌亿壹仟壹佰肆拾壹万元（￥811,410,000.00元）。

三、信息披露义务人本次涉及上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人本次交易的上市公司股份存在部分股权质押情况。

四、本次权益变动的结果

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份 144,806,801 股（占公司总股本的22.72%）、一致行动人高建荣先生（中茵集团股东，持有其60%股份；持有公司41,266,666股，占公司总股本的6.48%）及其配偶冯飞飞女士（中茵集团股东，持有其40%股份；持有公司16,490,000股，占公司总股本的2.59%）。中茵集团、高建荣、冯飞飞合计持公司股份202,563,467股，占公司总股本的31.79%。

本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份107,806,801股(占公司股份总数的16.92%），信息披露义务人及其一致行动人高建荣先生、冯飞飞女士合计持有公司165,563,467股，占公司总股本的25.98%。

第五节前六个月买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人前六个月内未存在买卖中茵股份股票的情况。

第六节其他重大事项

一、其他重要信息

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他 重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

二、信息披露人声明 本公司承诺，本报告不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个人和连带的法律责任。

信息披露义务人：苏州中茵集团有限公司 法定代表人：高建荣

2016 年12月7日

第七节备查文件

1、信息披露义务人的营业执照副本；

2、信息披露义务人关于股份转让协议。

附：

简式权益变动报告书

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