中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施完成情况报告书
股票代码：600654 股票简称：中安消 上市地点：上海证券交易所
中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施完成情况报告书
声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
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注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一章 本次重大资产重组基本情况
中安消拟通过支付现金的形式购买澳洲安保集团100%股权及两处永久物业、泰国卫安。根据交易各方签署的《股权转让协议》，具体如下：
中安消将通过其在澳洲设立的下属子公司卫安投资以支付现金的形式收购Securecorp Pty Ltd及其下属公司100%的股权、Lawmate Pty Ltd100%的股权、Lawmate Australia Pty Ltd100%的股权和Video Alarm Technologies Pty Ltd100%的股权（合称“澳洲安保集团100%的股权”）及两处永久物业，其中Securecorp Pty Ltd及其下属公司100%的股权的交易对方为Securecorp Australia Pty Ltd；Lawmate Pty Ltd100%的股权、Lawmate Australia Pty Ltd100%的股权和Video Alarm Technologies Pty Ltd100%的股权的交易对方为eWitness Nominees Pty Ltd。澳洲安保集团100%股权及两处永久物业的交易价格合计为15,750万澳元，在交割日将根据期间营运资金和对外负债的变动情况进行调整，具体调整方式详见重组报告书“第六章本次交易相关协议的主要内容”之“一、（一）《澳洲安保集团收购协议》”所述。
中安消将通过下属子公司中安消技术（香港）有限公司以支付现金的形式收购Impact Success Limited和United Premier International Limited 100%的股权。上市公司通过收购Impact Success Limited和United Premier International Limited 100%的股权，将间接持有泰国卫安经营实体Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.、Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.和Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd.的49%的股权；同时，通过收购Impact Success Limited和United Premier International Limited 100%的股权，将间接持有Guardforce Holdings (Thailand) Limited的全部普通股股权，从而控制泰国卫安经营实体剩余51%的股权。根据《泰国卫安收购协议》及《泰国卫安收购协议之补充协议》，本次交易价格为13亿泰铢，以评估机构出具的正式评估报告载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
本次拟购买资产的评估以2015年12月31日为评估基准日，根据立信评估出具的信资评报字（2016）第1022号《评估报告》，澳洲安保集团100%股权的估值为72,332.28万元，较截至2015年12月31日澳洲安保集团100%股权对应的经审计的净资产价值7,321.46万元，评估增值率为887.95%。根据立信评估出具的信资评报字（2016）第1023号《评估报告》，泰国卫安的估值为23,392.40万元，较截至2015 年12月31日泰国卫安对应的模拟合并报表的净资产价值8,673.67万元，评估增值率为169.69%。
本次交易的对价将由上市公司以自筹资金先行垫付，在非公开发行股票募集资金完成后再以募集资金置换上市公司先行垫付的资金。非公开发行股票与本次重大资产购买独立实施，本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。
第二章 本次重大资产重组实施情况
一、本次重大资产重组履行的决策和审批程序
2016年3月18日，中安消第九届董事会第十九次会议审议通过了《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》等相关议案。
2016年4月19日，中安消第九届董事会第二十二次会议审议通过了《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2016年5月16日，中安消2016年第三次临时股东大会审议通过了本次交易方案。
中安消已于2016年4月取得北京商务委员会出具的关于本次收购的《企业境外投资证书》。
本次交易履行了必要的决策、备案、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
二、本次重大资产重组的实施情况
（一）拟购买资产过户情况
2016年5月16日，中安消子公司中安消技术（香港）有限公司与Guardforce Holdings Limited签署《股权转让协议》，转让完成后中安消技术（香港）有限公司持有Impact Success Limited和United Premier International Limited 100%的股权。
2016 年 7 月 14 日，中安消取得澳洲安保集团（Securecorp Pty Ltd 及其下属公司、Lawmate Pty Ltd、Lawmate Australia Pty Ltd 和 Video Alarm Technologies Pty Ltd）100%股权过户注册登记文件，澳洲安保集团 100%股权过户生效日期为 2016年 6 月 17 日。
截至2016年12月7日，本次交易标的位于澳洲的11 Compark Circuit, Mulgrave, Victoria和Unit 1, 11 Exeter Way, Caloundra West, Queensland两处土地及楼宇已过户至中安消子公司GUARDFORCE PROPERTY HOLDINGS PTY LIMITED名下。
（二）相关债权债务的处理
因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。
本次重大资产购买拟购买资产的过户手续已办理完毕。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程与此前上市公司公告的重组报告书等信息披露文件所披露的信息不存在重大实质性差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）本公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2016年5月31日，中安消董事会公告吴志明先生因工作安排原因辞去中安消副总经理职务。
2016年7月15日，中安消董事会公告吴志明先生因工作安排原因辞去董事职务，同时辞去董事会提名委员会委员。经第九届董事会第三十次会议、2016年第六次临时股东大会审议通过，补选付欣先生为中安消第九届董事会董事。
2016年7月15日，中安消董事会公告付欣先生申请辞去董事会秘书职务。经中安消第九届董事会第三十次会议审议通过，聘请王蕾女士为公司董事会秘书。
2016年7月22日，中安消董事会公告由于工作安排原因，周侠先生申请辞去总经理职务。经中安消第九届董事会第三十一次会议审议通过，聘请涂国身先生为总经理。
2016年7月22日，中安消董事会公告经董事长涂国身先生提名，董事会提名委员会审核，并经中安消第九届董事会第三十一次会议审议通过，聘请周侠先生担任常务副总经理。
2016年9月28日，中安消董事会公告董事、财务负责人、副总经理吴巧民先生因工作变动，申请辞去董事、财务负责人职务，同时辞去董事会提名委员会委员。经第九届董事会第三十七次会议审议通过，聘任张建英女士为财务负责人。经第九届董事会第三十七次会议、2016年第八次临时股东大会审议通过，补选张建英女士为中安消第九届董事会董事。
（二）拟购买资产在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
1、澳洲安保集团
本次重组期间，澳洲安保集团的董事、监事、高级管理人员未发生变动。
本次重组澳洲安保集团100%股权交割完成后，澳洲安保集团原股东派出董事变更为中安消派出董事，具体如下：
1）Securecorp Pty Ltd：原董事Craig Milton Harwood及John Orr-Campbell辞去董事职务，并新增董事Terence Wing Khai Yap、Mengxiao Cao、Christina Yiu Chee Leung和Ling ying Chi。
2）Lawmate Australia Pty Ltd：原董事Craig Milton Harwood及John Orr-Campbell辞去董事职务，并新增董事Craig Anthony Hanley、Terence Wing Khai Yap。
3）Lawmate Pty Ltd：原董事Craig Milton Harwood及John Orr-Campbell辞去董事职务，并新增董事Craig Anthony Hanley、Terence Wing Khai Yap。
4）Video Alarm Technology Pty Ltd：原董事Craig Milton Harwood及John Orr-Campbell辞去董事职务，并新增董事Craig Anthony Hanley、Terence Wing Khai Yap。
2、泰国卫安
本次重组期间，泰国卫安的董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
1）Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd：2015年12月28日，原董事涂国身辞去董事职务，并新增董事Ms. Arunsri Tepmonthien。
2）Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.：2015年12月28日，原董事涂国身辞去董事职务。
3）Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd.：2015年12月28日，原董事涂国身辞去董事职务，并新增董事Ms. Arunsri Tepmonthien。
本次重组泰国卫安股权交割完成后，泰国卫安董事、监事、高级管理人员未发生变化。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
重组实施过程中，本次交易标的存在交易对方及其关联方资金占用的情形，本次交易对方已出具清偿资金占用的承诺函并于交割日前已清偿完毕。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次重大资产重组涉及的协议主要包括《澳洲安保集团收购协议》、《售股协议》、《修订契约》、《泰国卫安收购协议》、《泰国卫安收购协议之补充协议》、《泰国卫安盈利补偿协议》和《泰国卫安盈利补偿协议之补充协议》。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。本次交易实施完毕后，部分协议及承诺尚在履行过程中，相关各方需继续履行相应协议或承诺。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：中安消本次重大资产购买已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相关程序和信息披露义务；本次重大资产购买拟购买资产过户手续已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产；本次重大资产重组相关各方已经或正在按照协议约定或承诺履行相关义务；独立财务顾问将按照相关法律、法规和规范性文件的要求，严格履行持续督导职责，维护上市公司和广大中小股东的利益。
华商律师认为：中安消本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序本次重组各方有权按照该等批准和授权实施本次重组方案。本次重组的标的资产已过户至中安消之子公司名下并已完成工商变更登记手续，标的资产过户行为符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
第三章 备查文件
一、备查文件
1、《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施完成情况报告书》
2、《招商证券股份有限公司关于中安消股份有限公司重大资产购买实施完成情况之独立财务顾问核查意见》
3、《广东华商律师事务所关于中安消股份有限公司重大资产购买交易之标的资产过户情况的法律意见书》
二、备查方式及备查地点
投资者可在下列地点、网址查阅本核查意见和有关备查文件：
1、中安消股份有限公司
联系人：王蕾、李振东
联系电话：021-60730327
联系地址：上海市普陀区丹巴路28弄旭辉世纪广场9号楼四楼
邮编：200072
2、招商证券股份有限公司
联系人：陈轩壁、俞新平
联系电话：0755-82943666
联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41楼
邮编：518000
3、上海证券交易所
Http://www.sse.com.cn
中安消股份有限公司
2016年12月7日
独立财务顾问
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签署日期：二O一六年十二月
