关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并
上海阳晨投资股份有限公司及分立上市现金选择权实施第一次提示性公告

证券代码：900935 股票简称:阳晨B股 编号：临2016-061

关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并

上海阳晨投资股份有限公司及分立上市现金选择权实施第一次提示性公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本部分所述的词语或简称与本公告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

本公司《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市现金选择权实施公告》已于2016年12月7日刊登在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）上。本提示性公告仅对现金选择权相关事宜进行说明，不构成对投资者申报现金选择权的建议。

1、2016年12月5日（即本公司股票停牌前最后一个交易日）本公司B股股票的收盘价为2.922美元/股，现金选择权价格为1.627美元/股，申报行使现金选择权的股东将以1.627美元/股的行权价格获得现金对价。若投资者行使现金选择权，将可能导致亏损，敬请投资者注意风险。

2、本公告仅为对实施现金选择权有关事宜的说明，不构成对申报行使现金选择权的建议。投资者欲了解本次换股吸收合并及分立上市的详细情况，请通过上交所网站（www.sse.com.cn）及其他相关媒体查阅《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书（修订稿）》全文等有关文件。

3、现金选择权股权登记日：2016年12月8日（本公司股票停牌前的最后一个交易日为2016年12月5日）。

4、于现金选择权股权登记日在中证登上海分公司登记在册的现金选择权目标股东均可按本公告的规定在现金选择权申报期间对其所持有的全部或部分阳晨B股股票申报行使现金选择权。若现金选择权目标股东在现金选择权申报期间未申报或未有效申报行使现金选择权，则其所持阳晨B股股票将强制转换为城投控股股票。现金选择权目标股东有权通过行使现金选择权取得现金对价而不参与换股。

5、现金选择权提供方：为充分保护阳晨B股中小股东的利益，将由上海城投担任现金选择权提供方，向阳晨B股目标股东提供现金选择权。在现金选择权股权登记日在中证登上海分公司登记在册的阳晨B股现金选择权目标股东可以其所持有的阳晨B股股票按1.627美元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。

6、申报主体：阳晨B股以下股东以外的、截至阳晨B股现金选择权股权登记日收市后仍持有阳晨B股股票的全体股东：（1）上海城投（集团）有限公司；（2）已承诺放弃现金选择权的公司股东；（3）其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的公司股东；以及（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。

7、申报时间：2016年12月9日9:00-17:00。

8、股份转让协议现场签署时间和地点：凡成功申报现金选择权的股东，需在申报结束后的第二个交易日，即2016年12月12日至上交所签署股份转让协议。阳晨B股将聘请公证机构对本次股份转让协议的签署事宜进行现场公证。

9、申报方式：采用网下申报的方式，股东将有关证明材料在申报期的申报时间内以邮政快递（EMS）或现场方式提交给阳晨B股（联系方式参见本公告），邮政快递（EMS）到达签收时间或专人送达时间需在有效申报时间（截至2016年12月9日17:00）内。资料提交不全或未在有效申报时间内申报的，视为无效申报。股东如需行权，在申报时间内可与本公司直接联系。

10、在本次换股吸收合并中，现金选择权目标股东如对其所持有的全部或部分阳晨B股股票选择换股，则毋须对该等股票进行操作，待现金选择权申报结束之后，未行使现金选择权的阳晨B股股票（上海城投持有的阳晨B股股票除外）将按照1:1的换股比例自动转换为城投控股本次发行的A股股票。

11、为确保现金选择权和本次换股吸收合并及分立上市实施顺利进行，本公司股票（股票代码：900935）自2016年12月6日开始连续停牌，不再交易，直至完成终止上市手续。停牌前一个交易日即2016年12月5日为本公司股票最后交易日。

12、本公告仅对阳晨B股股东申报行使现金选择权及本次重大资产重组的有关事宜作简要说明，不构成对申报行使现金选择权的建议，投资者欲了解本次合并及分立的详细情况，请通过上交所网站（www.sse.com.cn）及其他信息披露媒体查阅相关文件。

13、本次现金选择权实施方案的重要时间如下：

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14、在现金选择权股权登记日因各种原因被质押或司法冻结或存在其他权利限制的股份，将在换股时全部被转换为城投控股本次发行的A股股票，因此特别提醒存在权利限制股份的持有人和/或相关权利人，若拟申报行使现金选择权，应在现金选择权股权登记日前及时办理完成所有权利限制的解除手续。

15、已申报现金选择权的股份随即被司法冻结、扣划的，指定交易券商应当及时通知中证登上海分公司或冻结相应现金对价。

16、如现金选择权目标股东未能在规定的申报期间内以本公告确定的送达方式向本公司提交行权申请资料，或行权申请材料提交不全，或不符合本公告的要求，则该行权申请视为无效申报。清算时仍存在质押、司法冻结或其他权利限制的股份，其现金选择权申报属于无效申报。

17、现金选择权目标股东成功申报现金选择权后，须提供其名下的银行卡号（对于法人股东则为银行账号），以便接受现金选择权提供方支付的代扣行权相关税费后的现金对价净额。

18、现金选择权申报结束后，相关方将按上交所和中证登上海分公司的规定和程序办理清算交割等事宜。敬请投资者留意相关公告。

19、为完成股份转让和过户登记，行使现金选择权的股东后续还应根据《中国结算上海分公司营业大厅业务指南——上市公司股份协议转让业务》等相关规定，按上交所和中证登上海分公司的要求补充提供其他证件和材料。

一、释义

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二、现金选择权申报基本情况

1、申报主体

阳晨B股除以下股东以外的、截至现金选择权股权登记日收市后仍持有阳晨B股股票的全体股东：（1）上海城投（集团）有限公司；（2）已承诺放弃现金选择权的公司股东；（3）其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的公司股东；以及（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。

2、申报时间：2016年12月9日9:00-17:00。

3、收购价格：1.627美元/股。

4、申报方式：

（1）申报途径

本次现金选择权采用网下申报的方式，股东需在规定的申报期间内以邮政快递（EMS）或现场方式向本公司提交行权申请资料。本公司联系方式见“7、申报联系方式和申报地点”。送达或邮寄方式的到达签收时间需在有效申报时间内（截至2016年12月9日17:00）。行权申请材料提交不全或未在有效申报时间内申报的，视为无效申报。

（2）行权申请材料

1）股东申请行使现金选择权的，则需向本公司提交以下行权申请材料，每份申请材料必须提供一式五份，其中需签署、加盖公章或需经相关机构公证或认证的申请材料必须提供一式五份且均为原件（以下涉及需要“经相关机构公证或认证”的行权申请材料，均需按照本条“2）公证认证等事项”的要求办理相应公证或认证手续）：

A、个人股东需提交的行权申请材料：

① 填写及签署的《上海阳晨投资股份有限公司现金选择权申报行权申请书》（格式见本公告附件一）。

② 有效身份证明文件及复印件。

投资者为境内自然人的，有效身份证明文件包括身份证、户口本，两者均须提供；如境内个人投资者以护照开立B股股票账户的，则有效身份证明文件除上述身份证和户口本以外还包括护照，三者均须提供。

投资者为境外自然人的，有效身份证明文件是指香港永久性居民身份证、澳门永久性军民身份证，台湾居民往来大陆通行证，有外国（地区）永久居留权的中国公民的永久居留证明及中国护照，外国（地区）居民身份证或护照等。其中，境外自然人提交的有效身份证明文件及复印件需经相关机构公证或认证为真实有效。

③ 自然人股东股票账户卡原件及复印件。

④ 投资者委托他人代办的，还应提供真实有效的委托代办书及复印件及代办人有效身份证明文件及复印件。委托他人代为办理现金选择权事项的授权委托书应当依照本公告附件二出具。

B、机构投资者需提交的行权申请材料：

① 填写及签署的《上海阳晨B股股份有限公司现金选择权申报行权申请书》（格式见本公告附件一）。

② 有效身份证明文件及复印件、境外机构投资者现行有效的章程及行使现金选择权的决议文件。

境外机构投资者有效身份证明文件是指商业登记证明文件，或与商业登记证明文件具有同等法律效力的可证明其机构设立并合法存续的文件等。

境外机构投资者应当依据其现行有效的章程关于决策权限的规定对行使现金选择权事项作出决议。

境外机构投资者提交的有效身份证明文件、复印件及其合法存续的事项、境外机构投资者现行有效的章程及行使现金选择权的决议文件需要经相关机构公证或认证为真实有效。

③ 机构股东股票账户卡原件及复印件。

④ 机构负责人证明书与机构负责人有效身份证明文件及复印件（加盖公章）。

机构投资者必须提交能够证明其机构负责人身份的证明文件，包括但不限于机构负责人证明书。

根据申请主体的不同，除法人机构的机构负责人之外，机构负责人还包括合伙企业执行事务合伙人或机构执行事务合伙人委派代表、非法人创投企业负责人、其他机构董事、主要股东等，统称“机构负责人”。

境外机构投资者提交的机构负责人证明书与机构负责人有效身份证明文件均需要经相关机构公证或认证为真实有效。

⑤ 机构负责人委派他人办理的，还需提交由其签字或盖章并加盖机构公章的真实有效的授权委托书。委托他人代为办理现金选择权事项的授权委托书应当依照本公告附件二出具。

⑥ 经办人有效身份证明文件及复印件。

经办人为境外人士的，需提供经相关机构公证或认证为真实有效的代办人有效身份证明文件及复印件。

⑦ 机构投资者为合伙企业、非法人创投企业等非法人组织的，还应核验下列申请材料：

Ⅰ 合伙协议或投资各方签署的非法人创投企业合同及章程（加盖公章）；

Ⅱ 全体合伙人或投资者名单（加盖公章）、有效身份证明文件及复印件。

境外机构投资者提供的上述文件均需经相关机构公证或认证。

2）公证认证等事项

投资者的有效身份证明文件记载的姓名（或名称）、号码

① 投资者的有效身份证明文件记载的姓名（或名称）、号码应与申请表填写内容一致，留存的复印件应与原件一致（未规定提供复印件的必须留存原件）。

② 除中国护照、台湾居民来往大陆通行证、以及办妥签证和入境手续的外国（地区）投资者持有的护照外，境外投资者（包括境外个人投资者和境外机构投资者）的行权申请材料需按以下要求办理认证或公证：

香港投资者提交的申请材料，须经我国司法部委托的香港公证人公证，并盖有中国法律服务（香港）有限公司转递香港公证文书专用章。

澳门投资者提交的申请材料，须经澳门政府公证部门或我国司法部委托的公证人公证，并经中国法律服务（澳门）公司加盖核验章。

台湾法人投资者提交的申请材料，须经台湾地区的公证部门公证，并由台湾海峡交流基金会按照1993年《海峡两岸公证书使用查证协议》寄送公证书副本，以及接收台湾公证书的内地公证协会出具的公证书正本与台湾海峡交流基金会寄送该会的副本一致的核对证明。

外国（地区）投资者提交的申请材料，须经我国驻该国使、领馆认证，或者履行我国与该所在国订立的有关条约中规定的身份证明手续。如投资者所在国家（地区）与我国无外交关系，其提供的文件，需先经该国外交部或其授权机构和与我国有外交关系国家驻该国使、领馆认证后，再办理我国驻该第三国使、领馆认证。

③ 境外投资者提交的申请材料应为中文文本。如同时提供中文文本与外文文本，以中文文本为准。

5、股份转让协议的签署及相关事项

（1）本公司收集前述行权申报资料并经公司和律师核查后，为保证申报股东的意思表示真实，已经进行申报的股东应于2016年12月12日在本公司的统一协调安排下至交易所现场签署股份转让协议，并办理审核手续。

（2）股东在现场签署股份转让协议时，应当已经按照“4、申报方式”之“（2）行权申请材料”的要求，提交所有的证明材料，并出具相关证明材料原件以供核验。为完成此次股份转让和过户登记，股东后续还应根据《中国结算上海分公司营业大厅业务指南——上市公司股份协议转让业务》等相关规定，按上交所和中证登上海分公司的要求补充提供其他证件和材料。

（3）对于个人股东，如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人股东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件；对于机构股东，如非机构负责人本人现场签署股份转让协议的，机构负责人的授权代表还需携带授权代表身份证原件、机构负责人的授权委托书原件。授权委托书中应当明确载明由被委托人代其签署股份转让协议的授权内容（格式见本公告附件二）。

（4）在申报时间内成功申报且在规定时间内至上交所签订股份转让协议的现金选择权目标股东，可以签署《现金选择权行权过户登记授权委托书》（见本公告附件三），委托阳晨B股向中证登上海分公司办理股份过户手续。

6、申报数量

（1）申报股份数量的上限是截至现金选择权股权登记日收市后持有本公司的股份并剔除被司法冻结、设定质押或其他第三方权利、被司法强制扣划后的股份数量，如遇股份送转的则做相应调整。

（2）关于申报期内多次申报的数量确定以多次申报数量之和为准。

（3）股东以邮政快递（EMS）等方式申报的行使现金选择权的股份数量与现场签订股份转让协议时实际持有的股份数量有差异的，以其中较低数量为准。

（4）若已申报行使现金选择权的股份，在向上交所和中证登上海分公司申请办理确认、过户事宜前转让的，则已转让股份的现金选择权申报无效。

7、申报联系方式和申报地点

（1）邮政快递（EMS）申报联系方式：上海市虹口区吴淞路130号16楼董事会秘书办公室（邮编：200080）

（2）联系人：仲辉

（3）联系电话：86-21-6390-1001

（4）现场申报地点：上海市虹口区吴淞路130号16楼董事会秘书办公室（邮编：200080）

（5）现场签署股份转让协议地点：上海市浦东南路528号证券大厦上海证券交易所。

8、现金选择权的提供方

本次现金选择权提供方为上海城投。上海城投将以1.627美元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价（对应的最大股份数为10,560.00万股，对应的最大金额为17,181.12万美元）。

阳晨B股股东行使现金选择权，相当于以1.627美元/股的价格将股份出售给现金选择权提供方。

9、行权对价的支付

股东成功申报现金选择权，并经上交所确认后，本公司将安排现金选择权提供方在代扣行权相关税费后向投资者指定的境内银行卡号（对机构股东则为境内银行账号）支付现金对价净额。本公司亦将协助向中证登上海分公司申请办理该部分行使现金选择权的股份过户至现金选择权提供方。

三、关注事项

1、股东申报前应与质权人、司法机关或第三方权利人协商解除质押、司法冻结或其他权利限制；清算时仍存在质押、司法冻结或其他权利限制的股份，其现金选择权申报属于无效申报。

2、对于同一账户中的股份，股东可部分申报行使现金选择权。

3、本公司在现金选择权申报当日刊登行使现金选择权提示性公告。

四、风险提示

2016年12月5日（即本公司股票停牌前最后一个交易日）阳晨B股股票的收盘价为2.922美元/股，现金选择权价格为1.627美元/股，申报行使现金选择权的股东将以1.627美元/股的行权价格获得现金对价。若投资者行使现金选择权，将可能导致亏损，敬请投资者注意风险。

2、若现金选择权目标股东在现金选择权申报期间未申报或未有效申报行使现金选择权，则其所持阳晨B股股票将强制转换为城投控股股票。

五、费用

现金选择权申报方、提供方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准参照B股交易执行。因费用不足导致过户失败的，由责任方承担责任。

股东在网下申报现金选择权及现场签署协议的相关费用，包括但不限于住宿费、交通费、餐饮费、通信费等均由股东自行承担。

六、联系方式

联系人员：仲辉

联系电话：86-21-6390-1001

七、后续事宜

1、本次申报有效期满后，本公司将另行发布申报结果公告。

2、阳晨B股现金选择权申报结束后，本公司股票将继续停牌，同时将向上交所申请终止上市，未申报或未有效申报行使现金选择权的股东所持的本公司B股股票将按《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书（修订稿）》确认的换股比例转换为城投控股股票，转股时间另行公告。

八、备查文件

1、中国证监会关于本次重组的核准批文；

2、公司2015年9月22日股东大会决议、2016年9月14日股东大会决议；

3、现金选择权提供方的营业执照复印件。

特此公告。

上海阳晨投资股份有限公司

董 事 会

2016年12月8日

附件一：行权申请书

上海阳晨投资股份有限公司现金选择权申报行权申请书

委托人声明：本企业/本人是在对上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“阳晨B股”）现金选择权行权申报相关情况充分知晓的情况下，填写本申请书并同意阳晨B股将本申请书连同本企业/本人签署的其他请求权行权申报文件一并提交上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理行权审核、确认和过户手续。本企业/本人授权阳晨B股代表本企业/本人应上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求签署相关行权审核、确认和过户所需的表格、文件。本项授权的有效期限为本申请书签署日至阳晨B股现金选择权方案实施完毕之日。

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附件二：委托他人代为办理现金选择权相关事宜的授权委托书

授权委托书

委托人姓名/名称：

身份证明文件种类及号码/商业登记证明文件号码：

股东账号：

被委托人姓名：

身份证明文件种类及号码：

委托人声明：本企业/本人是在对上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“阳晨B股”）现金选择权行权申报相关情况充分知晓的情况下，授权被委托人代为办理本次现金选择权相关事项。

本企业/本人本次行使现金选择权相关信息如下：

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被委托人有权代表委托人办理现金选择权行权相关事项，包括但不限于递交现金选择权行权申请文件、签署股份转让协议、提交上海证券交易所行权确认手续及提交中国证券登记结算有限责任公司上海分公司行权股份查询、转让、过户登记手续等相关事项。

委托人授权被委托人签署《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市现金选择权实施公告》之附件三《上海阳晨投资股份有限公司现金选择权行权过户登记授权委托书》。

委托人同意被委托人将以下事项转授权由阳晨B股办理：

1、转授权委托阳晨B股代表委托人向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理申报行使阳晨B股现金选择权所涉及的股份查询、转让、过户登记手续；

2、转授权委托阳晨B股将现金选择权行权事项相关申请书连同委托人或被委托人签署的其他请求权行权申报文件一并提交上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理行权审核、确认和过户手续；

3、转授权委托阳晨B股代表委托人应上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求签署相关行权审核、确认和过户所需的表格、文件。

前述授权及转授权的有效期限为本授权委托书签署日至阳晨B股现金选择权方案实施完毕之日。

委托人签名（盖章）

被委托人签名：

委托日期：

附件三：过户登记授权委托书

上海阳晨投资股份有限公司现金选择权行权过户登记授权委托书

委托人声明：本企业/本人是在对上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“阳晨B股”）现金选择权行权申报委托的相关情况充分知晓的情况下委托阳晨B股办理申报行使现金选择权行权所涉及的股份查询、转让、过户登记手续。

本企业/本人作为阳晨B股的股东，兹授权委托阳晨B股代表本企业/本人向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理申报行使阳晨B股现金选择权所涉及的股份查询、转让、过户登记手续。

本企业/本人授权委托阳晨B股工作人员_________________办理将本企业/本人申报行使现金选择权的_________________股阳晨B股股份（该数量与最终的有效申报数量不一致的，以有效申报数量为准）过户到现金选择权提供方_______________________________________的B股账户（账户号：________________________________________）。

本项授权的有效期限为本授权委托书签署日至阳晨B股现金选择权方案实施完毕之日。

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