山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书

公司声明

一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

三、本次发行股份购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

四、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本报告书中，除非另有所指，以下简称具有如下含义：

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第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

本次交易方案为南山铝业向怡力电业发行股份购买怡力电业持有的电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债。以2015年12月31日为审计评估基准日，怡力电业拟转让标的资产及负债的评估值为716,205.96万元。经交易双方友好协商，本次交易的交易作价为716,000.00万元，全部以非公开发行股份方式支付。

本次交易的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即2016年4月30日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为8.36元/股，系基于本次重组定价基准日前20个交易日南山铝业股票交易均价的90%与南山铝业2015年末每股净资产为基础而确定。2016年8月31日，公司实施2015年度分红派息及资本公积转增股本，每股派发现金红利（含税）0.10元；同时，以2015 年 12 月 31 日的股份总数 2,835,184,361 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。经除权除息调整后，发行价格为3.31元/股。本次交易南山铝业拟向怡力电业发行的股份合计为2,163,141,993.00股，不足一股的部分无偿赠予上市公司。

二、本次交易标的资产的估值和作价情况

本次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同时参考山东正源和信资产评估有限公司出具的评估结果（鲁正信评报字（2016）第0065号），怡力电业资产包账面总资产为753,759.03万元，总资产评估值约为786,718.85万元，以此计算的增值率为4.37%；怡力电业资产包账面净资产为683,246.15万元，评估值约为716,205.96万元，增值率约为4.82%。以2015年12月31日为评估基准日，本次交易标的评估值为716,205.96万元。经各方友好协商，本次重组的交易作价为716,000.00万元。

三、发行股份购买资产概况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为怡力电业。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十八次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价列表说明如下：

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考虑到上市公司2015年12月31日每股净资产为8.36元，为充分保护上市公司中小股东的利益，上市公司本次发行股份购买资产对应的发行价格为8.36元/股。上述发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价的90%。上述发行价格已经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

公司于2016年8月31日实施2015年度分红派息及资本公积转增股本，每股派发现金红利（含税）0.10元；同时，以2015 年 12 月 31 日的股份总数 2,835,184,361 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。 据此调整后的发行价格为3.31元/股。

（四）发行数量

根据本次交易中股份支付金额716,000.00万元测算，本次向交易对象发行的股票数量合计为2,163,141,993.00股。在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

（五）本次发行股份的锁定期及上市安排

根据公司与交易对方签署的《重组协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排为：怡力电业以资产认购的南山铝业股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，且本次交易完成后六个月内如南山铝业股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。

本次发行结束后，基于本次发行而享有的南山铝业送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（六）本次交易前股份锁定安排

本次交易前，南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划分别持有公司29.81%、0.97%的股权，合计持有南山铝业30.78%股权。

根据《证券法》第九十八条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。

南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划于2016年8月1日出具《关于股份锁定的承诺函》，南山集团及其一致行动人承诺：对本次交易前其所持有的上市公司股份，在本次收购行为完成后的12个月内不得转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。

综上，南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划关于本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

（七）本次重组相关补偿方案

2016年5月5日，南山铝业与怡力电业签署《业绩承诺补偿协议》，基于目前铝行业市场行情，本次重组方案涉及的业绩承诺安排为对怡力电业资产包2016年、2017年、2018年未来三年整体业绩情况做如下承诺：怡力电业承诺怡力电业资产包2016年、2017年、2018年预计可实现的净利润总数不低于180,000.00万元。南山铝业将在业绩补偿期间内的每一个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所，对补偿期内的各年年末的实际净利润情况进行专项审核，并出具《专项审核报告》。

业绩承诺期内，若在承诺期末，怡力电业资产包累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，则怡力电业应向南山铝业现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：

补偿金额=累计净利润预测数-累计实际净利润审计数。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策程序及履行的审批程序

1、2016年4月29日，公司第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉全文及摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成南山铝业与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。南山铝业的独立董事就本次交易发表了独立意见。

2、2016年4月26日，南山集团出具股东决定，同意怡力电业处置标的资产。

3、2016年4月26日，怡力电业召开职工代表大会，同意通过本次职工安置方案及应付职工薪酬转由南山铝业支付。

4、2016年5月5日，公司召开了第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于签署〈业绩承诺补偿协议〉的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》以及《关于〈山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉全文及摘要的议案》。

5、2016年5月16日，南山铝业召开2016年第二次临时股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免南山集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份及相关议案。

怡力电业系南山集团的全资子公司，根据南山集团现行的公司章程第十三条规定，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划。南山集团现行的公司章程第十九条第二款规定，董事会行使下列职权：决定公司的经营计划和投资方案。

2016年4月26日，南山集团全体股东即南山村村民委员会与宋作文作出股东会决议，同意怡力电业与南山铝业本次重组事宜。同日，怡力电业的股东即南山集团作出股东决定，同意参与南山铝业本次重组事宜。

根据《龙口市东江镇南山村村民自治章程》第四十四条约定，村民会议授权村民代表会议讨论决定涉及借贷、租赁或者其他方式处分村集体财产的事宜。

根据《中华人民共和国村民委员会组织法》规定，人数较多或者居住分散的村，可以设立村民代表会议，讨论决定村民会议授权的事项。村民代表会议由村民委员会成员和村民代表组成，村民代表应当占村民代表会议组成人员的五分之四以上，妇女村民代表应当占村民代表会议组成人员的三分之一以上。村民代表会议有三分之二以上的组成人员参加方可召开，所作决定应当经到会人员的过半数同意。

鉴于南山村村民委员会系上市公司的实际控制人，本次交易关系到南山村村民的利益，本次交易履行了上述村民委员会相关决策程序。2016年4月22日，南山村举行了村民代表会议，本次会议由村民委员会成员王玉海、宋建岑、隋荣庆、王玲、宋建亭、张莲、隋信英、王其海和263位村民代表组成，出席会议的人数符合上述规定，审议通过了怡力电业与南山铝业本次重组事宜。

综上，本次交易已经履行了南山村村民委员会的相关决策程序。

本次交易中，南山村村民委员会、南山集团、上市公司、怡力电业均已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，不存在其他尚需履行的审批事项。根据《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定。

6、2016年11月8日，上市公司取得中国证监会出具的核准本次交易的批复文件

二、本次标的资产交割实施情况

（一）标的资产的过户情况

上市公司与交易对方怡力电业已签署《资产转让交割确认函》，确认资产交割日为2016年12月1日，自资产交割日起，怡力电业资产包由上市公司实际占有和运营。

（1）资产

根据《资产转让交割确认函》，自资产交割日起，于怡力电业资产包之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由上市公司或其指定的第三方享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由上市公司或其指定的第三方承担。在资产交割日，怡力电业已将与怡力电业资产包有关的权利证书交付给上市公司掌管和实际控制；如需将权利主体变更为上市公司或其指定的第三方，怡力电业将给予积极协助，该部分资产对应权益不受过户手续具体完成日期影响。截至本报告书出具之日，怡力电业资产包中房屋、土地、车辆产权证书已办理完成过户手续。本次重组标的资产已交割完毕，相关权益已归上市公司所有。

（2）负债

怡力电业已向怡力电业资产包相关的债权人发出了债务转移通知，且已经获得大部分相关债权人同意函。就相关负债若因尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同意的情形，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向怡力电业提出清偿要求的，由怡力电业负责向债权人履行债务，怡力电业实际清偿该等债务后，由上市公司向怡力电业支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给怡力电业或上市公司造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由怡力电业承担；如因怡力电业未能及时履行债务而给上市公司造成任何损失的，由怡力电业负责赔偿。

（3）员工安置

截至本报告书出具之日，怡力电业资产包相关的全部员工劳动关系正在办理转移手续。根据《发行股份购买怡力电业资产包协议》，由怡力电业资产包相关人员与怡力电业和上市公司签署劳动合同变更协议，约定转由上市公司继续聘用，该等员工工作年限连续计算，现有工作岗位不因本次劳动合同变更发生改变，劳动报酬及福利待遇不因本次劳动合同变更。对于不愿签署劳动合同变更协议的员工，怡力电业负责依法妥善处理。

（二）南山铝业新增注册资本的验资情况

根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月2日出具的和信验字（2016）第000152号《山东南山铝业股份有限公司验资报告》，截至2016年12月2日，南山铝业已收到怡力电业缴纳的新增注册资本2,163,141,993.00元。经本次发行后，南山铝业的注册资本变更为9,251,102,895.00元，股本为人民币9,251,102,895.00元。

（三）南山铝业新增股份登记托管情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年12月6日出具的《证券变更登记证明》，公司向发行的2,163,141,993.00股普通A股股票已经办理完毕股份登记手续。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施过程中未发现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

2015年12月15日，梁书全先生辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员职务。

2016年4月3日，公司第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《提名董事会独立董事候选人的议案》，因公司独立董事梁叔全先生辞去独立董事一职，经研究决定，公司董事会提名黄利群女士任公司第八届董事会独立董事候选人除上述人员更换及调整外，本次重组过程中南山铝业不存在其他董事、监事、高级管理人员发生重大变动的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书出具之日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2016年4月29日，上市公司与怡力电业签署了《关于山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产协议（资产包）》。

2016年5月5日，上市公司与怡力电业签署了《山东南山铝业股份有限公司与山东怡力电业有限公司之业绩承诺补偿协议》。

截至目前，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，公司分别与相关交易对方签署了一系列承诺，以上承诺的主要内容已在《山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。截至目前，相关承诺方不存在违反承诺的行为。

七、本次交易的后续事项

（一）南山铝业尚需就本次交易涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记、备案手续。

（二）本次重组交易对方尚需按照《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》及相关承诺，履行股份锁定、业绩补偿、避免同业竞争、规范关联交易等相关义务。

八、独立财务顾问与法律顾问核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问国信证券认为：本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为南山铝业具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐南山铝业本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。

（二）法律顾问核查意见意见

经核查，法律顾问国浩律所认为：

（一）本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的核准，本次交易双方有权按照该等批准、核准和授权实施本次交易。

（二）本次重组标的资产已交割完毕。上市公司已根据《发行股份购买怡力电业资产包协议》的约定履行相关人员的接收义务，相关人员劳动关系正在办理转移手续。上市公司已完成发行股份购买标的资产涉及的新增注册资本及新增股份登记手续，发行人本次交易的实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效。

第三节 新增股份的数量和上市时间

一、本次发行股份购买资产所涉股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年12月6出具的《证券变更登记证明》，公司向山东怡力电业有限公司发行2,163,141,993.00股普通A股股票已经办理完毕股份登记手续。具体情况如下：

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二、本次发行前后公司股本结构变化

根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月2日出具的和信验字（2016）第000152号《山东南山铝业股份有限公司验资报告》，截至2016年12月2日，南山铝业已收到怡力电业缴纳的新增注册资本2,163,141,993.00元。经本次发行后，南山铝业的注册资本变更为9,251,102,895.00元，股本为人民币9,251,102,895.00元。

截至2016年12月2日，本次交易实施前后，公司股本结构变化情况如下：

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第四节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及《重组管理办法》等法律、法规的规定，国信证券对本次交易负有持续督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问国信证券对上市公司的持续督导期间为自本次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为2016年12月7日至2017年12月31日。

二、持续督导方式

独立财务顾问国信证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问国信证券将结合公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、盈利预测的实现情况；

4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

5、公司治理结构与运行情况；

6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

第五节 备查文件

1、《山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》；

2、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对怡力电业资产包出具的《审计报告》；

3、根据本次交易完成后的架构编制的上市公司备考财务报告及其审阅报告；

4、国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；

5、国浩律师（上海）事务所关于山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书；

6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

第六节 相关中介机构联系方式

一、独立财务顾问

机构名称：国信证券股份有限公司

地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

法定代表人：何如

电话：0755-82130833

传真：0755-82133423

项目组成员：徐巍、邓俊、孙婕、王茜

二、律师事务所

机构名称：国浩律师（上海）事务所

地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

机构负责人：黄宁宁

电话：021- 52341668

传真：021-52433320

项目组成员：刘维、林祯

三、审计机构

审计机构名称：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：山东省烟台市四马路99号丰汇大厦703号

机构负责人：王晖

电话：0535-6630672

传真：0535-6633669

项目组成员：王伦刚、姜峰

四、资产评估机构

资产评估机构名称：山东正源和信资产评估有限公司

地址：山东省济南市市中区经七路88号房产大厦二十楼

机构负责人：杨立明

电话：0531-81666205

传真：0531-81666207

项目组成员：刘世清、曹仕彦

山东南山铝业股份有限公司

2016年12月7日

独立财务顾问

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签署日期：二零一六年十二月