山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易发行结果暨股本变动公告
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2016-093
债券代码：122479 债券简称：15南铝01
债券代码：122480 债券简称：15南铝02
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易发行结果暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：2,163,141,993.00股
发行价格：3.31元/股
2、发行对象及限售期
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怡力电业以资产认购的南山铝业股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，且本次交易完成后六个月内如南山铝业股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
3、预计上市时间
本次向山东怡力电业有限公司发行股份购买资产的新增股份于2016年12月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份自发行结束之日起36个月不得转让，预计上市时间为2016年12月7日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产交割情况
上市公司与交易对方怡力电业已签署《资产转让交割确认函》，确认资产交割日为2016年12月1日，自资产交割日起，怡力电业资产包由上市公司实际占有和运营。
（1）资产
根据《资产转让交割确认函》，自资产交割日起，于怡力电业资产包之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由上市公司或其指定的第三方享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由上市公司或其指定的第三方承担。在资产交割日，怡力电业已将与怡力电业资产包有关的权利证书交付给上市公司掌管和实际控制；如需将权利主体变更为上市公司或其指定的第三方，怡力电业将给予积极协助，该部分资产对应权益不受过户手续具体完成日期影响。截至本公告出具之日，怡力电业资产包中房屋、土地、车辆产权证书已办理完成过户手续。本次重组标的资产已交割完毕，相关权益已归上市公司所有。
（2）负债
怡力电业已向怡力电业资产包相关的债权人发出了债务转移通知，且已经获得大部分相关债权人同意函。就相关负债若因尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同意的情形，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向怡力电业提出清偿要求的，由怡力电业负责向债权人履行债务，怡力电业实际清偿该等债务后，由上市公司向怡力电业支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给怡力电业或上市公司造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由怡力电业承担；如因怡力电业未能及时履行债务而给上市公司造成任何损失的，由怡力电业负责赔偿。
（3）员工安置
怡力电业资产包相关的全部员工劳动关系正在办理转移手续。根据《发行股份购买怡力电业资产包协议》，由怡力电业资产包相关人员与怡力电业和上市公司签署劳动合同变更协议，约定转由上市公司继续聘用，该等员工工作年限连续计算，现有工作岗位不因本次劳动合同变更发生改变，劳动报酬及福利待遇不因本次劳动合同变更。对于不愿签署劳动合同变更协议的员工，怡力电业负责依法妥善处理。
一、本次交易概况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为南山铝业向怡力电业发行股份购买怡力电业持有的电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债。以2015年12月31日为审计评估基准日，怡力电业拟转让标的资产及负债的评估值为716,205.96万元。经交易双方友好协商，本次交易的交易作价为716,000.00万元，全部以非公开发行股份方式支付。
本次交易的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即2016年4月30日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为8.36元/股，系基于本次重组定价基准日前20个交易日南山铝业股票交易均价的90%与南山铝业2015年末每股净资产为基础而确定。2016年8月31日，公司实施2015年度分红派息及资本公积转增股本，每股派发现金红利（含税）0.10元；同时，以2015 年 12 月 31 日的股份总数 2,835,184,361 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。经除权除息调整后，发行价格为3.31元/股。本次交易南山铝业拟向怡力电业发行的股份合计为2,163,141,993.00股，不足一股的部分无偿赠予上市公司。
（二）本次交易标的资产的估值和作价情况
本次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同时参考山东正源和信资产评估有限公司出具的评估结果（鲁正信评报字（2016）第0065号），怡力电业资产包账面总资产为753,759.03万元，总资产评估值约为786,718.85万元，以此计算的增值率为4.37%；怡力电业资产包账面净资产为683,246.15万元，评估值约为716,205.96万元，增值率约为4.82%。以2015年12月31日为评估基准日，本次交易标的评估值为716,205.96万元。经各方友好协商，本次重组的交易作价为716,000.00万元。
（三）发行股份购买资产概况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为怡力电业。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十八次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价列表说明如下：
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考虑到上市公司2015年12月31日每股净资产为8.36元，为充分保护上市公司中小股东的利益，上市公司本次发行股份购买资产对应的发行价格为8.36元/股。上述发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价的90%。上述发行价格已经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
公司于2016年8月31日实施2015年度分红派息及资本公积转增股本，每股派发现金红利（含税）0.10元；同时，以2015 年 12 月 31 日的股份总数 2,835,184,361 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。 据此调整后的发行价格为3.31元/股。
4、发行数量
根据本次交易中股份支付金额716,000.00万元测算，本次向交易对象发行的股票数量合计为2,163,141,993.00股。在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
5、本次发行股份的锁定期及上市安排
根据公司与交易对方签署的《重组协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排为：怡力电业以资产认购的南山铝业股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，且本次交易完成后六个月内如南山铝业股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的南山铝业送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
6、本次交易前股份锁定安排
本次交易前，南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划分别持有公司29.81%、0.97%的股权，合计持有南山铝业30.78%股权。
根据《证券法》第九十八条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划于2016年8月1日出具《关于股份锁定的承诺函》，南山集团及其一致行动人承诺：对本次交易前其所持有的上市公司股份，在本次收购行为完成后的12个月内不得转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。
综上，南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划关于本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
7、本次重组相关补偿方案
2016年5月5日，南山铝业与怡力电业签署《业绩承诺补偿协议》，基于目前铝行业市场行情，本次重组方案涉及的业绩承诺安排为对怡力电业资产包2016年、2017年、2018年未来三年整体业绩情况做如下承诺：怡力电业承诺怡力电业资产包2016年、2017年、2018年预计可实现的净利润总数不低于180,000.00万元。南山铝业将在业绩补偿期间内的每一个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所，对补偿期内的各年年末的实际净利润情况进行专项审核，并出具《专项审核报告》。
业绩承诺期内，若在承诺期末，怡力电业资产包累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，则怡力电业应向南山铝业现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
补偿金额=累计净利润预测数-累计实际净利润审计数。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的决策程序及履行的审批程序
1、2016年4月29日，公司第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉全文及摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成南山铝业与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。南山铝业的独立董事就本次交易发表了独立意见。
2、2016年4月26日，南山集团出具股东决定，同意怡力电业处置标的资产。
3、2016年4月26日，怡力电业召开职工代表大会，同意通过本次职工安置方案及应付职工薪酬转由南山铝业支付。
4、2016年5月5日，公司召开了第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于签署〈业绩承诺补偿协议〉的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》以及《关于〈山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉全文及摘要的议案》。
5、2016年5月16日，南山铝业召开2016年第二次临时股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免南山集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份及相关议案。
怡力电业系南山集团的全资子公司，根据南山集团现行的公司章程第十三条规定，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划。南山集团现行的公司章程第十九条第二款规定，董事会行使下列职权：决定公司的经营计划和投资方案。
2016年4月26日，南山集团全体股东即南山村村民委员会与宋作文作出股东会决议，同意怡力电业与南山铝业本次重组事宜。同日，怡力电业的股东即南山集团作出股东决定，同意参与南山铝业本次重组事宜。
根据《龙口市东江镇南山村村民自治章程》第四十四条约定，村民会议授权村民代表会议讨论决定涉及借贷、租赁或者其他方式处分村集体财产的事宜。
根据《中华人民共和国村民委员会组织法》规定，人数较多或者居住分散的村，可以设立村民代表会议，讨论决定村民会议授权的事项。村民代表会议由村民委员会成员和村民代表组成，村民代表应当占村民代表会议组成人员的五分之四以上，妇女村民代表应当占村民代表会议组成人员的三分之一以上。村民代表会议有三分之二以上的组成人员参加方可召开，所作决定应当经到会人员的过半数同意。
鉴于南山村村民委员会系上市公司的实际控制人，本次交易关系到南山村村民的利益，本次交易履行了上述村民委员会相关决策程序。2016年4月22日，南山村举行了村民代表会议，本次会议由村民委员会成员王玉海、宋建岑、隋荣庆、王玲、宋建亭、张莲、隋信英、王其海和263位村民代表组成，出席会议的人数符合上述规定，审议通过了怡力电业与南山铝业本次重组事宜。
综上，本次交易已经履行了南山村村民委员会的相关决策程序。
本次交易中，南山村村民委员会、南山集团、上市公司、怡力电业均已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，不存在其他尚需履行的审批事项。根据《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定。
6、2016年11月8日，上市公司取得中国证监会出具的核准本次交易的批复文件
（二）标的资产交割的实施情况
1、标的资产的过户情况
上市公司与交易对方怡力电业已签署《资产转让交割确认函》，确认资产交割日为2016年12月1日，自资产交割日起，怡力电业资产包由上市公司实际占有和运营。
（1）资产
根据《资产转让交割确认函》，自资产交割日起，于怡力电业资产包之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由上市公司或其指定的第三方享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由上市公司或其指定的第三方承担。在资产交割日，怡力电业已将与怡力电业资产包有关的权利证书交付给上市公司掌管和实际控制；如需将权利主体变更为上市公司或其指定的第三方，怡力电业将给予积极协助，该部分资产对应权益不受过户手续具体完成日期影响。截至本公告出具之日，怡力电业资产包中房屋、土地、车辆产权证书已办理完成过户手续。本次重组标的资产已交割完毕，相关权益已归上市公司所有。
（2）负债
怡力电业已向怡力电业资产包相关的债权人发出了债务转移通知，且已经获得大部分相关债权人同意函。就相关负债若因尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同意的情形，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向怡力电业提出清偿要求的，由怡力电业负责向债权人履行债务，怡力电业实际清偿该等债务后，由上市公司向怡力电业支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给怡力电业或上市公司造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由怡力电业承担；如因怡力电业未能及时履行债务而给上市公司造成任何损失的，由怡力电业负责赔偿。
（3）员工安置
截至本公告出具之日，怡力电业资产包相关的全部员工劳动关系正在办理转移手续。根据《发行股份购买怡力电业资产包协议》，由怡力电业资产包相关人员与怡力电业和上市公司签署劳动合同变更协议，约定转由上市公司继续聘用，该等员工工作年限连续计算，现有工作岗位不因本次劳动合同变更发生改变，劳动报酬及福利待遇不因本次劳动合同变更。对于不愿签署劳动合同变更协议的员工，怡力电业负责依法妥善处理。
2、南山铝业新增注册资本的验资情况
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月2日出具的和信验字（2016）第000152号《山东南山铝业股份有限公司验资报告》，截至2016年12月2日，南山铝业已收到怡力电业缴纳的新增注册资本2,163,141,993.00元。经本次发行后，南山铝业的注册资本变更为9,251,102,895.00元，股本为人民币9,251,102,895.00元。
3、南山铝业新增股份登记托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年12月6日出具的《证券变更登记证明》，公司向山东怡力电业有限公司发行的2,163,141,993.00股普通A股股票已经办理完毕股份登记手续。
（三）发行结果及对象介绍
1、发行结果
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2、发行对象简介
公司名称：山东怡力电业有限公司
住所：山东省龙口市徐福镇东海工业园区
主要办公地点：山东省龙口市徐福镇东海工业园区
法定代表人：孙志亮
注册资本：15,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91370681755448102M
成立日期：2003年11月03日
经营范围：发电（需要专项审批的凭许可证经营）；工业蒸汽供应；铝制品加工、销售；供热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）独立财务顾问和法律顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，详情请参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
本次交易的法律顾问国浩律师事务所出具了《关于山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》，详情请参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
三、本次股份变动前后公司前十名股东变化
（一）本次发行股份前公司前十名股东持股情况
截至2016年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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（二）本次股份变动后公司前十名股东持股情况
截至2016年12月6日，本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下表所示
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四、本次发行股份购买资产不会导致公司控制权变化
本次发行股份购买资产前，南山集团是南山铝业的控股股东，南山村村民委员会为公司实际控制人。本次发行股份购买资产后，南山集团仍为公司控股股东，南山村村民委员会仍为公司实际控制人。本次发行股份购买资产不会导致公司控制权变化。
五、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前后，本公司的股本结构变动情况如下：
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六、管理层讨论与分析
本次交易对公司财务状况、盈利能力等有积极影响，详情请参见公司于2016年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）》。
七、为本次重组出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
机构名称：国信证券股份有限公司
地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
法定代表人：何如
电话：0755-82130833
传真：0755-82133423
项目组成员：徐巍、邓俊、孙婕、王茜
（二）律师事务所
机构名称：国浩律师（上海）事务所
地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
机构负责人：黄宁宁
电话：021- 52341668
传真：021-52433320
项目组成员：刘维、林祯
（三）审计机构
审计机构名称：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：山东省烟台市四马路99号丰汇大厦703号
机构负责人：王晖
电话：0535-6630672
传真：0535-6633669
项目组成员：王伦刚、姜峰
（四）资产评估机构
资产评估机构名称：山东正源和信资产评估有限公司
地址：山东省济南市市中区经七路88号房产大厦二十楼
机构负责人：杨立明
电话：0531-81666205
传真：0531-81666207
项目组成员：刘世清、曹仕彦
八、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
2、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东南山铝业股份有限公司验资报告》（和信验字（2016）第000152号）；
3、独立财务顾问出具的《国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》；
5、山东南山铝业股份有限公司出具的《山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司
2016年12月7日
